Nasdaq Tallinn
Ülevõtmispakkumine

TEADE ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST NORDIC FIBREBOARD AS AKTSIATE OMANDAMISEKS

1. Ülevõtmispakkumine ja ülevõtja

NFB Pärnu Holdings OÜ (Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 16786289 ja registreeritud aadressiga Pärnu mnt 18, 10141, Tallinn, Eesti „Ülevõtja“) teeb kooskõlas väärtpaberituruseaduse („VPTS“) ja muude kohalduvate õigusaktidega vabatahtliku ülevõtmispakkumise Nordic Fibreboard AS („NFB“) kõigi aktsiate, mis ei kuulu Ülevõtjale või temaga seotud isikutele, omandamiseks („Pakkumine“). Pakkumine tehakse käesoleva ülevõtmispakkumise teate („Teade“) ja sellele lisatud prospekti („Prospekt“, ning koos Teatega „Pakkumise Dokumendid“) alusel.

Pakkumise eesmärk on Ülevõtja poolt valitseva mõju saavutamine NFB üle. Pakkumise järgselt ei ole Ülevõtjal aga kavatsust taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 182¹ ega äriseadustiku 29¹. peatüki sätete alusel. Samuti ei ole Ülevõtjal Prospekti Kuupäeva (nagu defineeritud Prospektis) seisuga kavatsust lõpetada NFB Aktsiatega kauplemist Nasdaq Tallinna börsi Balti lisanimekirjas.

Pakkumise esemeks on kõik Aktsiad, mis ei kuulu veel Ülevõtjale, Ülevõtja 100%-lisele (otse ja kaudselt) osanikule Joakim Johan Heleniusele või Pärnu Holdings OÜ-le kuuluvad Aktsiad, mille osas on Joakim Johan Heleniusel vastavalt osanike kokkuleppele ainuotsustusõigus („Pakkumise Aktsiad“).

Ülevõtja teeb Pakkumise kõigile NFB aktsionäridele välja arvatud Ülevõtja ise, Joakim Johan Helenius ja Pärnu Holdings OÜ ulatuses, milles talle kuuluvate NFB Aktsiate üle teostab kontrolli Joakim Johan Helenius. Ülevõtja soovib omandada kõik Pakkumise Aktsiad.

2. Sihtemitent

Pakkumise sihtemitendiks on Nordic Fibreboard AS, Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 11421437 ja registreeritud aadressiga Rääma tn 31, 80044, Pärnu linn, Eesti.

3. Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid

Pakkumise esemeks on NFB nimiväärtuseta nimelised lihtaktsiad „NORDIC FIBREBOARD AKTSIA“, ISIN koodiga: EE3100092503, väärtpaberite koguarvuga 4 499 061 aktsiat („Aktsiad“). Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning võetud kauplemisele Nasdaq Tallinna börsi Balti lisanimekirjas (lühinimi SKN1T). Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda NFB aktsionäride üldkoosolekul, kasumi ja NFB lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud kohalduvates õigusaktides ja NFB põhikirjas sätestatud õigused. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe hääle NFB aktsionäride üldkoosolekul.

4. Ülevõtjale kuuluvate Aktsiate arv

Ülevõtjale kuulub 1 750 135 NFB Aktsiat, mis moodustab 38,9% kõigist NFB Aktsiatest. Lisaks kuulub Ülevõtja tegelikule kasusaajale ja 100% osaluse (otseselt 50% ja kaudselt 50%) omanikule Joakim Johan Heleniusele otse 40 000 ja kaudselt 421 320 NFB Aktsiat, ehk kokku 2 211 455 NFB Aktsiat, mis moodustab 49,15% kõigist NFB Aktsiatest. Ülevõtja tegutseb iseseisvalt, puuduvad Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud VPTS § 168 tähenduses.

5. Ülevõtja poolt omandatavate Aktsiate arv ja hind

Ülevõtja soovib Pakkumise raames omandada ja Pakkumine tehakse kokku kuni 2 287 606 Aktsia omandamiseks. Seega on Pakkumise esemeks kõik Ülevõtjale või temaga seotud isikutele veel mitte kuuluvad Aktsiad, mis moodustavad 50,85% kõigist Aktsiatest. Pakkumine tehakse hinnaga 0,944 eurot Aktsia kohta. Minimaalselt omandatavate Aktsiate mahtu ei ole määratud s.o. Ülevõtja soovib omandada kõik Pakkumise Aktsiad, mida talle müügiks pakutakse.

6. Aktsiate eest tasumise viis

Müüvate Aktsionäride (nagu defineeritud Prospektis) poolt Ülevõtjale Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse igalt Müüvalt Aktsionärilt 27. mail 2024 („Väärtuspäev“) Ülevõtjale samaaegselt Müüva Aktsionäri arvelduskontole tema poolt müüdavate Aktsiate arvule vastava summa kandmisega.

7. Pakkumise tähtaeg

Pakkumise tähtaeg on 23. mai 2024 kell 16:00. NFB aktsionärid, kes soovivad Pakkumise raames Aktsiaid Ülevõtjale pakkuda, saavad seda teha vastavalt Prospektis toodud korrale käesoleva teate avalikustamise päevast s.o. 25. aprilli 2024 kell 10:00 alates kuni Pakkumise tähtajani 23. mail 2024 kell 16:00.

8. Finantsinspektsiooni kooskõlastus

Pakkumise Dokumendid esitati Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks 4. aprillil 2024. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise Dokumendid 24. aprillil 2024.

9. Pakkumise Dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad:

Prospekt on elektroonilisel kujul avaldatud:

• Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/);
• FI veebilehel (www.fi.ee); ja
• NFB veebilehel (https://group.nordicfibreboard.com/et/investor/).

Teade on avaldatud elektroonilisel kujul:

• Nasdaq Tallinna börsi veebilehel (www.nasdaqbaltic.com/et/); ja
• NFB veebilehel (https://group.nordicfibreboard.com/et/investor/).

Teade avalikustatakse ajalehes Õhtuleht 26. aprillil 2024.

Paberkandjal Prospekti ja Pakkumise Teate saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat e-kirja teel aadressil: legal@trigoncapital.com; telefoni teel: +372 667 9200; või kirja teel: Pärnu mnt 18, 10141, Tallinn, Eesti.

10. Oluline teave

Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate vahel kohaldatakse eestikeelse Prospekti tingimusi.

Käesolev Teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks sellistesse riikidesse ega isikutele kelle suhtes pädevad asutused on kohaldanud finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud Teate või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada Teadet ega seotud dokumente nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele.

Ei Teade ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust Teate (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale NFB Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub Aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima NFB ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning Ülevõtja plaane NFB Aktsiate ülevõtmise järgselt erinevate stsenaariumite korral ning andma Pakkumisele oma hinnangu.

Kui Pakkumise Dokumentides ei ole sätestatud teisiti, esitatakse kogu Teates sisalduv informatsioon Prospekti Kuupäeva ehk 4. aprilli 2024, seisuga.

Lisa – Pakkumise Prospekt