Aktsiaemitendi emissiooniprospekt 1. Andmete
õigsuse kinnitused
Käesolevad nõuded kehtivad aktsiaemitendi poolt Börsile esitatavale registreerimisprospektile. Prospektis tuleb kajastada järgmisi andmeid: 1.1. Aktsiaemitendi
registreerimisprospektis esitatud andmete õigsuse eest vastutavate
isikute nimed, aadressid ja ametinimetused. 1.2. Punktis 1.1.
toodud isikute kinnitus järgmises vormis: (Allakirjutanud
)....... võtavad endale vastutuse käesolevas registreerimisprospektis
sisalduvate kõigi andmete õigsuse ning täielikkuse
eest. Allakirjutanud kinnitavad, et nad on võtnud tarvitusele kõik
kohased abinõud käesolevas prospektis esitatud andmete õigsuse
ja täielikkuse kontrollimiseks ning et esitatud informatsioonist
ei puudu ega ei ole välja jäetud midagi, mis mõjutaks
käesolevas prospektis esitatud andmete sisu või tähendust.
1.3. Registreerimisprospektis esitatud või sellele lisatud kuni viimase kolme majandusaasta aruandeid auditeerinud audiitorite nimed ja ametinimetused koos kokkuvõttega audiitori järeldusotsustest.
1.4. Juhul, kui audiitorid
on auditeerinud ka muid dokumente peale majandusaasta aruannete,
siis tuleb loetleda sellised dokumendid ja esitada andmed neid auditeerinud
audiitorite kohta koos kokkuvõttega audiitori järeldustest
ja/või otsus(te)st. 1.5. Ettevõtte põhipank ja peamiste õigusabi osutavate isikute nimed (ärinimed) ja aadressid.
1.6. Kinnitus selle kohta, et antud aktsiate registreerimisprospekt on kooskõlastatud Börsiga.
2.1. Noteeritavate aktsiate osakaal
Aktsiakapitali suurus,
Börsil noteeritavate aktsiate osakaal aktsiakapitalis. 2.2. Noteeritavad aktsiad
2.2.1. Noteeritavate aktsiate liik, arv ja aktsiate nimiväärtus. Kui noteeritakse eelisaktsiaid, siis nende kohta makstav dividendimäär.
2.2.2. Kõik noteeritavatest aktsiatest tulenevad õigused, s.h. hääleõiguse olemasolu ning häälte arv, õigus osaleda kasumi ja aktsiaseltsi likvideerimisel allesjäänud vara jaotamisel, muud põhikirjaga ettenähtud õigused.
2.2.3. Dividendide väljamaksmisel kinnipeetav tulumaks:
2.2.3.1. riigis, kus emitent on registreeritud, ja emitendi asukohariigis, kui see on erinev riigist, kus emitent on registreeritud;
2.2.3.2. Eestis
Informatsioon selle kohta, kas emitent peab kinni dividendidelt makstava tulumaksu.
2.2.4. Juhul, kui emitendi aktsiaid noteeritakse mõnel teisel börsil või kui emitent on esitanud selleks taotluse või kavatseb taotleda oma aktsiate noteerimist mõnel teisel börsil, siis sellise börsi või selliste börside nimed.
2.2.5. Juhul, kui aktsiad ei ole veel noteeritud mõnel teisel börsil, kuid nendega kaubeldakse mõnel teisel analoogsel, regulaarselt töötaval turul, siis märkida selle turu nimetus.
2.2.6. Kinnitus aktsiate registreerimise kohta Eesti Väärtpaberiinspektsioonis ja Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis (EVK).
2.2.7. Finants- või
krediidiasutuse ärinimi ja aadress, kes täidab emitendi makseagendi
kohustusi Eestis. 2.3. Aktsiate börsinimekirja arvamine
Aktsiate noteerimise alguse kuupäev.
2.4. Informatsioon aktsiakapitali suurendamistest, mis viiakse läbi samaaegselt aktsiate börsinimekirja arvamisega või on läbi viidud kaheteist kuu jooksul enne käesoleva prospekti avaldamise kuupäeva.
2.4.1. Prospektis tuleb esitada informatsioon aktsiakapitali suurendamiste kohta, mis on läbi viidud nii avaliku kui kinnise emissioonina, kas Eestis või välisturgudel. Prospekt peab sisaldama informatsiooni emissioonide kohta:
2.4.1.1. mis toimusid/toimuvad seoses aktsiate börsinimekirja arvamisega;
2.4.1.2. mis on läbi viidud kuni kaheteist kuu jooksul enne käesoleva noteerimisprospekti avaldamise kuupäeva.
2.4.2. Emitendi otsus, mille alusel aktsiaemissioon toimus/toimub.
2.4.3. Emiteeritud/emiteeritavate aktsiate arv ja nimiväärtus liikide lõikes, aktsiatest tulenevad õigused. Emiteeritud/emiteeritavate aktsiate emiteerimise viis.
2.4.4. Aktsiate eest tasumise viis. Aktsia ülekursi suurus. Avaliku emissiooni korral aktsia esialgne müügihind, hinna arvutamise põhimõtted.
2.4.5. Ostueesõigus, selle kasutamise tähtaeg. Ostueesõiguse võõrandatavus. Märkimise kord ostueesõiguse mittekasutamise korral. Ostueesõiguse välistamise korral väljavõte vastavasisulisest üldkoosoleku otsusest.
2.4.6. Kas emiteeritud/emiteeritavad aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad. Piirangud aktsiate võõrandatavusele.
2.4.7. Emitendi poolt väärtpaberivahendajatele makstavad/makstud tasud ja muud emissiooniga seotud kulud tervikuna.
2.4.8. Noteerimisega samaaegselt toimuva emissiooni korral aktsiate märkimise aeg. Juhul, kui emissiooni korraldamine ja esmaslevitamine toimub ühe või mitme krediidi- ja/või finantsasutuse kaudu, siis selliste finants- ja/või krediidiasutuste nimed. Märkimise garanteerija(te) nimi (nimed) ja aadress (aadressid) ning juhul, kui osa emissioonist on garanteerimata, siis vastava osa suurus. Aktsiate alamärkimise tagajärjed. Aktsiate eest tasumise kord.
2.4.9. Kuupäev, millest alates aktsiad annavad õiguse saada dividende.
2.4.10. Emissiooniga
kaasatava/kaasatud kapitali kasutamine. 2.4.11. Kui aktsiaid emiteeritakse/emiteeriti seoses ühinemise, jagunemise või teises äriühingus kontrollosaluse omandamisega, siis ülevaade tehingu iseloomust ja maksumusest.
2.4.12. Mitmes riigis
üheaegselt toimunud/toimuva avaliku või kinnise emissiooni
korral informatsioon erinevatele turgudele reserveeritud aktsiate koguse
kohta. 3.1. Üldinformatsioon emitendi kohta
3.1.1. Emitendi täielik ärinimi ja asukoht.
3.1.2. Emitendi asutamise koht ja aeg.
3.1.3. Emitendi äriregistri kood, registreerimise kuupäev ning registreerinud asutuse nimetus.
3.1.4. Emitendi omandivorm vastavalt registreerimiskoha seadusandlusele.
3.1.5. Emitendi peamised tegevusalad, mida kajastatakse põhikirjas.
3.2. Investorile kättesaadavad dokumendid
Prospektis peab olema märgitud koht, kus on võimalik tutvuda järgmiste emitendi dokumentidega:
3.2.1. emitendi põhikiri;
3.2.2. Börsi reglemendis nõutud aruanded emitendi tegevuse ning majandusliku seisundi kohta ning nende suhtes antud eksperthinnangud ja arvamused. 3.3. Emitendi aktsiakapital
3.3.1. Emitendi aktsiakapitali suurus. Aktsiate arv, nimiväärtus liikide lõikes, aktsiatest tulenevad õigused.
3.3.2. Kui üldkoosolek või nõukogu, kellele on põhikirjaga antud vastav õigus, on vastu võtnud aktsiakapitali suurendamise otsuse, kuid aktsiaid ei ole veel välja lastud, või kui emitendi aktsiakapital suureneb vahetusvõlakirjade konverteerimise tulemusena, esitada väljavõte aktsiakapitali suurendamise otsusest, mis sisaldab Äriseadustiku §-s 342 sätestatud andmeid.
3.3.3. Emiteeritud vahetusvõlakirjade arv ja nimiväärtus ning võlakirja aktsia vastu vahetamise tingimused.
3.3.4. Kui emitendi põhikirja sätete kohaselt toimub aktsiakapitali suurendamine või vähendamine ning eri liiki aktsiatest tulenevate õiguste muutmine rangemate tingimuste järgi, kui Äriseadustikus kehtestatud, siis kokkuvõte sellistest tingimustest.
3.3.5. Muudatused emitendi aktsiakapitalis ja aktsiate arvus viimase kolme aasta jooksul.
3.3.6. Olemasolu korral väljavõte otsusest dividende tulevikus mingi ajaperioodi jooksul mitte välja maksta.
3.3.7. Emitendile teadaolevate isikute nimed, kes omavad kontrollosalust emitendi aktsiakapitalis ning nende isikute omanduses olevate hääleõigusega aktsiate arv. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse "Väärtpaberite noteerimisnõuete" Lisas 4 toodud sätetest.
3.3.8. Emitendile teadaolevate isikute nimed, kellele kuulub 5% või rohkem emitendi aktsiakapitalist ja keda ei ole märgitud alapunktis 3.3.7., ning nende isikute omanduses olevate hääleõigusega aktsiate arv. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse "Väärtpaberite noteerimisnõuete" Lisas nr.4 toodud sätetest.
3.3.9. Kui emitent kuulub kontserni, tuleb esitada lühiülevaade kontsernist ning emitendi positsioonist kontsernis.
3.3.10. Emitendi ja tema tütarettevõtjate omanduses olevate emitendi aktsiate arv ja nimiväärtus, kui bilansis ei ole see eraldi kirjena välja toodud.
3.3.11. Kui viimase
või käesoleva majandusaasta jooksul on tehtud pakkumine kontrollosaluse
omandamiseks emitendis või emitent ise on omandanud mõnes
teises äriühingus kontrollosaluse ning selleks on emiteeritud
aktsiaid, informatsioon aktsiate hinna või vahetustingimuste ning
antud tehingu tulemuste kohta. 4.1. Emitendi äritegevus
4.1.1. Ülevaade emitendi põhitegevusest, peamised tema poolt müüdavate toodete või osutatavate teenuste liigid.
4.1.2. Emitendi poolt juurutatud uute toodete või teenuste olemasolu. Ülevaade uute toodete, tootmisprotsesside või teenuste väljatöötamisest emitendi poolt viimase kolme majandusaasta jooksul.
4.1.3. Viimase kolme majandusaasta netokäibe jaotus toodete või teenuste liikide lõikes ja mitme eristatava geograafilise turupiirkonna olemasolul netokäive turupiirkondade lõikes.
4.1.4. Emitendi struktuuris ja tegevuse organiseerimises toimunud suuremad muudatused viimase kolme aasta jooksul (näit. erastamisjärgselt).
4.1.5. Emitendi põhiliste allüksuste (mis annavad 10% või rohkem emitendi käibest või toodangust) asukoht, suurus ja lühiiseloomustus.
4.1.6. Emitendile
kuuluvad ja emitendi poolt renditud hooned ja rajatised ning maa. 4.1.7. Punktis 4.1. toodud andmeid viimase kolme majandusaasta jooksul mõjutanud erakorralised asjaolud.
4.1.8. Emitendi tegevusele
olulist mõju avaldanud äritegevuse katkemise asjaolud viimase
12 kuu jooksul. 4.2. Olulised lepingud
Informatsioon emitendi äritegevust või kasumit oluliselt mõjutavatest lepingutest, patentidest, litsentsidest.
4.3. Töötajate
arv Põhikohaga töötajate keskmine arv viimase kolme majandusaasta jooksul ning võimaluse korral töötajate keskmine arv tegevusalade lõikes.
4.4. Arbitraaži- ja kohtuvaidlused
Ülevaade käimasolevatest
ja viimase 12 kuu jooksul lõppenud arbitraaži- (vahekohtu)
ja kohtuavaidlustest, millel on oluline mõju emitendi tegevusele.
Andmed hagide kohta, mida emitent kavatseb lähitulevikus esitada,
ja hagide kohta, mille esitamisest arbitraažile (vahekohtule) või
kohtule tema vastu on emitent teadlik. 4.5. Emitendi investeerimispoliitika
4.5.1. Viimase kolme majandusaasta jooksul ning jooksval majandusaastal tehtud suuremad investeeringud teistesse äriühingutesse, investeeringute rahaline väärtus.
4.5.2. Olulised investeeringud (v.a. investeeringud teistesse äriühingutesse), näit. uus tootmishoone, arenguväljaminekud, s.h. investeeringute jaotumine geograafiliste piirkondade ja toodete või teenuste liikide lõikes, ning investeeringute suurus ja finantseerimise viis (omavahenditest või võõrkapitali abiga).
4.5.3. Ülevaade
planeeritavatest investeeringutest (k.a. uued ehitised, arenguvälja-minekud),
mille kohta on olemas vastav juhatuse või nõukogu otsus.
Investeeringute kavandatav suurus ja finantseerimise viis. 5.1. Prospektis sisalduvad finantsandmed emitendi kohta
5.1.1. Emitendi majandusaasta aruanded "Väärtpaberite noteerimisnõuetes" sätestatud ajavahemiku kohta. Aruannetes sisalduvad bilansid ja kasumiaruanded on emitent kohustatud esitama võrdleva tabeli kujul.
5.1.2. Kui emitent koostab ainult konsolideeritud aruandeid, peab prospekt sisaldama kontserni, mille osaks emitent on, majandusaasta aruandeid vastavalt alapunkti 5.1.1. sätetele.
5.1.3. Kui kontserni kuuluv emitent koostab lisaks kontserni majandusaasta aruannetele majandusaasta aruandeid ka enda tegevuse kohta, peab prospekt sisaldama nii emitendi kui ka kontserni majandusaasta aruandeid.
5.1.4. Konsolideeritud aruannete esitamise korral peab emitent kirjeldama kasutatud konsolideerimispõhimõtteid.
5.1.5. Puhaskasum/kahjum ühe aktsia kohta kolme viimase majandusaasta jooksul.
5.1.6. Ühe aktsia kohta makstud dividendimäär kolme viimase majandusaasta jooksul.
5.1.7. Kui viimase majandusaasta lõpust on möödunud rohkem kui 9 kuud, peab prospekt sisaldama auditeeritud bilanssi ja kasumiaruannet jooksva majandusaasta esimese poolaasta kohta.
5.1.8. Olulised muutused, mis on toimunud emitendi ja/või kontserni majanduslikus seisundis või turupositsioonis pärast prospekti koostamist ja viimase majandusaasta lõppu või pärast poolaastaaruannete koostamist.
5.2. Emitendi oluline osalus teistes äriühingutes
5.2.1. Informatsioon emitendi tütarettevõtjate kohta, samuti äriühingute kohta, mille aktsiaid/osasid emitent omab, juhul, kui selliste aktsiate/osade omamine võib emitendi enda bilanssi, kasumiaruannet või rahanduslikku seisu oluliselt mõjutada.
5.2.1.1. tütarettevõtja/äriühingu ärinimi ja asukoht;
5.2.1.2. tegevusala;
5.2.1.3. emitendi omanduses olev osa teise äriühingu aktsia/osakapitalist;
5.2.2. Juhul, kui alapunktis 5.2.1. nimetatud äriühingute andmed ei ole lülitatud konsolideeritud bilanssi, siis selliste äriühingute kohta alapunktis 5.2.1. loetletud informatsioonile lisaks alljärgnevad andmed:
5.2.2.1. sissemakstud aktsia/osakapital;
5.2.2.2. reservid;
5.2.2.3. viimase majandusaasta kasum majandustegevusest või kahjum;
5.2.2.4. meetod, kuidas emitent teiste äriühingute aktsiaid/osasid oma bilansis kajastab;
5.2.2.5. sissemaksmata osa aktsiakapitalist;
5.2.2.6. viimasel majandusaastal emitendi omanduses olevatelt aktsiatelt/osadelt makstud dividendid;
5.2.2.7. emitendi laenud nimetatud äriühingutele.
5.2.3. Käesolevate nõuete alapunktis 5.2.1. määratletud, emitenti oluliselt mõjutada võivaks osalusteks loetakse osalust, kus emitendi omanduses olevate teiste äriühingute aktsiate/osade summaarne nimiväärtus on:
5.2.3.1. võrdne või suurem kui 10% emitendi omakapitalist; või
5.2.3.2. võrdne või suurem kui 10% emitendi viimase majandusaasta kasumist majandustegevusest; või
5.2.3.3. kontserni kuuluva emitendi korral võrdne või suurem kui 10% kontserni omakapitalist; või
5.2.3.4. kontserni kuuluva emitendi korral võrdne või suurem kui 10% kontserni viimase majandusaasta kasumist majandustegevusest.
5.3. Muud investeeringud
teistesse äriühingutesse Nende äriühingute
ärinimed, aadressid ja emitendi omanduses oleva osa suurus aktsiakapitalis
või osakapitalis, kus emitendile kuulub 10% või enam aktsia-
või osakapitalist, kuid osalust milles ei loeta vastavalt alapunkti
5.2. sätetele oluliseks. 5.4. Emitendi
võlakohustused 5.4.1. Esitatud andmed emitendi ja kontserni võlakohustuste kohta ei või olla vanemad kui 45 päeva prospekti avaldamise kuupäevast.
5.4.1.1. emitendi (kontserni) poolt võetud ning tagastamata lühi- ja pikaajalised laenud, kasutamata laenulimiit ja tähtaeg, võetud laenude tagatus emitendi või kontserni varaga või kolmanda isiku varaga, võlgnevuste jagunemine kreeditoride vahel.
5.4.1.2. emitendi poolt emiteeritud, tagatud ja tagamata võlakirjad ja vahetusvõlakirjad.
5.4.1.3. emitendi (kontserni) bilansivälised kohustused (garantiid ja käendused);
5.4.2. Võlakohustuste puudumisel esitada sellekohane informatsioon.
6.1. Emitendi juhtkond 6.1.1. Emitendi nõukogu ja juhatuse liikmete ning tegevjuhtide nimed, ametikohad, töö- või elukoha aadressid, haridus ning viimase kolme aasta töö- ja ametikohtade kirjeldus, samuti nende tegevus väljaspool emitendiga seotud töökohustusi, kui see on emitendi seisukohalt oluline.
6.1.2. Emitendi juhatuse, nõukogu ja tegevjuhtkonna liikmete olulised ärihuvid. Oluliseks ärihuviks loetakse isiku osalust äriühingus, kus isikule kuulub 10% või enam hääleõigusest. Hääleõiguse arvestamisel lähtutakse "Väärtpaberite noteerimisnõuete" Lisa nr. 4 sätetest.
6.1.3. Viimasel majandusaastal makstud töötasud ja preemiad summeerituna:
6.1.3.1. nõukogu liikmetele;
6.1.3.2. juhatuse liikmetele;
6.1.3.3. tegevjuhtkonna liikmetele.
6.1.4. Emitendi juhatuse, nõukogu ja tegevjuhtkonna liikmete omanduses olevate emitendi aktsiate arv liikide lõikes, neile tagatud optsioonid emitendi aktsiate suhtes.
6.2. Erilise iseloomuga tehingud
Emitendi poolt jooksva ning viimase kolme majandusaasta jooksul teostatud tehingud, mis on seotud alapunktis 6.1. toodud isikute ärihuvidega, või kinnitus nende puudumise kohta.
6.3. Emitendi juhtimist reguleerivad põhikirja sätted
Ülevaade alljärgnevaid küsimusi reguleerivatest emitendi põhikirja sätetest:
6.3.1. juhatuse liikmete õigus hääletada ettepaneku, kokkuleppe või lepingu poolt, millest ta ise on majanduslikult huvitatud;
6.3.2. emitendi töötajate emitendi aktsiatega premeerimise kord. 7.1. Emitendi ja kontserni arengusuunad alates viimase majandusaasta lõpust:
7.1.1. peamised, juurutatud ja kavandatavad muudatused toodangus, käibes, varudes ja lepingulistes tellimustes;
7.1.2. muutused kuludes ja müügihindades;
7.2. Hinnangud emitendi
ja kontserni tulemuste kohta vähemalt jooksva majandusaasta lõpuks
(eelarve ja turupositsioon). Riskifaktorid, mis võivad emitendi
majandustulemusi mõjutada, kui need ei ole registreerimisprospekti
muudes osades käsitlemist leidnud. |