KOOSOLEKU PÄEVAKORD:

1. 1996.a. majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest kommenteerimine;
2. Nõukogu liikme tagasikutsumine ja valimine;
3. Audiitori valimine;
4. AS-ide Piimar ja Jäälill tutvustamine ning audiitorettevotte Price Waterhouse hinnang nimetatud äriühingute 100% aktsiate omandamise kavale;
5. Aktsiakapitali suurendamine;
6. Märkimise eesõiguse välistamine;
7. Põhikirja täiendamine ja muutmine

KOOSOLEKU OTSUSED:

Üldkoosolek kuulas ära 1996.a. majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevuse kommentaarid ning võttis need teadmiseks.

Otsustati:

A. Kutsuda tagasi nõukogu liige Malle Kanarik, isikukood: 43411090279, elukoht: Tallinn.

B. Valida tingimuslikult nõukogu liikmeks Margus Puust, isikukood 37005120236, elukoht: Tallinn. Käesoleva otsuse suhtes on edasilükkavaks tingimuseks (mille saabumisel otsus jõustub) Tallinna Linnakohtu registriosakonna poolt aktsiaseltsi avalduse juhatuse liikme Margus Puust’i volituste lõppemisest (tagasivalimisest) alusel kande tegemine, mille kohaselt eelnimetatud avaldus rahuldatakse.

Otsustati:

Valida Tallinna Külmhoone AS-i 1997.a. ja 1998.a. audiitorettevõtteks Price Waterhouse Urmas Kaarlepi isikus, isikukoodiga 36307100228, elukohaga Tallinn.

Üldkoosolek kuulas ära AS-de Piimar ja Jäälill tutvustamise ja audiitorettevotte Price Waterhouse hinnangu nimetatud äriühingute 100% aktsiate omandamise kavale ja võttis need teadmiseks.

Otsustati:

A. Suurendada aktsiakapitali 14 000 000 (neliteist miljonit) krooni võrra, milleks emiteerida ja pakkuda nimeliselt kindlaksmääratud investoritele ühegi piiranguta levitamiseks järelturul 1 400 000 (üks miljon nelisada tuhat) AS Tallinna Külmhoone nimelist ja tähtajatut aktsiat nimiväärtusega 10 krooni ("Aktsia"), kokku nimiväärtusega 14 000 000 (neliteist miljonit) krooni.

B. Aktsiakapitali suurendamisel emiteeritavad Aktsiad tuleb pakkuda üksnes AS Jäälill (registrikood 10140593) ja AS Piimar (registreerimisnumber 01236420) käesoleval hetkel aktsiaraamatusse kantud aktsionäridele. AS Jäälill aktsionäridele pakkuda kokku 1 100 000 (Üks miljon ükssada tuhat) Aktsiat, kokku nimiväärtusega 11 000 000 (Üksteist miljonit) krooni. AS Piimar aktsionäridele pakkuda kokku 300 000 (Kolmsada tuhat) Aktsiat, kokku nimiväärtusega 3 000 000 (Kolm miljonit) krooni.

C. Kinnitada 30 (kolmkümmend) krooni suurune ülekurss ühe Aktsia suhtes, 42 000 000 (nelikümmend kaks miljonit) krooni suurune ülekurss kokku ning aktsiaemissiooni kogusuuruseks 56 000 000 (viiskümmend kuus miljonit) krooni.

D. Kinnitada, et Aktsiad annavad võrdsed õigused juba Tallinna Väärtpaberibörsil noteeritud sama liiki aktsiatega, sealhulgas võrdse õiguse dividendi saamiseks emissioonile järgneval dividendi maksmisel koos börsil juba noteeritud sama liiki aktsiatega. Emiteeritavad Aktsiad annavad õiguse dividendile käesoleval majandusaastal, mis algas 1. jaanuaril 1997.a.

E. Taotleda Aktsiate noteerimist Tallinna Väärtpaberibörsil.

F. Kehtestada, et Aktsiate märkimise aeg kestab 4. detsembrini 1997.a. 11. detsembrini 1997.a.

G. Aktsia märkimise taotlemine ja Aktsia eest tasumine toimub üheaegselt.

Aktsia eest tasutakse mitterahalise sissemaksega alljärgnevalt:

1 100 (üks tuhat ükssada) Aktsia eest tasutakse 1 (üks) AS Jäälill aktsiaga;

500 (viissada) Aktsia eest tasutakse 1 (üks) AS Piimar aktsiaga.

H. Volitada juhatust märkimise ebaõnnestumise korral pikendama märkimise tähtaega või tühistama aktsiad, mis ei ole märkimisaja jooksul märgitud.

I. Deklareerida, et emissiooni eesmärgiks on AS-de Piimar ja Jäälill 100% aktsiakapitali omandamine.

Otsustati:

Välistada käesoleva üldkoosolekul otsustatud emissioonile järgneva esimese tulevikus kavandatava aktsiaemissiooni puhul aktsionäridele Äriseadustiku § 345 lg. 1 alusel kuuluva märkimise eesõigus kogu emissiooni ulatuses.

Otsustati:

A. Täiendada põhikirja uue p.-ga 2.7. alljärgnevas redaksioonis:

2.7. Aktsiaseltsi nõukogul on õigus otsustada (i) aktsiakapitali suurendamine sissemaksete tegemisega, k.a. mitterahaliste sissemaksete tegemisega ja (ii) märkimise eesoiguse kasutamise kord ja tähtajad. Märkimise eesõiguse välistamine kuulub üldkoosoleku ainupädevusse.

B. Täiendada põhikirja uue p.-ga 5.2.6. (3) alljärgnevas redaksioonis:

(3) on õigustatud otsutama aktsiakapitali suurendamise seaduses või käesolevas põhikirjas ettenähtud alustel või korras.