vastu võetud 06.03.1996,
muudetud aktsionäride üldkoosolekul 27.05.1997 ja 08.10.1997

1. Äriühingu ärinimeks on TALLINNA KÜLMHOONE Aktsiaselts, (edaspidi: Atsiaselts).
2. Aktsiaseltsi asukohaks on Eesti Vabariik ja aadress on Tallinn, Peterburi mnt.42.
3. Aktsiaselts on iseseisev juriidiline isik, mis juhindub oma tegevuses Eesti Vabariigi õigusaktidest ja käesolevast põhikirjast.
4. Aktsiaseltsi tegevusaladeks on:
1. toiduainete, sh. piima ja piimasaaduste, liha ja lihasaaduste varumine, hoidmine, ümbertöötlemine ja realiseerimine ning vahendamine;
2. transporditeenused ja sellega seonduv tegevus;
3. riigireservi hoidmine;
4. toitlustamine, hulgi-ja jaekaubandus.
5. Aktsiaselts võib teha kõiki tehinguid ja toiminguid, mis on otseselt või kaudselt vajalikud tema eesmärgi saavutamiseks. Aktsiaselts võib omada filiaale ja asutada tütarettevõtteid või osaleda neis igas vormis.
6. Aktsiaselts vastutab oma kohustuste eest kogu temale kuuluva varaga, millele kehtiva seadusandluse järgi saab pöörata sissenõude. Iga aktsionäri vastutus Aktsiaseltsi kohustuste eest on piiratud tema omanduses olevate aktsiate väärtusega.
7. Aktsiaselts võib omada, vallata, käsutada ja kasutada patente, litsentse, kaubamärke, tehnoloogiaid, "know-how"-d ning muud informatsiooni.
8. Aktsiaseltsi majandusaasta on 1.jaanuarist 31.detsembrini.

1. Aktsiaseltsi miinimumkapitali suuruseks on 14 900 000 Eesti krooni ja maksimum-kapitali suuruseks on 59 600 000 Eesti krooni, mida võib vastavalt ettenähtud korras muuta.
2. Aktsiakapital on jagatud 10 (kümne) kroonise nimiväärtusega nimelisteks aktsiateks. Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.
3. Nimelisest aktsiast tulenevad õigused kuuluvad isikule, kes on aktsionärina kantud aktsiaraamatusse. Aktsiad peavad olema registreeritud Väärtpaberiinspektsioonis ning Eesti Väärtpaberite Keskregistris.
4. Aktsionär ei või nõuda (ka vahetusvõlakirjade vahetamise tulemusena väljastatavate nimeliste aktsiate omanikud), et Aktsiaselts annaks välja aktsiatähti.
5. Sissemaksed aktsiakapitali toimuvad rahalises vormis. Üldkoosoleku otsusel võib aktsiate eest tasuda ka mitterahaliste sissemaksetega. Mitterahalise sissemakse hindamise korraldab juhatus lähtudes audiitori ja eksperdi arvamusest.
6. Kahjumi katmiseks ja aktsiakapitali suurendamiseks moodustab Aktsiaselts reservkapitali, mille suuruseks on vähemalt 1/10 aktsiakapitali suurusest. Kuni nimetatud suuruse saavutamiseni kantakse reservkapitali igal aastal vähemalt 1/20 puhaskasumist.
7. Aktsiaseltsi nõukogul on õigus otsustada (i) aktsiakapitali suurendamine sissemaksete tegemisega, k.a. mitterahaliste sissemaksete tegemisega ja (ii) märkimise eesõiguse kasutamise kord ja tähtajad. Märkimise eesõiguse välistamine kuulub üldkoosoleku ainupädevusse.

1. Aktsionäril on õigus:

• osaleda vahetult või esindaja kaudu Aktsiaseltsi üldkoosolekutel;
• valida ja olla valitud Aktsiaseltsi juhtimisorganitesse;
• saada oma aktsiatega proportsionaalne osa puhaskasumist (dividendid), mis üldkoosoleku otsusega kuulub jagamisele aktsionäride vahel;
• võõrandada oma aktsiad seadusandluse ja käesoleva põhikirjaga ettenähtud korras;
• tutvuda Aktsiaseltsi ruumides üldkoosoleku protokolliga ja saada protokolli või selle osa ärakiri;
• saada juhatuselt informatsiooni kõigis üldkoosoleku päevakorda võetud küsimustes. Juhatus võib keelduda informatsiooni andmisest juhul, kui see oluliselt kahjustab Aktsiaseltsi majanduslikke huve, annab välja kommerts-ja kliendisaladusi;
• aktsionärid, kes kokku esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, on õigus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist, kui nad esitavad nõudmise kirjalikult ja formuleerivad selles üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuse.

2. Aktsionär on kohustatud:

• tasuma ettenähtud aja jooksul märgitud aktsiate maksumuse;
• hoidma Aktsiaseltsi tegevusega seotud ärisaladusi, mitte levitama Aktsiaseltsi tehnilist, majanduslikku ja muud informatsiooni ning metoodilisi, näidis ja teisi materjale;
• täitma Aktsiaseltsi põhikirja nõudeid;
• Aktsionär ei või hääletada aktsiaseltsi ja tema vahelise nõudega seotud küsimustes.

3. Aktsionäril võivad olla ka muud õigused ja kohustused tulenevalt üldkoosoleku otsustest.

1. Aktsiad on vabalt võõrandatavad.
2. Aktsiaid võib pantida ja koormata kasutusvaldusega. Aktsia loetakse pandituks või kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisel aktsiaraamatusse.
3. Füüsilisest isikust aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijatele.

1. ÜLDKOOSOLEK
1. Aktsiaseltsi kõrgeimaks organiks on üldkoosolek. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised. Korraline üldkoosolek kutsutakse kokku mitte hiljem kui kuue kuu jooksul arvates majandusaasta lõppemisest.
2. Üldkoosolek toimub Aktsiaseltsi asukohas või kohas, mis on näidatud üldkoosoleku kokkukutsumise teates.
3. Üldkoosoleku, nii korralise kui ka erakorralise kutsub kokku juhatus, mille päevakorra määrab nõukogu.
4. Juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku, kui:
1. Aktsiaseltsil on netovara alla seaduses lubatud piiri või
2. Üldkoosoleku kokkukutsumist nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist või
3. seda nõuab nõukogu.

5. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab juhatus ette teatama aktsionäridele vähemalt kolm nädalat ja erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab juhatus ette teatama aktsionäridele ühe nädala.
6. Üldkoosoleku toimumise teate saadab juhatus kõigile aktsionäridele, kellel on nimelised aktsiad. Teade saadetakse aktsiaraamatusse kantud aadressil.
7. Üldkoosoleku toimumise teates peab olema ära näidatud üldkoosoleku päevakord koos vastavate materjalidega. Lisaks peab teates olema veel näidatud:
1. Aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht;
2. üldkoosoleku toimumise aeg ja koht;
3. märge, kas tegemist on korralise või erakorralise üldkoosolekuga;
4. korralise üldkoosoleku kokkukutsumise korral koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega;
5. aktsikapitali muutmise otsustamiseks, kui toimub aktsiakapitali suurendamine põhjus, viis, ulatus ja uus aktsiakapitali suurus, uute aktsiate arv, liik (uut liiki aktsiate puhul nendest aktsiatest tulenevad õigused) ja aktsiate nimiväärtus, aktsiate märkimise aeg ja nende väljaostmise kord; kui toimub aktsiakapitali vähendamine põhjus ja viis, aktsiakapitali vähendamise ulatus, tühistatavate aktsiate arv ja liik või aktsiate nimiväärtuse vähendamise ulatus.

8. Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.
9. Juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda teatud küsimuse päevakorda võtmist siis, kui see nõue on esitatud enne aktsionäride üldkoosoleku teate saamist või selle avaldamist.
10. Üldkoosoleku ainupädevusse kuulub:
1. põhikirja muutmine;
2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;
3. vahetusvõlakirjade väljalaskmine;
4. nõukogu liikmete valimine, tagasikutsumine ja tasustamine;
5. audiitori(te) valimine;
6. erikontrolli määramine ja tasustamine;
7. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;
8. Aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;
9. juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise otsustamine, samuti nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selles nõudes või tehingus Aktsiaseltsi esindaja määramine;
10. muude üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

11. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui on kohal vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest. Kui üldkoosolek ei ole otsustusvõimeline, kutsub juhatus kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest.
12. Üldkoosoleku otsus loetakse vastuvõetuks, kui selle poolt on vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud põhikirja punktides 5.1.10.(1), 5.1.10.(2), 5.1.10.(3), 5.1.10.(4) - nõukogu liikme tagasikutsumiseks ja 5.1.10.(8) nimetatud küsimuste otsustamisel, millal on vajalik vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest:
13. Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, milles näidatakse üldkoosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenevate häälte arv, samuti aktsionäride esindajate nimed. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.
14. Üldkoosoleku otsused protokollitakse vastavalt äriseadustiku nõuetele.

2. NÕUKOGU

1. Nõukogu on aktsiaseltsi omanike huve kaitsev juhtimisorgan, mis planeerib Aktsiaseltsi tegevust, korraldab Aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle.
2. Nõukogu valitakse üldkoosolekul vähemalt kolme liikmelisena ja viieks aastaks. Valituks loetakse kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel korraldatakse uus hääletusvoor.
3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast nõukogu esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
4. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poolte nõukogu liikmetest. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poolte koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Igal nõukogu liikmel on otsuste vastuvõtmisel üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.
5. Nõukogu koosolek protokollitakse, millele kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud liikmed.
6. Nõukogu:
1. valib ja kutsub tagasi juhatuse liikmed;
2. nimetab ja kutsub tagasi prokuristi;
3. on õigustatud otsustama aktsiakapitali suurendamise seaduses või käesolevas põhikirjas ettenähtud alustel või korras.

7. Nõukogu nõusolek ei ole vajalik äriseadustiku § 317 toodud tehingute tegemiseks juhatuse poolt, välja arvatud äriseadustiku §-s 317 lg.5, lg.6 ja lg.7 toodud tehingute tegemiseks.
8. Nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ja kohustuste täitmata jätmisega seltsile süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.
9. Üldkoosoleku otsusel võib nõukogu liikme, sõltumata põhjusest, tagasi kutsuda. Nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu tagasikutsumise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

3. JUHATUS
1. Juhatus on Aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis korraldab Aktsiaseltsi majandustegevust ja esindab Aktsiaseltsi suhetes kolmandate isikutega.
2. Juhatus on vähemalt kolme liikmeline ja valitakse nõukogu poolt kolmeks aastaks. Juhatuse liikmed valivad enda seast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.
3. Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada juhatuse esimees üksi või kaks juhatuse liiget ühiselt.
4. Juhatus on aruande kohustuslik nõukogu ja üldkoosoleku ees. Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate Aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt Aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest Aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. Juhatus esitab pärast raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamist need viivitamatult audiitorile.
5. Juhatuse pädevuses on:
1. seadustest ja muudest õigusaktidest, üldkoosoleku ja nõukogu otsustest ja seaduslikest korraldustest tulenevate tehingute ja õigustoimingute tegemine;
2. Aktsiaseltsi raamatupidamise korraldamine;
3. majandusaasta aruande koostamine ja esitamine üldkoosolekule seaduses sätestatud korras;
4. Aktsiaseltsi aktsiate ostmine ja müümise korraldamine, samuti osaluse omandamine ja lõpetamine teistes äriühingutes;
5. aastaplaani projektide esitamine nõukogule;
6. majandustegevuse vahetu juhtimine kinnitatud aastaplaanide alusel;
7. aktsiaraamatu pidamine;
8. töötajate töölevõtmine ja vabastamine, töötajatele töötasude ja töösisekorraeeskirjade kehtestamine;
9. põhi-ja käibevahendite ostmine, võõrandamine ja koormamine, s.h. kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade;
10. laenude andmine ja võlakohustuste tagamine.

6. Juhatus teeb otsuseid koosolekul. Juhatuse koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole juhatuse liikmetest. Juhatuse koosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud juhatuse liikmetest. Igal juhatuse liikmel on otsuste vastuvõtmisel üks hääl. Juhatuse liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.
7. Juhatuse otsused protokollitakse, millele kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud juhatuse liikmed.

4. ERINÕUDED AKTSIASELTSI TEGEVJUHTKONNALE
1. Aktsiaseltsi tegevjuhtkonnal (nõukogu- ja juhatuse liikmetel) on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse mõne nimetatud isiku ja Aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist. Samuti on eelnimetatud isikutel keelatud osa võtta hääletamisest juhul, kui otsustatakse tehingu teostamist Aktsiaseltsi ja juriidilise isiku vahel, milles on eelnimetatud isikute lähikondlastel oluline osalus.
   Kontrollitava äriühingu all mõistetakse äriühingut, milles juriidiline- või füüsiline isik:
• omab aktsionäride või osanike hulgas häälteenamust (isiklikult või volituste alusel);
• omab õigust nimetada ja tagasi kutsuda äriühingu nõukogu, juhatuse või tegevjuhtkonna liikmeid, olles ise sama äriühingu aktsionär või osanik.

2. Lähikondlaseks loetakse eelnimetatud isikute abikaasat ja sugulasi, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese- või teise ringi pärijana, samuti nimetatud isikute poolt kontrollitavaid äriühinguid. Oluliseks osaks loetakse isiku osalust äriühingus, kus isikule kuulub 10% või enam aktsiatega või osaga määratud häältest.

1. Juhatus peab seaduses sätestatud korras ja tähtaja jooksul pärast majandusaasta lõppu koostama raamatupidamise aastaaruande (bilansi, kasumiaruande aastaaruande lisad) ja tegevusaruande ja esitama need audiitori(te)le.
2. Raamatupidamise aastaaruanne ja tegevusaruanne tuleb esitada audiitorile selliselt, et aktsionärid jõuaksid tutvuda kontrollitud aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne korralist üldkoosolekut.
3. Raamatupidamise aastaaruanne tuleb koostada lähtuvalt raamatupidamise seadusest ja heast raamatupidamistavast.
4. Juhatus esitab raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku (majandusaasta aruanne) nõukogule ja üldkoosolekule. Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on Aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.
5. Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek.

1. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud aastaaruande alusel, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservfondi ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi kasutamise muuks otstarbeks.
2. Dividende võib maksta üks kord aastas üldkoosoleku poolt kinnitatud majandusaasta aruande alusel. Dividendi maksmine otsustatakse üldkoosoleku poolt. Dividendi suuruse ja maksmise kinnitamise aluseks on üldkoosolekule vajalik:
• nõukogu poolt kooskõlastatud juhatuse ettepanek dividendide maksmise kohta;
• nõukogu poolt heaks kiidetud majandusaasta aruanne.

3. Aktsionärile makstakse dividendid välja rahas või aktsionäri nõusolekul muu varaga vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele.