Osanike koosolek toimus Keila Kultuurikeskuse ruumes Keilas, Keskväljak 12. Koosoleku toimumise teade (lisatud) oli saadetud kõigile osanikele.

Osavõtjad.

Kohal on 97 osanikku ja osanike volinikku, kellel on kokku 17 830 häält, millega on esindatud 80,3 % osakapitalist. Osalejate nimekiri ja registreerimisleht on protokollile lisatud. Koosolek on otsustusvõimeline.

Koosolek algas kell 10.00 ja lõppes kell 11.25.

J.Kalmet avab koosoleku ja teeb juhatuse nimel ettepaneku valida koosoleku juhatajaks Kalvi Schilf. Ettepanek võetakse vastu hääletamata, konsensuse alusel (teisi ettepanekuid ja vastuhääli pole).

K.Schilf koosoleku juhatajana teeb ettepanekud:

1) valida koosoleku protokollijaks Harald Tillemann

2) kinnitada koosoleku tehniline sekretariaat koosseisus A.Taumann (juhataja),

U Peelbaum, H.Kukk, K.Laulik, L.Kivimäe, H.Peetsalu.

Ülesanded:

Osavõtjate registreerimine ja arvestus, volituste kontroll, informatsioonimaterjalide ning otsuseprojektide väljastamine, esindatuse (kvoorumi) kontroll, hääletuste korraldamine ning hääletuste tulemuste kindlakstegemine.

3) Kinnitada koosoleku päevakord väljasaadetud kujul.

Ettepanekud võetakse vastu hääletamata, konsensuse alusel.

Kinnitatakse päevakord:

1. OÜ Harju KEK’i 1996.a. majandusaasta aruande ja kasumijaotuse kinnitamine.

2. OÜ Harju KEK’i tütarettevõtja AS Harju Elekter aktsiate viimine väärtpaberibörsile ning sellega seoses aktsiakapitali jaotuse muutmine.

3. Audiitorite valimine 1997-aastaks.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

(1) H.Palla põhjendab juhatuse ja nõukogu poolt tehtud ettepanekuid (otsuseprojekt 3), lähtudes nii OÜ kui osanike huvidest. Ta märgib, et tegemist on omavahel seotud küsi- muste paketiga, mille otsustamine on küll OÜ juhatuse ja nõukogu pädevuses, kuid puu-

dutab kõigi osanike olulisi huve, mistõttu juhatus ja nõukogu pidasid vajalikuks juhindu- da osanike seisukohast.

(2) E.Palla AS’i Harju Elekter juhatuse esimehena (ja ka OÜ nõukogu liikmena) tutvustab OÜ osanikele kui tulevastele aktsionäridele AS Harju Elektri tegevust, tulemusi ja perspektiive, samuti aktsiate sihtemissiooni vajalikkust, arvestades, et juhtimine on üle minemas uue põlvkonna kätte.

(3) K.Schilf koosoleku juhatajana teeb ettepaneku esitada küsimusi ettekandjatele (H.Palla, E.Palla). Küsimusi ei esitata.

Paneb hääletusele otsuseprojektid 2 ja 3.

(4) A. Taumann korraldab otsuseprojektide 2 ja 3 hääletamise ning teeb teatavaks hääletustulemused ( protokoll on käesolevale protokollile lisatud). Nende alusel

osanike koosolek otsustas

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2. 16 628 poolthäälega (93,3 %esindatud häältest, vastu 54, erapooletuid 187, kehtetuid 961 häält):

1. Heaks kiita juhatuse ja nõukogu ettepanek viia 1997.aastal OÜ Harju KEK-i tütar- ettevõtja AS-i Harju Elekter aktsiad Tallinna Väärtpaberibörsile noteeritavate väärtpa- beritena.

2. Nõustuda , et OÜ Harju KEK-i juhatus, kes vastavalt põhikirjale teostab OÜ kui AS-i Harju Elekter ainuaktsionäri õigusi,

2.1. organiseerib AS-i Harju Elekter aktsiate müügi OÜ Harju KEK’i osanikele alljärg- nevatel tingimustel:

(1) müüakse 640’000 aktsiat nimiväärtusele vastava rahalise sissemakse eest;

(2) igal OÜ Harju KEK-i osanikul, kes on kantud osanike nimekirja seisuga

15.05.97.(käesoleva otsuse vastuvõtmise ajaks), on õigus omandada müüda-

vatest aktsiatest osa, mis on proportsionaalne tema osalusega OÜ osakapitalis;

(3) rahaline sissemakse omandatavate aktsiate eest tuleb tasuda OÜ Harju KEK-i

pangaarvele või kassasse ühe kuu jooksul, alates 16.maist kuni 16.juunini

1997.a. Sissemakse tähtaega ei pikendata. Juhatusel saata kõigile osanikele

vastav kirjalik teade hiljemalt 19.05.97.;

(4) juhul kui osa p.2.1. (1) nimetatud aktsiatest jääb 16. juuniks 1997.a. välja ost-

mata, juhatusel määrata nõukoguga kooskõlastatult nende realiseerimise täiendav tähtaeg ja tingimused;

2.2. suurendab AS-i Harju Elekter aktsiakapitali sihtemissiooni teel, emiteerides täien- davalt 200’000 aktsiat, mis realiseeritakse AS-i Harju Elekter juhatuse poolt koostatava ja OÜ nõukoguga kooskõlastatava nimekirja alusel juhtivatel ametikohtadel olevatele töötajatele, kelle initsiatiivist otseselt sõltub AS-i Harju Elekter edasine areng, nende huvitatuse tõstmiseks. Täiendavalt emiteeritud aktsiad müüakse nimiväärtusele vastava rahalise sissemakse eest. Muud tingimused määrab juhatus kooskõlastatult OÜ nõuko-guga.

3. Nõustuda, et AS-i Harju Elekter aktsiate Väärtpaberibörsile viimine toimub koostöös Eesti Investeerimispangaga lepingulisel alusel, millega seoses OÜ Harju KEK realiseerib EstIB’le 405’000 AS-i Harju Elekter aktsiat kokkuleppehinnaga.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

K.Schilf kosoleku juhatajana küsib, kas on pretensioone või märkusi koosoleku läbi- viimise kohta, või kirjalikke avaldusi, ettepanekuid või eriarvamusi, mis tuleks protokol-lile lisada. Neid ei esitata.

K.Schilf tänab osavõtjaid ja kuulutab osanike koosoleku lõppenuks.

Protokollil on lisad vastavalt tekstile.

Koosoleku juhataja /allkiri/ K.Schilf

Protokollija /allkiri/ H.Tillemann

Väljavõte õige

PROTOKOLL NR.13

Keilas, 16.mail 1997

Koosolek toimus osaühingu Harju KEK-i ametiruumides Paldiski mnt.21, algusega kell 10.00 . Koosolekul viibisid kõik 4 hääleõiguslikku juhatuse liiget ja juhatuse esimehe abi A.Taumann.

Koosolekut juhatas J. Kalmet, protokollis A.Taumann.

Päevakord: AS-i Harju Elekter aktsiate müük osanikele.

Arvestades OÜ osanike aastakoosoleku otsuseid 15.05.1997.a., juhatus otsustas ühehäälselt:

Koosolek lõppes kell 10.15

Koosoleku juhataja J.Kalmet

Protokollija A.Taumann

Osalesid juhatuse liikmed K.Schilf ,P.Kalle ,H.Tillemann

Lisa juh.koos.prot.13 16.05.1997.a.

Keilas 16.mail 1997

AS-i Harju Elekter aktsiakapitali suurendamine.

1. Suurendada AS-i Harju Elekter aktsiakapitali uute aktsiate väljalaskmise teel kahe miljoni EEK võrra. Emiteerida 200`000 uut nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 EEK.

2. Aktsiad müüa nimiväärtusele vastava rahalise sissemakse eest.

3. Väljalastavad aktsiad realiseerida sihtemissioonina isikutele, kelle initsiatiivist otseselt sõltub AS-i Harju Elekter edasine areng, nende huvitatuse tõstmiseks.

4. Sihtemissiooniga haaratavate isikute nimekiri koos ostulimiidi jaotusega nende vahel koostada AS Harju Elekter juhatusel kooskõlastatult OÜ Harju KEK-i juhatuse ja nõukoguga hiljemalt 26.maiks 1997.a.Sihtemissiooni nimekirja kantud isikud võivad oma ostuõigust kasutada ühe kuu jooksul, kuni 16.juunini 1997.a. Juhatuse või nõukogu liigeei võta hääletamisest osa, kui otsustatakse tema nimekirja lülitamise või selle kooskõlastamise küsimust.

5. AS-i Harju Elekter juhatusel korraldada kooskõlastatud nimekirjade alusel aktsiate müüki ning esitada peale sissemaksete täielikku tasumist avaldus aktsiakapitali suurendamise kandmiseks äriregistrisse seaduses sätestatud korras.

Käesolev otsus on vastu võetud kooskõlas Ärisedustikuga ning AS-i Harju Elekter ja OÜ Harju KEK-i põhikirjadega.

OÜ Harju KEK-i

juhatuse esimees - J.Kalmet

juhatuse liikmed - K.Schilf ,P.Kalle ,H.Tillemann

Keilas,19. mail 1997. a .

Juhataja: Endel Palla

Protokollija: Lembit Libe

Võtsid osa: A. Allikmäe, L. Libe, Ü. Merisalu, E. Palla, K. Padjus

1.AS Harju Elekter aktsiakapitali suurendamine.

2.Laenu võtmine

3.Ruumide rentimine.

1.AS Harju Elekter aktsiakapitali suurendamine.

16. mail 1997 tegi AS Harju Elekter ainuaktsionär, OÜ Harju KEK (aktsionäride üldkoosoleku õigustes) otsuse suurendada AS Harju Elekter aktsiakapitali uute aktsiate väljalaskmise teel 2000000 EEK võrra ja emiteerida 200000 uut nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 EEK. Selle otsuse alusel tuleb AS Harju Elekter juha-

tusel kooskõlastatult OÜ Harju KEKi juhatuse ja nõukoguga koostada siht-emissiooniga haaratavate isikute nimekiri koos ostulimiidi jaotamisega nende vahel.

2.Laenu võtmine.

Kuna AS Harju Elektril on arendamisel mitu projekti, mida 1997. a. investeeringute plaanis arvestatud ei ole, on tekkinud vajadus täiendavate raharessursside järele. Sa-mal ajal on seoses meie maine kasvuga tekkinud võimalus rahvusvaheliselt rahaturult, näiteks Postipankki Oylt, saada laenu umbes 6 %lise aastaintressiga, tagades laenu HE omanduses olevate PK Cablesi Helsingi Väärtpaberibörsil noteeri-tavate aktsiatega.

Juhatus arutas elektriseadmete tehasele lehtmetalli töötlemise keskuse AMADA soetamise projekti (maksumus 4 mlj. EEKi, tasuvusaeg umbes 5 a.) ja 1997. a. investeeringute plaanis oleva tulekindlate uste tehase 2. korpuse ehitamise projekti (maksumus 4 mlj. EEKi, tasuvusaeg umbes 6 a.) sobivust Postipankki Oylt laenu taotlemiseks.

3.Ruumide rentimine.

AS Ensto Elekter soovib meilt oma tootmistegevuse arendamiseks rentida 675 m tootmispinda korpuses pos. nr. 4.

Kuna see nõuab ruumide remonti ja lifti sisseehitamist, mille eelarveline maksumus on ca 1,7 mlj. krooni, siis taotlesime Ensto Elektrilt rendi ettemaksu poole investeeringu ulatuses. Ensto Elekter nõustus ühe aasta rendi ettemaksuga, mis on umbes 300 tuh. krooni. Seega on vaja teha 1,4 mlj. kooni ulatuses remonti omavahendite arvel.

1.1.Kiita heaks aktsiate sihtemissioonga haaratavate isikute nimekiri, neile realiseeritavate aktsiate arv ning väljaostusumma vastavalt lisale. AS Harju Elekter juhatuse liikmed A. Allikmäe, L. Libe, Ü. Merisalu, E. Palla ja K. Padjus ei hääletanud, kui otsustati isiklikult nende nimekirja lülitamist.

1.2.Nimekiri esitada kooskõlastamiseks OÜ Harju KEK juhatusele ja nõukogule.

1.3.Raamatupidamisel pidada kooskõlastatud nimekirja alusel arvestust aktsiate müügi kohta. Raha peab olema täielikult tasutud AS Harju Elekter kassasse või kantud pangaarvele hiljemalt 16. juuniks 1997. a.

Tähtajaks tasumata aktsiatele kaotab isik ostuõiguse.

Kokkuvõte aktsiate müügi kohta esitada juhatusele 17. juunil 1997. a..

1.4.Kui aktsiakapitali suurendamine on täielikult sisse makstud, esitada juhatusel Äriregistrile avaldus aktsiakapitali suurendamise Äriregistrisse kandmiseks.

2.1.Taotleda AS Harju Elekter nõukogult luba 3.0 mlj. FIMi suuruse laenu võtmiseks Postipankki Oylt 4aastaks elektriseadmete tehasele lehtmetalli töötlemise keskuse soetamiseks ja tulekindlate uste tehase 2. korpuse ehituse finant-seerimiseks. As Harju Elekter tagab laenu oma omanduses olevate PK Cablesi 79000 aktsiaga (u. 15 % kogu HE omanduses olevatest PK Cablesi aktsiatest; pank tunnistab garantiina 50 % Helsingi Börsil noteeritud aktsiate hinda.).

3.1.Taotleda AS Harju Elekter nõukogult luba korpuse pos. nr. 4 remondi finantseerimiseks omavahenditest.

Juhataja - Endel Palla

Protokollija - Lembit Libe

Juhatuse liige - Andres Allikmäe

Juhatuse liige - Karin Padjus

Juhatuse liige - Ülo Merisalu

Väljavõte

Keilas, 29.mail 1997.a.

Koosolekul osalevad kõik 4 nõukogu liiget.

Koosolekut juhatab ja protokollib H.Palla.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. AS Harju Elekter aktsiate sihtemissioon.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Kooskõlastada vastavalt OÜ Harju KEK üldkoosoleku otsusele 16. maist 1997.a. AS Harju Elekter aktsiate sihtemissiooni 2,0 milj.EEK ulatuses läbiviimiseks AS Harju Elekter juhatuse otsusega 19.mai 1997.a. nr. 4 kinnitatud inimeste nimekiri (lisa nr. 1) Nimekirjas olevate inimeste osas hääletasid kõik nõukogu liikmed poolt, H.Palla, L.Kirsme, E.Palla ja A.Allikmäe ei hääletanud, kui otsustati isiklikult nende nimekirja lülitamist.

Koosoleku juhataja/protokollija: /allkiri/ H.Palla

Väljavõte õige