EESTI ÜHISPANGA JA TALLINNA PANGA ÜHINEMISARUANNE Tallinn, 22. aprill 1998 Üldsätted ASi Eesti Ühispank (edaspidi Ühispank) ja ASi Tallinna Pank (edaspidi Tallinna Pank) juhatus on alla kirjutanud liitumislepingule, mille kohaselt Tallinna Pank liitub Ühispangaga. Liitumise tulemusena tekib finantsinstitutsioon, mille varade kogumaht ulatub 16 miljardi kroonini, sealhulgas liituva ja liitva panga varad kokku olid 31. detsembri 1997. a seisuga 12,5 miljardit krooni. 31. detsembri 1997. a seisuga oli Ühispanga ja Tallinna Panga summaarne aktsiakapital 0,4 miljardit ja omakapital 1,1 miljardit krooni. Arvestades 1998. a I kvartalis Ühispanga poolt läbi viidud edukat aktsiaemissiooni, on liitumislepingu allkirjastamise ajaks liitunud panga aktsiakapital suurenenud 0,5 miljardi kroonini ja omakapital 1,8 miljardini. Liitpanga omakapital on Baltimaade kommertspankade hulgas suurim. Tugev kapitaliseeritus loob uuele finantsgrupile head eeldused kiireks arenguks tulevikus. Arvestuslikult olid liitunud panga usaldusnormatiivid 1997. a "lopus järgmised: likviidsus 37,4 protsenti; kapitali adekvaatsus" 10,9 protsenti. Märtsis toimunud Ühispanga aktsiaemissiooni ning Tallinna Panga saadud 80 miljoni krooni suuruse allutatud laenu tulemusena kasvas liitunud panga likviidsus 47,9 protsendini ja kapitali adekvaatsus 16,8 protsendini, mis ületavad tunduvalt Eesti Panga poolt kehtestatud minimaalse noude (vastavalt 35% ja 10%) ning on piisavalt korged, et kindlustada kahe panga sujuv liitumine. Sealhulgas on pangal piisavalt raha vajalikke investeeringute tegemiseks ja reorganiseerimisega seonduvate esialgsete kulutuste katmiseks. Panga piisav likviidsus tagab ülekannete torgeteta liikumise. Liitumine aktsiate vahetuse teel Tallinna Panga liitumine Ühispangaga viiakse läbi aktsiate vahetamise teel nii, et Tallinna Panga aktsionärid saavad proportsionaalselt oma osalusele Tallinna Panga aktsiakapitalis kokku 9 726 444 Ühispanga aktsiat. Iga 10kroonise nimiväärtusega Tallinna Panga aktsia vahetatakse 0,42 Ühispanga 10 kroonise nimiväärtusega aktsia vastu. Vahetuskurss on määratud lähtudes pankade aktsiate turuhinnast ja liitumisest tingitud potentsiaalsest turuhinna tousust. Vahetuse läbiviimiseks emiteerib Ühispank 9 726 444 uut aktsiat. Vahetuse hetkel omavad Tallinna Panga aktsionärid 23 158 2081 Tallinna Panga aktsiat. Nimetatud aktsiate arvu korrutamisel 0,42-ga saame 9 726 447, 36, mis ei ole täisarv. Ühispank saab äriseadustiku " 223 lg-te 1 ja 2; 224 kohaselt välja lasta üksnes täisarvu aktsiaid." Äriseadustiku 403 lg. 4 kohaselt ühendatava ühingu aktsiaid, mis kuuluvad ühendavale ühingule voi ühendatavale ühingule endale voi isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid ühingu arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. Seega Ühispangale, tema tütarettevotjale ja isikule, kes tegutseb oma nimel, kuid Ühispanga ja/voi Tallinna Pank arvel, kuuluvaid Tallinna Pank aktsiaid ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. Tallinna Pank krediidiasutuste seaduse 27 lg. 3 kohaselt oma aktsiaid ei saa osta. Tulenevalt eelnevast omavad Ühispank, tema tütarettevotja ja eelnimetatud kolmandad isikud aktsiate asendamise hetkel kokku kaheksa Tallinna Pank aktsiat. Nimetatud kaheksat aktsiat ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. Suhtega 0,42 vahetatakse 23 158 200 Tallinna Panga aktsiat 9 726 444 Ühispanga aktsia vastu. Nimetatud arvu aktsiaid emiteerib Ühispank liitumisega seoses läbiviidava aktsiakapitali suurendamise käigus. Liitumise tulemusena lopetab Tallinna Pank oma tegevuse ja kustutatakse äriregistrist. Koik Tallinna Panga oigused ja kohustused lähevad üle Ühispangale kui Tallinna Panga oigusjärglasele. Liitunud panga nimeks jääb Eesti Ühispank asukohaga praeguses Ühispanga peakontoris Tallinnas aadressil Tartu mnt 13. Selleks, et märkida mitte ainult vormilist, vaid ka sisulist muutust, soovivad Ühispank ja Tallinna Pank valida uuele pangale uue ärinime. Panga presidendina ja juhatuse esimehena jätkab Ühispanga senine president Ain Hanschmidt, kelle ülesandeks on moodustada ja esitada Ühispanga Noukogule kinnitamiseks panga uus juhatus. Ühispanga Noukogu koosseisu suurendatakse kolme liikme vorra (Noukogu koosneb ühinemisjärgselt kaheteistkümnest liikmest). Kolme uue liikme kandidatuurid seab üles Tallinna Panga aktsionäride üldkoosolek. Esitatud kandidaatide valimine Noukogu liikmeteks on üks liitumislepingu joustumise eeltingimus. Pankade lühiiseloomustus Eesti Ühispank on asutatud 1992. aasta detsembris ning tegutses algselt kümmet iseseisvat väikepanka ühendava täisühinguna. 1994. aasta mais liitusid Ühispanga osanikpangad ühtseks aktsiaseltsiks. 1997. aasta alguses liitis Ühispank endaga Pohja-Eesti Panga. Kuigi viimastel aastatel on Ühispank koige enam turgu voitnud Tallinna piirkonnas, on ta säilitanud oma liidrirolli maakondades. Ühispanga kontoritevorku kuuluva 76 kontori ja teenindussaaliga on pank esindatud koigis suuremates Eesti linnades ning asulates. 1997. aasta jooksul suleti ning ühendati need kontorid, mis pärast Ühispanga ja Pohja-Eesti Panga liitumist teineteist dubleerisid. Täiendavad harukontorid avati Hiiumaal ja Saaremaal. Panga rahvusvahelist usaldusväärsust toestavad pangale avatud krediidiliinid EBRDlt ja teistelt rahvusvahelistelt finantsinstitutsioonidelt. Ühispanga aktsia on noteeritud lisaks Tallinna Väärtpaberibörsile ka Helsingi Väärtpaberibörsil. Panka auditeerinud rahvusvaheline audiitorfirma Deloitte & Touche on andnud Ühispanga finantsaruandlusele märkusteta järeldusotsused. 1997. aastal sai Ühispank rahvusvaheliselt reitinguagentuurilt IBCA pikaajalise krediidireitingu BBB-, mis tostis panga usaldusväärsust investorite silmis veelgi. Ühispank solmis märtsis strateegilise koostöölepingu Läti Unibankaga ja Leedu Vilniaus Bankaga, mille eesmärgiks on koigi kolme panga klientide senisest kiirem, parem ja ökonoomsem teenindamine. Ühispank peab oma tegevuspiirkonnaks Balti regiooni ja Loode-Venemaad, mistottu nimetatud koostöölepe oli üks laienemiskava osa. Käesoleva aasta jooksul kavandab Ühispank tütarpanga asutamist Peterburgi ning filiaali avamist Soomes, Helsingis. Ühispanga usaldusväärsust ja juhatuse poolt valitud strateegia oigsust kinnitavad edukalt loppenud rahvusvaheline GDRide emissioon, mille käigus Ühispank kaasas 710 miljonit krooni täiendavat omakapitali ning voit Eesti Telekomi erastamise noustaja leidmiseks korraldatud konkursil konsortsiumis koos rahvusvaheliste investeerimispankadega ABN AMRO & Rothschild ja Nomura International. Panga saavutusteks tuleb pidada ka olulisi erastamisvoite, nt Eesti Merelaevanduse, Liviko ja EMEXi erastamisel. Viimase aasta jooksul on pank oluliselt tugevdanud oma investeerimispanganduse alast tegevust. Ühispank on orienteeritud eelkoige väiksest ja keskmiste ettevotete ning eraisikute teenindamisele. Ühispanga auditeeritud puhaskasum oli 1997. aastal 211,2 miljonit krooni, bilansimaht 9,5 miljardit krooni. Panga omakapitali tootlus oli 40,18 protsenti ja aktivate tootlus 3,16 protsenti. Tallinna Pank asutati 28.veebruaril 1990 osaühinguna. 20.juunil 1991 otsustasid osanikud reorganiseerida osaühingu Tallinna Pank aktsiaseltsiks. Pank alustas oma tegevust Tallinna-keskselt, eelkoige linna ettevotete teenindajana. Suure osa Tallinna Panga klientidest moodustasid väliskaubanduses osalevad erafirmad. Tallinna Pank on teenustepaketi kujundamisel pööranud tähelepanu rahvusvaheliste pangateenuste arendamisele. Selles valdkonnas on pank tugev ka praegu. Üleriigilise kontorivorgu kujundamine sai alguse 1993. aastal Tartu Kommertspanga paremate filiaalide ostuga. 1997. aastal käivitati kontorivorgu restruktureerimisprogramm, mille käigus suleti 6 kontorit, käesoleva aasta aprillis suleti neli Saaremaa kontorit. Tänaseks asuvad Tallinna Panga kontoritevorku kuuluvast 21 kontorist ja teenindussaalist 9 Tallinnas. Pank on esindatud Lääne-, Ida- ja Kesk-Eesti suuremates linnades ja asulates. Klientide deposiitidest 84% on hoiustatud Tallinnas, 9% Lääne- ja 7% Kesk- ja Ida-Eestis. 1992. aasta lopus hakkas Tallinna Pank pöörama suuremat tähelepanu eraisikute turule ning töötas välja laialdase teenustepaketi eraisikutele. Tallinna Pank on teenustepaketi kujundamisel orienteeritud tehnoloogiliste pangateenuste väljatöötamisele ning ühena esimestest alustas deebetkaartide väljastamist ja püstitas toimivad pangaautomaadid. 1995. aasta augustis alustas Tallinna Pank Euro/Master krediitkaardi väljastamist. 1996. aasta kevadel toodi "turule tehnoloogiliste pangateenuste pakett ""Ekspresspank"", mis" sisaldab pangakaarte ja -automaate, telefoni- ning telepangandust. 1997. aasta juulikuus joudis aktiivkasutusse Tallinna Panga uus maksekaart, samal ajal hakkas pank lisaks Eurocard MasterCard'ile väljastama ka rahvusvahelist krediitkaarti VISA Classic. Lisaks traditsioonilisele pangandustegevusele on Tallinna Pank pööranud olulist tähelepanu panga tütar- ja abiettevotete arengule ning kontsernile tervikuna. Eesmärgiks on seatud välja arendada kogu Baltikumi holmav finantsgrupp. 1996. aasta detsembris ostis Tallinna Pank 20% Läti suuruselt üheksanda panga Saules Banka aktsiatest. 1997. aasta oktoobris omandas Tallinna Pank kokku 80 protsendilise osaluse Saules Banka aktsiakapitalis ning tänaseks on solmitud leping 100 protsendilise osaluse omandamiseks. 1997.a. lopul oli Saules Banka kasvanud Läti suuruselt seitsmendaks pangaks. Tallinna Panga kontserni kuuluvad liisingfirma Eestis, Lätis ja Leedus, väärtpaberivahendus- ja maaklerfirmad Lätis ja Leedus ning fondide ja eraklientide väärtpaberiportfellide haldamisega tegelev Tallinna Panga Varahalduse AS. Läbi Saules Banka esinduste on Tallinna Panga kontsern esindatud ka Moskvas, Alma-Atas ja Kiievis. Lisaks eelnimetatutele kuulub kontserni Leks Kindlustus, millel on tütar- ja sidusettevotted Eestis ja teistes Balti riikides. Ajavahemikul juunist 1997 kuni jaanuarini 1998 kasutas pank rahvusvahelise konsultatsioonifirma McKinsey & Co konsultantide abi panga tegevuse efektiivisemaks muutmisel ning kontserni struktuuri kujundamisel. Tallinna Panga aktsiad on noteeritud Tallinna Väärtpaberibörsil alates nimetatud börsi tegevuse algusest. Panga rahvusvahelist aktsepteeritust toestavad mitmed pangale avatud krediidiliinid EBRDlt ja teistelt välispankadelt. Tallinna Panga auditeeritud kasum oli 1997. aastal 38 miljonit krooni ja kontserni kasum 55 miljonit krooni. Panga kapitali adekvaatsus oli 10,3%. Arvestades jaanuari alguses EBRDlt kaasatud uut allutatud laenu, oli 1998.a. jaanuari seisuga panga kapitali adekvaatsus 13.23%. Tallinna Pank on auditeeritud audiitorfirma KPMG Estonia poolt. Pank on saanud märkusteta auditori järeldusotsused. Liitumise majanduslikud pohjused ja tulemused Ühispanga ja Tallinna Panga juhid tunnetavad liitumisprotsessi läbiviimisel ja panga edasisel juhtimisel oma ühiskondlikku vastutust, kuna ligikaudu kolmandikku Eesti pangandusturust haarav pank mojutab tulevikus oluliselt Eesti majanduslikku arengut ja rahalist stabiilsust. Pankade liitmisel toetutakse molema panga tugevatele külgedele ning püütakse saavutada: klientide rahulolu kasv pakutavate teenuste kvaliteediga, millest tulenevalt toimub panga turupositsiooni kindlustumine ja turuosa "laienemine;" panga omanike huvide kaitstus ja tulukuse tous ressursside optimaalsema kasutamise ja summaarsete kulude vähendamise kaudu. Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine loob eeldused nimetatud eesmärkide saavutamiseks ja liitunud panga positsiooni kindlustumiseks tugeva universaalpangana, millel on tasakaalustatud kontoritevork, tipptasemel personal, standardiseeritud tehnoloogilised süsteemid ja usaldusväärsus nii Eesti kui rahvusvahelisel pangandusturul. Liitunud pangas poimuvad soodsalt Tallinna Panga kogemus keskmise suurusega rahvusvaheliste ärihuvidega erafirmade teenindamisel ja Ühispanga tugevus suurklientide ning riigiasutuste teenindamisel. Samuti lisavad ühinenult väärtust Tallinna Panga orienteeritus infotehnoloogiliste teenuste pakkumisele ja Ühispanga Eestit kattev laialdane kontoritevork, mis voimaldavad teenindada laia klientide spektrit. Loodava finantsgrupi tegevusstrateegia kujundamisel lähtub liitumisjärgne pank innovatiivsuse, kvaliteedi ja tegevuse efektiivse ülesehituse pohimotetest. Liitunud panga strateegiline positsioon Eestis on lisaks absoluutsele kasvule (turuosa 31%) ka tasakaalustatum kui kummalgi pangal üksikult. Hinnanguliselt jagunevad panga turuosad regioonides järgmiselt: - Tallinn ja Pohja-Eesti 25% - Louna-Eesti 33% - Ida-Eesti 19% - Lääne-Eesti 37% Nimetatud tasemed voimaldavad senisest ühtlasemat turunduspoliitikat. Kogemust rahvusvahelises panganduses on kavas tähtsustada ka liitunud pangas. Rahvusvahelises ulatuses määratleb liitunud pank oma koduturuna eelkoige Baltikumi, milles ollakse juba esindatud. Oluliseks turuks on ka Loode-Venemaa ning Ukraina. Lähiaastate eesmärk on tegevuse alustamine neis regioonides. Geograafilist laienemist tingib eelkoige eesmärk rahuldada oma klientide vajadusi nende äritegevuse jaoks olulistes piirkondades. Näeme oma klientide majandushuvide kasvamist üle Eesti piiride ning peame oma kohuseks olla kliendiga seal, kus ta meid vajab. Operatiivtasandil voimaldab pankade liitumine vähendada kulutusi ja tosta nii teenuste kui personali kvaliteeti, ühendades dubleeriva kontoritevorgu ja peakontorite funktsionaalsed struktuuriüksused ning komplekteerides uue meeskonna kummagi panga parimate töötajatest. Tähtsaks kokkuhoiu allikaks on kontoritevorgu ühitamine. Praegusest kaheteistkümnest Tallinna Panga filiaalist kattuvad üksteist geograafiliselt Ühispanga filiaalidega, mis voimaldab klienditeenindust häirimata oluliselt vähendada panga kulutusi. Kontorite puhul ühendatakse esmalt juhtimine ja asjaajamine, mis vähendab juhtimiskulutusi ja voimaldab keskenduda pankade tehnoloogilisele ühendamisele. Infotehnoloogias on molemas pangas kasutusel NBS andmetöötlussüsteem. Pankade tehnoloogiline standardiseerimine loob omakorda aluse klienditeeninduse ühtlustamiseks ning vastavalt vajadusele ka koondamiseks ühtsetesse ruumidesse. Seega voib lisaks juhtimiskuludele ette näha kokkuhoidu ka muude administratiivkulude osas. Ökonoomia on saavutatav arveldus-, info- ja pangatehnoloogia-, side-, ruumide hoolduse-, reklaami-, konsultatsiooni-, kontrolli- ja teiste kululiikide osas. Ühendatud ja optimeeritud investeeringute programm tostab ressursside kasutamise efektiivsust kontoritevorgu, tehnoloogia ja tööjou arendamisel. Liitunud panga üheks olulisemaks eeliseks on ühendatud know-how. Ühispangas oli 1997. aasta lopus 1127 ja Tallinna Pangas 461 töötajat. Liitunud panga prognoositav tööjouvajadus on ligikaudu 1300 inimest. Pangad deklareerivad, et ühendatud struktuuriüksuste komplekteerimisel tööjouga lähtuvad nad vordsetest alustest, mitte liitja ja liidetava üksuse vahekorrast. See voimaldab liitunud panka kaasata molema poole parimad spetsialistid ning tosta seeläbi ühelt poolt tööjou kvaliteeti ja efektiivsust ning loob teiselt poolt aluse personali kvantitatiivseks kokkuhoiuks. Selline personali konsolideerimine toimub nii pankade reatöötajate kui ka tippspetsialistide ja juhtkonna tasandil. Laienenud inim- ja varalised ressursid ning jaotusvork annavad voimaluse jouliselt ellu viia uusi projekte kodu- ja naaberturgudel. Liitunud panga jaotuskanalite vork tugevneb märkimisväärselt eelkoige kahe senise panga diferentseerituse ja vähese kattuvuse tottu. Kaks panka täiendavad üksteist koigis olulisemates valdkondades. Täiendavalt voiks välja tuua molema organisatsiooni tugevused erinevates tegevusvaldkondades: Ühispank on tugev traditsioonilises panganduses väljaspool Tallinnat "ja suurklientide teenindamisel;" Tallinna Pank on tugev raha- ja kapitaliturgude, välispankade ja -klientide ning Tallinna jaeturu teenindamisel. Arvestades Ühispanga ja Tallinna Panga strateegilist sobivust, voimaldab see ligikaudu 70 miljoni krooni suurust kokkuhoidu aastas. Nimetatud kokkuhoiutase on saavutatav umbes 6 kuu jooksul pärast pankade tehnoloogiliste, protseduuriliste ja organisatsiooniliste süsteemide ümberkorraldamist ning loplikku ühtesulamist. Kuigi liitumise peamine eesmärk on panga efektiivsuse kasv, toob liitumise esimene etapp endaga paratamatult kaasa kulutusi, mille tingivad koondatavatele töötajatele kompensatsioonide maksmine, pankade töö reorganiseerimine jms tegurid. Arvestuste kohaselt on liitumisega seotud kulutused ligikaudu 25 miljonit krooni. Siiski voib eeldada, et liitunud panga kasum ületab iseseisvate pankade summaarse kasumi enam kui 20 protsendi vorra. Ühispanga ja Tallinna Panga juhatuse poolt allakirjastatud liitumisleping tuleb kinnitada pankade aktsionäride üldkoosolekute poolt, mis kutsutakse kokku 1998. aasta maikuus. Aktsionäride poolt kinnitatud liitumisleping esitatakse koos loa saamise taotlusega Eesti Pangale. Liitumisleping ja liitumine Vastavalt krediidiasutuse seaduse 30 lg-le 1 on krediidiasutuse üheks reorganiseerimise viisiks liitumine. Äriseadustiku 391 lg 1 kohaselt voib äriühing (ühendatav ühing) ühineda teise äriühinguga (ühendav ühing). Ühendatav ühing loetakse loppenuks. Krediidiasutuse seaduse 33 lg 1 alusel voib Eesti Panga loal üks voi mitu krediidiasutust liituda mone teise krediidiasutusega. Liitumise aluseks on kirjalik liitumisleping. Äriseadustiku 392 lg 4 kohaselt peab selline leping olema notariaalselt toestatud. Krediidiasutuse seaduse 31 lg 1 ja äriseadustiku -de 298 lg. 1 "p. 8; 397 ja 421 alusel peavad krediidiasutuse liitumise otsustama" ja liitumislepingu heaks kiitma liitva ja liituva krediidiasutuse üldkoosolekud. Ühinemisotsuse poolt peab olema vähemalt 2/3 esindatud häältest. Tulenevalt eeltoodust toimub Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine Eesti Panga loal ning notariaalses vormis liitumislepingu alusel, (1) mida on kontrollinud audiitor ning koostanud kontrolli tulemuste kohta vastava kirjaliku aruande ja (2) mille on heaks kiitnud molema krediidiasutuse üldkoosolekud. Krediidiasutuse seaduse 33 lg-s 3 ja äriseadustiku 392 lg-s 1 sätestatakse liitumislepingu kohustuslikud tingimused. Ühispank ja Tallinna Pank on joudnud kokkuleppele koigis seaduses noutud kohustuslikes liitumislepingu tingimuses, mis on ka liitumislepingus kajastatud. Liitumise läbiviimiseks solmivad Ühispanka ja Tallinna Panka esindama oigustatud isikud notariaalses vormis liitumislepingu. Seejärel kontrollivad liitumislepingut audiitorfirma Deloitte & Touche ning KPMG Estonia audiitorid. Nimetatud audiitorfirmade audiitorid koostavad kontrolli tulemuste kohta kirjaliku aruande. Seejärel, vähemalt üks kuu enne liitumist otsustavat kummagi panga aktsionäride üldkoosolekut, esitavad Ühispanga ja Tallinna Panga juhatus eelnimetatud krediidiasutuste asukohas aktsionäridele tutvumiseks liitumislepingu, liituvate krediidiasutuste viimase kolme majandusaasta ja tegevusaruanded, käesoleva ühinemisaruande ning audiitorite aruanded. Ühispanga ja Tallinna Panga aktsionäride üldkoosolek peab otsustama liitumise peale juhatuse selgituse ning noukogu arvamuse kuulamist. Koos liitumise otsustamisega tuleb otsustada Ühispanga aktsiakapitali suurendamine ning vajadusel muud päevakorras olevad küsimused. Ühispanga aktsionäride üldkoosolek otsustab aktsiakapitali suurendamise osas, mis on vajalik liitumislepingus sätestatud aktsiate asendussuhte alusel Tallinna Panga aktsiate vahetamiseks Ühispanga aktsiate vastu. Tallinna Pank on vastavalt eelkokkulepetele kohustatud välja laskma 978 426 (üheksasada seitsekümmend kaheksa tuhat nelisada kakskümmend kuus) aktsiat suunatud emissioonina Hollandi finantseerimisasutusele FMO. Aktsiate suunatud emissioon on vajalik Läti krediidiasutuse Saules Banka aktsiate omandamiseks FMOlt. Tallinna Pank, Ühispank ja FMO on kokku leppinud, et nimetatud suunatud emissioon viiakse läbi Ühispanga poolt peale ühinemise loppemist, kuna nimetatud emissiooni läbiviimine Tallinna Pank poolt voiks pidurdada käimasolevat ühinemisprotsessi. Selleks tuleb Ühispanga aktsionäride üldkoosolekul peale ühinemist otsustada aktsiakapitali suurendamine ja 410 939 Ühispanga aktsia suunatud emissioon FMO-le. Emiteeritavad aktsiad peavad olema pari passu eksisteerivate Ühispanga aktsiatega. Üldkoosolekute poolt heaks kiidetud liitumisleping esitatakse koos loa saamise taotlusega Eesti Pangale. Pärast loa saamist Eesti Pangalt lopeb Tallinna Panga tegevuslitsentsi kehtivus ning liitumisega seoses kustutatakse Tallina Pank äriregistrist. Ühispanga ja Tallinna Panga liitumine (ühinemine) kantakse äriregistrisse nimetatud kahe krediidiasutuse juhatuse avalduse alusel. Ühinemise kande tegemisest äriregistrisse loetakse Tallinna Panga aktsiad vahetatuks Ühispanga aktsiate vastu vastavalt liitumislepingus sätestatud asendussuhtele. Tallinna Panga aktsiad, mis kuuluvad Ühispangale, tema tütarettevotjatele voi isikule kes tegutseb oma nimel, kuid liituvate krediidiasutuste arvel, ei asendata ja need kaotavad kehtivuse. Aktsiate asendamisega seoses tehakse kanded Ühispanga aktsiaraamatusse. Aktsiate asendamise läbiviimisel arvestatakse Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi AS kehtestatud Reeglite Kogu ja AS Tallinna Väärtpaberibörsi kehtestatud Reglemendi nouetega. Aktsiate asendamine toimub vastavate elektrooniliste kannete tegemisega Tallinna Panga aktsionäride väärtpaberikontodel. Kanded teeb Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium liitva ühinemises osalenud krediidiasutuse korraldusel äriregistri väljastatud vastava dokumendi alusel. Aktsiate vahetamisel tuleb arvestada voimalusega, et Tallinna Panga aktsionäri omandis olevate aktsiate arv ei voimalda saada vastavalt liitumislepingus sätestatud vahetussuhtele täisarvu Ühispanga aktsiaid. Väikseim täisarv Tallinna Panga aktsiaid, mis annab täisarvu Ühispanga aktsiaid on 50. See tähendab, et 50 Tallinna Panga aktsia omanik saab vahetuse tulemusena 21 Ühispanga aktsiat. Tallinna Panga juhatus soovitab Tallinna Panga aktsionäridele enne aktsiate vahetuse toimumist voi hiljemalt aktsiate vahetuse päevaks hoida omandis, voorandada voi omandada Tallinna Panga aktsiaid selliselt, et aktsionäril oleks selline arv Tallinna Panga aktsiaid, mis voimaldab saada täisarvu Ühispanga aktsiaid. Nimetatud arvuks on 50 voi suurem täisarv (nt. 100, 150, 200), mis korrutamisel 0,42-ga annab täisarvu. Liituvate krediidiasutuste juhatused teavitavad esimesel voimalusel aktsionäre aktsiate vahetuse toimumise päevast. Vastavalt äriseadustiku 223 lg-le 1 on aktsia nimiväärtus 10 krooni. Väiksema kui 10kroonise nimiväärtusega aktsia on tühine. Äriseadustiku 224 kohaselt aktsia on jagamatu. Seega, kui omandis olevate Tallinna Panga aktsiate arv ei voimalda täisarvu Ühispanga aktsiate arvu, siis ei saa isik otse omandada ka teatud osa Ühispanga aktsiast (murdosa aktsiast), kuna aktsia on jagamatu. Otse omandamise all moeldakse käesolevas aruandes sellise omandi saamist voi tekkimist, mis ei ole kaasomand. Näiteks isiku omandis on 52 Tallinna Panga aktsiat. Vastavalt liitumislepingule saaks selline isik 21,84 Ühispanga aktsiat. Vastavalt äriseadustikule saab isik aga 21 Ühispanga aktsiat. Kerkib küsimus, kuidas talitada 0,84 Ühispanga aktsia suuruse osaga. Probleemi lahendamiseks on teoreetiliselt ilmselt kolm voimalust: (1) ühinenud Eesti Ühispank kompenseerib murdosa aktsiast, (2) aktsionär ise teostab vastavas osas juurdemakse rahas voi (3) murdosade ekvivalendiks olevad Ühispanga aktsiad lähevad nende isikute kaasomandisse, kelle omandis olnud Tallinna Panga aktsiad ei voimaldanud asendada neid täisarvu Ühispanga aktsiatega. (1) Nagu käesoleva aruande Üldsätetes nimetatud, emiteerib Ühispank seoses liitumisega 9726444 nimelist lihtaktsiat. Kuna aktsiate asendamine toimub peale liitumise (ühinemise) kandmist äriregistrisse, kuid aktsiakapitali suurendamise küsimus tuleb otsustada enne ühinemise kande tegemise aluseks oleva avalduse esitamist äriregistrile, siis peab otsuse tegemiseks olema selge AS Eesti Ühispank poolt emiteeritavate aktsiate arv. Asenduse käigus voib selguda, et teatud Tallinna Panga aktsiat asendab murdosa Ühispanga aktsiast. Oletame, et selliselt tekib kogum murdosi Ühispanga aktsiatest, mis kokku moodustavad ühe voi suurema täisarvu Ühispanga aktsiaid. Kui liitumisjärgne Ühispank teostaks otse selliste asendamata Ühispanga aktsiate vahetamise asemel rahalised väljamaksed vastavatele Tallinna Panga aktsionäridele, siis jääks osa emiteeritud Ühispanga aktsiaid ühinemise käigus vahetamata. Ühispank ega tema tütarettevotjad ei saa vastavalt krediidiasutuste seaduse 27 lg-le 4 ja äriseadustiku -le 285 osta enda ja emaettevotja Ühispanga aktsiaid. Seega jääks ebaselgeks asendamata Ühispanga aktsiate seisund. (2) Aktsionäride oigused liitumisel peaks olema tagatud liitumislepingu heakskiitmise ja teiste liitumisega seonduvate küsimuste otsustamisega üldkoosolekul. Ei tohiks tekkida olukorda, kus aktsionäri oiguste olemasolu oleks seatud soltuvusse sellest, kas aktsionäril on voimalik teha teatud toiminguid voi tehinguid. Kui Tallinna Panga aktsionär, kellel on aktsiate asenduse käigus jäänud alles niisugune kogus Tallinna Panga aktsiaid, mis ei voimalda asendamist ühe Ühispanga aktsia vastu, oleks seatud valiku ette, kas müüma niisugusest osast Tallinna Panga aktsiatest voi teha lisakulutusi ja püüda kokku osta täisarvuna asenduv kogus, siis ilmselgelt ei ole see aktsionäri suhtes oiglane. Lisaks ei saa juurdemaksete tegemise voimaluse puhul määrata aktsiakapitali suurendamise otsustamisel täpselt välja lastavate vahetamisele kuuluvate Ühispanga aktsiate arvu. Pohjuseks on asjaolu, et aktsiakapitali suurendamise otsustamise hetkel ei ole teada, kui paljudel Tallinna Panga aktsionäridel on aktsiate asendamisel selline arv Tallinna Panga aktsiaid, mis ei voimalda täisarvu Ühispanga aktsiate saamist. Sellest tuleneb, et selgusetuks jääb tehtavate juurdemaksete ulatus ja sellest tulenevalt ka emiteerimisele kuuluvate Ühispanga aktsiate arv. (3) Äriseadustik ei keela, et aktsia voib olla kahe voi enama isiku kaasomandis. Äriseadustiku 286 lg.1 kohaselt aktsia voib kuuluda mitmele isikule ühiselt. Vastavalt asjaoigusseaduse 70 lg-le 3 on kaasomand kahele voi enamale isikule üheaegselt mottelistes osades ühises asjas kuuluv omand. Seega saab eelnimetatud murdosad Ühispanga aktsiatest anda nende isikute kaasomandisse, kelle omandis olnud Tallinna Panga aktsiate arv ei voimaldanud saada täisarvu Ühispanga aktsiaid. Jätkates leheküljel 12 alustatud näidet, oletame, et teisel Tallinna Panga aktsionäril oli omandis 48 Tallinna Panga aktsiat. Vahetuse tulemusel oleks ta saanud 20,16 Ühispanga aktsiat, sai aga 20. Esimesel ja teisel aktsionäril järele jäänud 0,16 ja 0,84 suurused osad Ühispanga aktsiast moodustavad kokku ühe terve, see tähendab ühe Ühispanga aktsia. Vastavad kaks aktsionäri muutuvad selle aktsia kaasomanikeks. Esimesena kirjeldatud aktsionäril on 84/100 mottelist osa aktsiast, teisel 16/100 mottelist osa aktsiast. Aktsiate vahetusel toenäoliselt tekib olukord, kus kaasomandisse läheb rohkem kui üks Ühispanga aktsia (aktsiate kogum). Sellise juhu selgitamiseks oletame, et kui sajal Tallinna Panga aktsionäril jääb igal ühel vahetamata 0,5 Tallinna Panga aktsiat, siis omandab iga selline aktsionär 1/100 mottelise osa 21 Ühispanga aktsiast koosnevas aktsiate kogumis, tingimusel et asendussuhe on üks Tallinna Panga aktsia 0,42 Ühispanga aktsia vastu. Kuna aktsiate asendamine toimub lähtudes aktsiatest (asendussuhe on määratud lähtudes aktsiatest) ja mitte konkreetsetest aktsionäridest, siis tekib koigi täisarvuna asendamata jäänud Ühispanga aktsiate - aktsiate kogumi - suhtes kaasomand nendel Tallinna Panga aktsionäridel, kellel olnud Tallinna Panga aktsiate arv ei voimaldanud asendamisel täisarvu Ühispanga aktsiate saamist. Kaasomanik voib mottelise osa ühises aktsiate kogumis vabalt voorandada. Kui kaasomaniku osa saab vordseks ühe voi enama täisarvu aktsiate kogumisse kuuluva Ühispanga aktsiaga, siis on sellisel kaasomanikul oigus nouda oma osa eraldamist ühisest aktsiate kogumist vastava ühe voi enama täisarvu Ühispanga aktsiatena. Äriseadustiku 286 lg. 3 kohaselt peavad kaasomanikud aktsionärioiguste teostamiseks nimetama oma ühise esindaja, kelle nimi kantakse aktsiaraamatusse lisaks aktsionäride nimedele. Seega on kaasomandis olevate Ühispanga aktsiate kogumi paremaks haldamiseks seaduslik ja eeldatavasti ka vajalik volitada monda kaasomanikku voi kolmandat isikut tegema tehinguid aktsiatega voi teostama aktsionärioigusi. Kokkuvote Ühispanga ja Tallinna Panga juhatus on seisukohal, et käesolevas aruandes toodud selgituste alusel on nimetatud krediidiasutuste liitumine majanduslikult ja oiguslikult pohjendatud. Tulenevalt eeltoodust teevad Ühispank ja Tallinna Pank üldkoosolekutele ettepaneku kiita heaks nimetatud krediidiasutuste vahel solmitud liitumisleping ja vastu votta liitumise läbiviimiseks vajalikud muud otsused. ASi Eesti Ühispank juhatuse esimees Ain Hanschmidt ASi Tallinna Pank juhatuse esimees Rait Lukas