EESTI ÜHISPANK BÖRSITEADE 22.4.1998 kell 16.20 L I I T U M I S L E P I N G "Käesolev Leping (edaspidi ""Leping"") on sólmitud" kahekümne teisel (22) aprillil (04) ühe tuhande üheksasaja üheksakümne kaheksandal (1998) aastal. Aktsiaselts Eesti Ühispank, registrikood 10004252, asukohaga Tallinn, Tartu mnt 13, oma juhatuse liikme AIN HANSCHMIDT'i, isikukood 36111104718, isikus, kes tegutseb seaduse ning 21. 04.1998.a. juhatuse otsuse "nr. 52 alusel (edaspidi Liitev Pank vói Pool);" ja "Aktsiaselts ""Tallinna Pank"", registrikood 10031740," asukohaga Tallinn, Roosikrantsi tn 2, oma juhatuse liige RAIT LUKAS'e, isikukood 36905026019, isikus, kes tegutseb seaduse ning 22.04.1998.a. juhatuse protokolli "nr. 103 alusel (edaspidi Liidetav Pank vói Pool);" (Liitvat Panka ja Liidetavat Panka nimetatakse edaspidi koos ka Poolteks) sólmisid Lepingu alljärgnevas: I LIITUMINE 1.1. LIITEV PANK ühendab LIIDETAVA PANGA käesoleva Lepingu alusel endaga vastavalt äriseadustiku 391 lg. 1 ja krediidiasutuste seaduse 33. 1.2. Pooled kohustuvad tegema kóik endast sóltuva, et viia ühinemine läbi seadusega kehtestatud nóuetele vastavalt ja vóimalikult kiiresti. 1.3. Kóik LIIDETAVA PANGA óigused ja kohustused lähevad üle LIITVALE PANGALE alates käesoleva Lepingu jóustumisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. II AKTSIATE ASENDUSSUHE 2.1. Kóik LIIDETAVA PANGA Lepingu sólmimise hetkel eksisteerivad aktsiad vahetatakse LIITVA PANGA aktsiate vastu nii, et iga LIIDETAVA PANGA AKTSIA annab óiguse saada 0,84 LIITVA PANGA aktsiat. LIIDETAVAL PANGAL on käesoleval hetkel 11579104 aktsiat. LIIDETAVA PANGA aktsionäride üldkoosolek on otsustanud fondiemissiooni korraldamise, mille käigus eelnimetatud aktsiate arv kahekordistub. Fondiemissioon jóustub aktsiakapitali suurendamise kande tegemisest äriregistrisse. Peale fondiemissiooni on asendussuhteks 1 LIIDETAVA PANGA aktsia : 0,42 LIITVA PANGA aktsia vastu, millised emiteeritakse liitumiseks. 2.2. LIIDETAVA PANGA aktsionäridele ei tehta juurdemakseid. III LIITVA PANGA AKTSIATE ÜLEANDMISE TINGIMUSED 3.1. Ühinemise kande tegemisest LIITVA PANGA asukoha äriregistris loetakse LIIDETAVA PANGA aktsiad vahetatuks LIITVA PANGA aktsiate vastu vastavalt käesolevas Lepingus sätestatud asendussuhtele. LIIDETAVA PANGA aktsionäri omandis olevad LIIDETAVA PANGA aktsiad ja aktsiaosad, mis ei vóimalda käesoleva Lepingu alusel vahetamist ühe vói suurema täisarvu LIITVA PANGA aktsia vastu loetakse vahetatuks kaasomandina. Iga aktsionäri kaasomandiosa sóltub selliste aktsionäride ja nende aktsiate vói aktsiaosade arvust, mida ei olnud vóimalik vahetada täisarvu LIITVA PANGA aktsiate vastu. (Näiteks, kui sajal [100] LIIDETAVA PANGA aktsionäril jääb iga-ühel vahetamata null koma viis [0,5] LIIDETAVA PANGA aktsiat, omandab iga aktsionär ühe sajandiku [1/100] móttelise osa kahekümne ühest LIITVA PANGA AKTSIAST [kui asendussuhe on 1:0,42].) 3.2. Viivitamatult peale ühinemise kande tegemisest LIITVA PANGA asukoha äriregistris teada saamist, korraldab LIITEV PANK ühinemisel LIIDETAVA PANGA aktsiate asendamiseks antud aktsiate omanike kandmise aktsionäridena aktsiaraamatusse, mida peab Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium IV OIGUS KASUMIOSALE 4.1. Vastavalt Lepingule omandatavad LIITVA PANGA aktsiad annavad LIIDETAVA PANGA aktsionäridele óiguse osaleda LIITVA PANGA kasumi jaotamisel alates 1998.a. majandusaastast. V LIIDETAVA PANGA AKTSIONÄRIDELE ANTAVAD èIGUSED 5.1. Lepingu alusel omandatavad LIITVA PANGA aktsiad annavad LIIDETAVA PANGA aktsionäridele kóik LIITVA PANGA aktsionäri óigused, kui Lepingus ei ole sätestatud teisiti. 5.2. LIIDETAVA PANGA aktsionäridel on óigus nimetada kolm (3) liikmekandidaati LIITVA PANGA nóukogusse. LIIDETAVA PANGA aktsionärid teevad otsuse LIITVA PANGA nóukogu liikmekandidaatide nimetamise kohta käesolevat Lepingut heakskiitval üldkoosolekul. LIITVA PANGA üldkoosoleku päevakorda, millel arutatakse käesoleva Lepingu heakskiitmist, vóetakse küsimus nóukogu liikmete arvu suurendamisest ja kolme täiendava nóukogu liikme valimisest. LIITVA PANGA nóukogu esitab LIITVA PANGA üldkoosolekule nóukogu kolme täiendava liikme kandidaadiks varem LIIDETAVA PANGA üldkoosolekul selleks valitud isikud. LIITVA PANGA üldkoosolekule teatavad LIIDETAVA PANGA üldkoosoleku otsusest kolme nóukogu liikmekandidaadi suhtes LIIDETAVA PANGA juhatuse esimees, üldkoosoleku juhataja ja protokollija, kes vormistavad ühiselt kirjaliku teate, mis viiakse LIITVA PANGA üldkoosoleku juhataja kätte. VI LIITUMISE TAGAJÄRJED LIIDETAVA PANGA TÖÖTAJATELE 6.1. LIIDETAVA PANGA töötajate töölepingutest tulenevad óigused ja kohustused lähevad üle LIITVALE PANGALE. VII ERISÄTTED 7.1. Peale liitumist teeb LIITVA PANGA juhatuse esimees LIITVA PANGA nóukogule ettepaneku LIITVA PANGA juhatuse uue koosseisu valimiseks. 7.2. Kuni liitumiseni ei muuda Pooled aktsiakapitali suurust, ei jaga kasumit vói vähenda muul viisil aktsiakapitali vói omakapitali suurust ilma teise Poole eelneva kirjaliku loata, kui käesolevast Lepingust ei tulene teisiti. Nimetatud kohustus laieneb Pooltele ka nende tütarettevótete suhtes. VIII LEPINGU JèUSTUMINE JA KEHTIVUS 8.1. Käesolev Leping on sólmitud tingimuslikuna. Leping jóustub peale LIITVA PANGA ja LIIDETAVA PANGA üldkoosolekute poolt heakskiitmist, Eesti Panga loa saamist ühinemiseks ning kolme LIIDETAVA PANGA üldkoosolekul valitud nóukogu liikmekandidaadi valimist LIITVA PANGA nóukogusse LIITVA PANGA üldkoosolekul, millisel kiidetakse heaks käesolev Leping. 8.2. Kumbki Pool on óigustatud, ilma, et teisel Poolel tekkiks óigust kahju hüvitamisele, lópetama käesoleva Lepingu teatades sellest kirjalikult teisele Poolele 3 päeva ette, kui 1. märtsiks 1999.a. ei ole toimunud Lepingu jóustumine vastavalt Lepingu p. 8.1. IX VASTUTUS 9.1. Kumbki Pool vastutab teisele Poolele käesoleva Lepingu rikkumise vói mittekohase täitmisega tekitatud kahju eest kogu oma varaga. 9.2. Pooled kinnitavad, et nad on andnud teineteisele kogu olulise informatsiooni enda majandustegevuse ja óigusliku seisundi kohta. Pooled kinnitavad, et nad on rahul teiselt Poolelt eelmises lauses mainitud viisil saadud informatsiooniga ja loobuvad alates käesoleva Lepingu sólmimisest esitamast teise poole, teise poole juhatuse liikmete ning nóukogu liikmete suhtes nóudeid, mis tulenevad teise Poole majanduslikus vói óiguslikus seisundis, tema varade seisundis vms. ilmnevate puudujääkide tóttu tekkivatest kahjudest. X KOHALDATAV SEADUS JA VAIDLUSTE LAHENDAMINE 10.1. Käesolevast Lepingust tóusetunud vaidluste lahendamisel kohaldatakse Eesti Vabariigi seadusi. 10.2. Käesolevast Lepingust tóusetunud vaidlused lahendatakse Eesti Vabariigi Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraazikohtus vastavalt vaidluse ajal kehtivatele Arbitraazikohtu reeglitele. XI KONFIDENTSIAALSUS 11.1. Pooled kohustuvad hoidma salajas kóigi kolmandate isikute eest ühinemise käigus teiselt Poolelt saadud informatsiooni viimase majandustegevuse, óigusliku seisundi jms. kohta, v.a. varem avaldatud informatsiooni ja informatsiooni, mille avaldamine on kohustuslik vastavalt seadustele, Tallinna Väärtpaberibörsi, teiste börside, millel noteeritakse Poolte emiteeritud väärtpabereid ja Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi reeglitele. XII NOTARI SELGITUSED 12.1. Käesolev Leping on sólmitud kolmes eestikeelses eksemplaris, millest üks jääb kummalegi osapoolele, üks Lepingu tóestanud notarile. 12.2. Lepingu notariaalselt tóestatud ärakirjad esitatakse Eesti Pangale ja Tallinna Linnakohtu registriosakonnale. POOLTE ESINDAJATE ALLKIRJAD: "Aktsiaselts Eesti Ühispank Aktsiaselts ""Tallinna Pank""" esindaja esindaja ______________________ ________________________ AIN HANSCHMIDT RAIT LUKAS