PÕHIKIRI
Aktsiaselts Estiko-Kommerts (edaspidi Aktsiaselts) on asutatud 21.jaanuaril 1991.a. asutamiskoosolekul asutamislepingus kindlaks määratud tingimustel. Üldkoosolekul 19.veebruaril 1993.a. otsustati AS Estiko-Kommerts ümber nimetada AS Estiko.
1. AKTSIASELTSI ÄRINIMI, AADRESS, JURIIDILINE SEISUND JA TEGEVUSALAD
1.1 Aktsiaseltsi ärinimi on:
AS Estiko eesti keeles
1.2 Aktsiaseltsi aadress: EE2400 Tartu, Tehase 16
1.3 Aktsiaselts on eraldatud vara, iseseisva bilansi, pitsati, pangakontode (s.h.välisvaluutas) ja sümboolikaga juriidiline isik, kes juhindub oma tegevuses Eesti Vabariigis kehtivast seadusandlusest, rahvusvahelistest kokkulepetest ja oma põhikirjast.
1.4 Aktsiaselts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga. Aktsionäride vastutus Aktsiaseltsi kohustuste eest on piiratud nende omanduses olevate aktsiate nominaalväärtusega.
1.5 Aktsiaseltsil on õigus oma nimele omandada varalisi ja mittevaralisi õigusi, asutada ja rentida oma tegevuseks vajalikke ettevõtteid, avada esindusi ja filiaale väljaspool Eesti Vabariiki, asutada koostööorganisatsioone, omandada litsentse ja müügiõigusi.
1.6 Aktsiaseltsile kuulub vara, mis on moodustatud aktsionäride panustest, samuti saadud Aktsiaseltsi tegevuse tulemusena või soetatud tema poolt mõnel muul viisil, mis ei ole vastuolus seadusega.
1.7 Aktsiaseltsil on õigus hinnaseadust ja turukonjuktuuri jälgides määrata kindlaks hinnad oma toodangule, teenustele ja operatsioonidele nii kohalikus kui välisvaluutas
1.8 Iseseisvalt käsutada oma valuutaarveid, teostada operatsioone välisvaluutas.
1.9 Kui Aktsiaselts omab (saab) mõnes teises aktsiaseltsis häälteenamuse (aktsiate kontrollpaki), muutub ta emaühinguks tütarühingule ja juhindub kontserni seadusandluse vastavatest sätetest.
1.10 Aktsiaseltsil on õigus teha kõiki muid seadusandlusega lubatud operatsioone ja tehinguid, mis on vajalikud tema edukaks majandustegevuseks.
1.11 Aktsiaselts arendab kasumi saamise eesmärgil tegevust järgmistel aladel:
2. AKTSIAKAPITALI SUURUS
2.1 Aktsiaseltsi miinimumkapital on 29 200 000 krooni. Aktsionäride üldkoosoleku otsusega voib ilma pohikirja muutmata aktsiakapitali suurendada kuni 116 800 000 kroonini.
2.2 Aktsiakapital moodustub aktsionäride rahalistest ja/või mitterahalistest sissemaksetest vastavalt nende poolt märgitud aktsiate nominaalväärtusele. Aktsiate eest tasumisel mitterahaliste sissemaksetega võetakse aluseks audiitori poolt kinnitatud maksumus või kokkuleppehind, mille kinnitab Aktsiaseltsi nõukogu. Aktsiate omandamisel konverteeritavas valuutas võetakse aluseks märkimise (ostmise) momendil kehtiv valuuta Eesti Panga kurss. Sissemaksed valuutas ei kohusta Aktsiaseltsi hilisemaid väljamakseid tegema valuutas.
3. AKTSIA
3.1 Aktsia nimiväärtus
3.1.1 Aktsia nimiväärtus on kümme krooni.
3.1.2 Aktsia on jagamatu.
3.2 Aktsionärideks võivad olla kõik juriidilised ja üksikisikud vastavalt Eesti Vabariigi seadusandluses kehtestatud korrale.
3.2.1 Aktsia väljalaskehind
3.2.2 Aktsia väljalaskehind võib olla suurem selle nimiväärtusest (ülekurss).
3.2.3 Aktsia väljalaskmisel peab märkija tasuma selle hinna täielikult.
3.3 Aktsiast tulenevad õigused
3.3.1 Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses sätestatud ja põhikirjaga ette nähtud õigused.
3.4 Aktsiad on nimelised.
3.4.1 Seltsil on kahte liiki nimelisi aktsiaid:
B1-aktsia, eelisaktsia, ei oma hääleõigust, saab üldkoosoleku otsuse alusel garanteeritud dividendi määra 6-15 % aastas, lähtudes nimiväärtusest. Selle aktsia väärtus säilib nimiväärtuses, aktsia omaniku soovil ostab aktsiaselts B1-aktsia tagasi nimiväärtusega;
E-aktsia, annab ühe hääle.
Kõikide aktsiate nimiväärtus on 10 krooni. Aktsiakapitali suurendamine toimub uute aktsiate väljalaskmise teel. Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsuse alusel võib välja lasta ka teisi liike ja erineva nimiväärtusega aktsiaid, mis võivad anda aktsionäridele erinevaid õigusi, samuti võib välja lasta tasuta aktsiaid (fondiemissioon). Uute aktsiate väljalaskmise kord ja tasumise tähtajad määratakse üldkoosoleku otsusega.
3.4.2 Nimelisest E-aktsiast tulenevad õigused loetakse kuuluvaks isikule,kelle arvel on aktsia väärtpaberite keskdepositooriumis.
3.4.3 Nimelise E-aktsia kohta ei pea aktsiatähte välja andma.
3.4.4 Aktsiakapitali suurendamisel on aktsionäridel eelisõigus reguleeritud EV äriseaduse 345 järgi.
3.4.5 Aktsia liigiga seotud õigusi võib muuta üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 9/10 kõigist häältest. Otsuse poolt peavad hääletama aktsionärid, kelle aktsiate liigiga seotud õigusi muudetakse.
3.4.6 Aktsiate liigiga seotud oiguste muutmisest teatab juhatus viivitamatult kirjalikult koigile nimeliste aktsiate omanikele.
3.4.7 Eelisaktsiate nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist.
3.4.8 Eelisaktsia omanikule makstakse dividendid välja enne dividendi väljamaksmist teistele aktsionäridele.
3.4.9 Kui aktsiaseltsil ei ole jaotatavat kasumit või sellest ei piisa, võib eelisaktsia omanikele dividendi täielikult või osaliselt maksmata jätta. Maksmata osa liidetakse järgmisel aastal makstava dividendiga, arvestades sellele juurde intressi seaduses sätestatud suuruses.
3.4.10 Kui eelisaktsia omanikule ei ole kahe majandusaasta jooksul dividende välja makstud, omandab eelisaktsia omanik hääleõiguse vastavalt aktsia nimiväärtusele. Eelisaktsiatest tulenevad hääled arvatakse üldkoosoleku kvoorumi hulka.
3.4.11 Eelisaktsia omanik kaotab hääleõiguse selle majandusaasta viimasel päeval, mille jooksul dividend täielikult välja maksti.
3.4.12 Hääleõiguse omandamine ei vabasta aktsiaseltsi kohustusest maksta välja eelmiste aastate dividend ja seaduses sätestatud intress ega tühista eelisaktsia omaniku eesõigust dividendi saamisel ja likvideerimisel allesjääva vara jaotamisel.
3.5 Vahetusvõlakiri
3.5.1 Aktsiaselts võib üldkoosoleku otsusel välja lasta võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu(vahetusvõlakiri).
3.5.2 Vahetusvõlakiri võib olla nimeline.
3.5.3 Vahetusvõlakirju võib lasta välja pärast aktsiaseltsi kandmist äriregistrisse.
3.5.4 Vahetusvõlakirja eest tuleb tasuda vähemalt selle nimiväärtus. Võlakirja vastu väljalastavate aktsiate nimiväärtus võib olla võlakirja nimiväärtusest suurem üksnes juhul, kui nimiväärtuste vahe tasutakse rahas.
3.5.5 Vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ei või olla suurem kui 1/3 aktsiakapitalist
3.6 Nimelise E-aktsia võõrandamine
3.6.1 Nimeline E-aktsia on vabalt võõrandatav.
3.6.2 Nimeline E-aktsia võõrandatakse ümberregistreerimisega Väärtpaberite keskdepositooriumis
3.7 Aktsia üleminek pärijale
3.7.1 Aktsionäri surma korral läheb aktsia üle tema pärijale.
3.8 Aktsia koormamine
3.8.1 Nimelist E-aktsiat võib pantida või koormata kasutusvaldusega.
3.8.2 Aktsia koormamise ja pantimise tehing tehakse kirjalikult. Nimeline aktsia loetakse pandituks või kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisest aktsiaraamatusse.
3.8.3 Aktsia koormamisel kasutusvaldusega saab kasutusvaldaja õiguse osaleda kasumi ja aktsiaseltsi lõpetamisel järelejäänud vara jaotamisel.
3.8.4 Aktsia pantimisel teostab aktsiast tulenevaid õigusi pantija.
3.9 Aktsiaraamat
3.9.1 Aktsiaraamatut peab juhatus noukogu poolt kehtestatud korras.
4. AKTSIONÄR JA AKTSIASELTS
4.1 Aktsionäride võrdsus
4.1.1 Aktsionäre tuleb võrdsetel asjaoludel kohelda võrdselt.
4.2 Aktsionäri kohustus teha sissemakseid
4.2.1 Aktsionäri ei vöi kohustada tegema sissemakseid, mis ületavad aktsia nimiväärtust ja ülekurssi.
4.3 Sissemakse tagastamise ja intressi arvestamise keeld
4.3.1 Aktsionärile ei või tagastada tema poolt tehtud sissemakset ega maksta sissemakselt intressi.
4.3.2 Sissemakse tagastamiseks ei loeta ostuhinna tasumist aktsiaseltsi poolt oma aktsiate tagasiostmisel.
4.4 Sissemaksega viivitamise tagajärjed
4.4.1 Juhatus saadab maksega viivitavale aktsionärile teate nõudega tasuda makse kirjas näidatud tähtaja jooksul, märkides, et makse tasumata jätmisel kaotab aktsionär oma aktsia. Tasumise tähtaeg peab olema vähemalt üks kuu teate saatmisest.
4.4.2 Kui aktsionär ei tasu puuduolevat summat ühe kuu jooksul, kaotab ta oma aktsia. Aktsionäri poolt tasutud summa, mis ei ületa 1/5 aktsia nimiväärtusest, kantakse reservkapitali, ülejäänud summa tagastatakse aktsionärile
4.5 Väljamaksete tegemine aktsionäridele
4.5.1 Aktsiaselts võib teha aktsionäridele väljamakseid ainult puhaskasumist vastavalt seadusele.
4.5.2 Aktsionärile makstakse osa puhaskasumist (dividend) vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele
4.6 Dividendi maksmise kord
4.6.1 Dividend makstakse üks kord aastas kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
4.6.2 Dividendi maksmise kord nähakse ette üldkoosoleku otsusega.
4.7 Dividendi suurus
4.7.1 Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Noukoguga kooskolastatud ettepaneku esitab juhatus.
4.8 Dividendi väljamaksmine
4.8.1 Aktsionäril on õigus nõuda üldkoosoleku otsusega ettenähtud dividendi väljamaksmist.
4.8.2 Dividend makstakse välja rahas. Aktsionäri nõusolekul võib dividendi maksta ka muu varaga.
4.9 Ebaseadusliku väljamakse tagastamine
4.9.1 Kui aktsionärile on makstud suurem dividend, kui tal oli õigus saada, peab ta selle tagastama, kui ta dividendi saades teadis või pidi teadma, et see on talle alusetult välja makstud.
4.9.2 Aktsionär peab talle kui aktsionärile ebaseaduslikult tehtud muu väljamakse tagastama viivitamata pärast väljamakse tegemise ebaseaduslikkusest teadasaamist.
4.9.3 Kui ebaseaduslik väljamakse tehti juhatuse liikmete süül, vastutavad väljamakse tegemise otsustanud juhatuse liikmed väljamakse tagastamise eest solidaarselt väljamakse saanud aktsionäriga.
4.10 Oma aktsiate omandamine ja tagatiseks võtmine
4.10.1 Oma aktsiate omandamine või tagatiseks võtmine aktsiaseltsi poolt on lubatud, kui:
4.11 Oma aktsiate võõrandamine
4.11.1 Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid põhikirja punkt 4.10.1 lõige 4; lõige 5.1 ja nende nimiväärtuste summa ületab 1/10 aktsiakapitalist, tuleb 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada 6 kuu jooksul omandamisest.
4.11.2 Kui aktsiaselts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiad seadusevastaselt, peab need võõrandama või tagatiseks võtmise lõpetama kolme kuu jooksul omandamisest või tagatiseks võtmisest.
4.12 Aktsiate vastastikune omandamine
4.12.1 Tütarettevõtja võib omandada või tagatiseks võtta emaettevõtja aktsiaid samadel tingimustel kui oma osasid või aktsiaid. Kui tütarettevõtja omandab või vötab tagatiseks emaettevõtja aktsiaid, loetakse, et need osad või aktsiad on omandanud või tagatiseks võtnud emaettevõtja.
4.13 Aktsionäri õigus teabele
4.13.1 Aktsionäril on õigus üldkoosolekul saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta.
4.13.2 Juhatus vöib keelduda teabe andmisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju aktsiaseltsi huvidele.
4.14 Teadete avaldamine
4.14.1 Koik aktsiaseltsi teated aktsionäridele tuleb avaldada ajalehes Äripäev.
4.15 Aktsionäri vastutus
4.15.1 Aktsionär vastutab aktsiaseltsile,m teistele aktsionäridele või kolmandale isikule tahtlikult tekitatud kahju eest.
4.15.2 Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei ole võtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest või kui ta hääletas otsuse vastu.
4.16 Huvide konflikt
4.16.1 Noukogu ja juhatuse liikmetel pole lubatud hääletada tehingute puhul, mis on seotud nende endi voi neile lähedaste isikutega.Ükskoik, millise tehingu otsustamisel füüsilise voi juriidilise isiku poolt, kui selliseks isikuks on noukogu voi juhatuse liige, pole lubatud hääletada, kui sellisel isikul voi temaga seotud isikul on konealuses äriühingus osalus üle 5%.
JUHTIMINE
5. ÜLDKOOSOLEK
5.1 Üldkoosoleku olemus
5.1.1 Aktsionärid teostavad oma õigusi aktsiaseltsis aktsionäride üldkoosolekul.
5.1.2 Aktsionäride üldkoosolek on aktsiaseltsi kõrgeim juhtimisorgan.
5.2 Korraline üldkoosolek
5.2.1 Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas.
5.2.2 Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lõppemisest.
5.3 Erakorraline üldkoosolek
5.3.1 Juhatus kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku, kui
5.3.2 Kui juhatus ei kutsu üldkoosolekut kokku ühe kuu jooksul aktsionäride või nõukogu nõude saamisest, on aktsionäridel või nõukogul õigus üldkoosolek ise kokku kutsuda.
5.3.3 Erakorralist üldkoosolekut ei kutsuta kokku, kui vara vähenemisest teadasaamisest või nõude esitamisest jääb korralise üldkoosoleku toimumiseni vähem kui kaks kuud.
5.4 Üldkoosoleku päevakord
5.4.1 Üldkoosoleku päevakorra määrab noukogu.
5.4.2 Juhatus või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda teatud küsimuse võtmist päevakorda. Nõude peab esitama enne aktsionäride üldkoosoleku teate saamist või selle avaldamist
5.4.3 Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.
5.5 Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
5.5.1 Üldkoosoleku kokkukutsumise teade avaldatakse ajalehtedes Äripäev ja Postimees.
5.5.2 Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala.
5.5.3 Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata:
5.6 Üldkoosoleku koht
5.6.1 Üldkoosolek viiakse läbi Tartu linnas.
5.7 Üldkoosoleku kokkukutsumise korra rikkumine
5.7.1 Kui üldkoosoleku kokkukutsumisel on rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, ei ole üldkoosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, välja arvatud siis, kui üldkoosolekul osalevad või on esindatud kõik aktsionärid.
5.8 Üldkoosoleku läbiviimine
5.8.1 Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest.
5.8.2 Kui üldkoosolekul ei ole esindatud 1. lõikes nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.
5.8.3 Üldkoosolekul koostatakse seal osalevate aktsionäride nimekiri, milles tuleb näidata koosolekul osalevate aktsionäride nimed ja nende aktsiatest tulenevate häälte arv, samuti aktsionäri esindaja nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.
5.8.4 Üldkoosolekul võib osaleda aktsionär ise või tema esindaja, kellele on antud kirjalik volikiri. Esindaja osavõtt ei võta aktsionärilt õigust osaleda üldkoosolekul.
5.9 Üldkoosoleku pädevus
5.9.1 Üldkoosoleku pädevuses on:
5.9.2 Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhatuse või nõukogu nõudel.
5.10 Üldkoosoleku otsus
5.10.1 Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest.
5.10.2 Üldkoosolekul loetakse valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku.
5.11 Põhikirja muutmise otsustamine
5.11.1 Põhikirja muutmise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest
5.11.2 Põhikirja muutmise otsus jõustub vastava kande tegemisel äriregistrisse. Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse üldkoosoleku otsus pohikirja muutmise kohta, üldkoosoleku protokoll ja põhikirja uus tekst.
5.12 Vara vähenemine
5.12.1 Kui aktsiaseltsil on netovara vähem kui pool aktsiakapitalist, peab üldkoosolek otsustama:
5.13 Üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamine
5.13.1 Kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest.
5.13.2 Aktsionär ei voi hääletada kui otsustatakse tema vabastamist kohustustest voi vastutusest, tema vastu noude esitamist voi tema ja aktsiaseltsi vahel tehingu tegemist. Esindatuse määramisel selle aktsionäri hääli ei arvestata.
5.14 Üldkoosoleku protokoll
5.14.1 Üldkoosolek protokollitakse. Protokolli kantakse:
5.14.2 Üldkoosoleku protokollile lisatakse koosolekule esitatud kirjalikud ettepanekud ja avaldused ning koosolekul osalevate aktsionäride nimekiri. Protokollile kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija. Eriarvamusele kirjutab alla selle esitanud isik.
5.14.3 Pärast seitsme päeva möödumist üldkoosoleku lõppemisest peab protokoll olema aktsionäridele kättesaadav.
5.14.4 Aktsionäril on õigus saada üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja.
5.14.5 Üldkoosoleku protokoll koos koosoleku toimumise teadete ja koosolekust osa võtnud aktsionäride nimekirjadega säilitatakse aktsiaseltsi asukohas.
5.14.6 Juhatuse, nõukogu või vähemalt 1/10 aktsionäride nõudel peab üldkoosoleku protokoll olema notariaalselt tõestatud.
6. JUHATUS
6.1 Juhatuse pädevus
6.1.1 Juhatus on aktsiaseltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib aktsiaseltsi.
6.1.2 Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, võib juhatus teha ainult nõukogu nõusolekul. Juhatus on kohustatud tegutsema majanduslikult koige otstarbekamal viisil;
6.1.3 Juhatus peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate aktsiaseltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt aktsiaseltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest aktsiaseltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest;
6.1.4 Juhatus korraldab aktsiaseltsi raamatupidamise.
6.2 Juhatuse esindusõigus
6.2.1 Aktsiaseltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada iga juhatuse liige.
6.2.2 Juhatuse õigus on piiratud krediidi ja investeeringute üle otsustamisel küsimuste osas, millised peab eelnevalt kooskolastama noukoguga.
6.3 Juhatuse liikmed
6.3.1 Juhatuse liige ei pea olema aktsionär.
6.3.2 Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
6.3.3 Juhatuse liikmeks ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja.
6.4 Vähemalt pooled juhatuse liikmed peavad olema isikud, kelle elukoht on Eestis.Juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine
6.4.1 Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nousolek. Juhatus on 3-5 liikmeline.
6.4.2 Juhatuse liige valitakse kuni kolmeks aastaks.
6.4.3 Nõukogu võib juhatuse liikme sõltumata põhjustest tagasi kutsuda. Kui juhatuse liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva põhjuseta, võib juhatuse liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju hüvitamist 3 kuupalga ulatuses.
6.5 Asendusliikmed
6.5.1 Mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus, nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni nõukogu poolt.
6.6 Juhatuse esimees
6.6.1 Juhatuse esimees korraldab juhatuse tegevust. Juhatuse esimehe määrab nõukogu
6.7 Konkurentsikeeld
6.7.1 Juhatuse liige ei või nõukogu nõusolekuta:
6.7.2 Kui juhatuse liikme tegevus on vastuolus esimeses lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts juhatuse liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
6.7.3 Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
6.8 Ärisaladuse tagamine
6.8.1 Juhatuse liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust, mis on määratletud nendega solmitud lepingus.
6.8.2 Aktsiaselts ei või nõuda esimeses lõikes näidatud kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui juhatuse liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku või nõukogu seadusliku otsusega.
6.9 Juhatuse liikme tasu
6.9.1 Juhatuse liikmele võib maksta tema ülesannete ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse nõukogu otsusega.
6.10 Juhatuse liikmete vastutus
6.10.1 Juhatuse liikmed vastutavad seaduse ja põhikirja nõuete rikkumise ja oma kohustuste täitmatajätmisega aktsiaseltsile süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.
6.10.2 Juhatuse liikmed, kes on oma kohustuste täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud aktsiaseltsi võlausaldajale, vastutavad võlausaldaja ees solidaarselt aktsiaseltsiga.
6.10.3 Juhatuse liikme vastu esitatava nõude aegumistähtaeg on viis aastat rikkumise toimumisest või rikkumise algusest.
6.11 Juhatuse koosolek.
6.11.1 Juhatus votab otsuseid vastu juhatuse koosolekul.
6.11.2 Juhatuse koosolek on otsustusvoimeline kui sellest votab osa üle poole juhatuse liikmetest.
6.11.3 Juhatuse koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla koik koosolekul osalenud juhatuse liikmed.
6.12 Juhatuse otsus.
6.12.1 Juhatuse otsus on vastu voetud kui otsuse poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud juhatuse liikmetest.
6.12.2 Juhatuse liikmel on üks hääl. Juhatuse liikmel ei ole oigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.
6.12.3 Juhatuse liige ei vota osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemist, kui sellest tehingust tulenevad juhatuse liikme huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega.
7. NÕUKOGU
7.1 Nõukogu pädevus
7.1.1 Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust ja korraldab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. kontrolli tulemused teeb nõukogu teatavaks üldkoosolekule.
7.2 Nõukogu õigused
7.2.1 Nõukogu annab juhatusele korraldusi aktsiaseltsi juhtimise korraldamisel. Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igpäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:
7.2.2 Nõukogu nimetab ja kutsub tagasi prokuristid.
7.2.3 Oma ülesannete täitmiseks on nõukogul õigus tutvuda kõikide aktsiaseltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise õigsust, vara olemasolu, samuti kontrollida aktsiaseltsi tegevuse vastavust seadusele, põhikirjale ja üldkoosoleku otsustele.
7.2.4 Nõukogul on õigus saada juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatuselt tegevuse aruannet ning bilansi koostamist. Noukogu kinnitab ka aktsiaseltsi aastaeelarve.
7.2.5 Nõukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja oigusvaidluste pidamise ning määrab selleks aktsiaseltsi esindaja.
7.2.6 Nõukogul on ka muud seaduses sätestatud õigused.
7.3 Nõukogu liikmed
7.3.1 Nõukogul on 3-5 liiget. Nõukogu liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.
7.3.2 Nõukogu liige ei pea olema aktsionär.
7.3.3 Noukogu liikmeteks voivad olla Eesti Vabariigi ja välisriikide kodanikud.
7.3.4 Nõukogu liikmeks ei või olla juhatuse liige, prokurist ega mõni teine aktsiaseltsi nimel tegutsema volitatud isik, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja.
7.3.5 Juhatus esitab äriregistrile nõukogu liikmete nimekirja. Nõukogu liikmete muutumisel esitab juhatus nõukogu liikmete uue nimekirja 5 päeva jooksul äriregistrile.
7.4 Nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine
7.4.1 Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.
7.4.2 Nõukogu liige valitakse viieks aastaks.
7.4.3 Üldkoosoleku otsusel võib nõukogu liikme sõltumata põhjusest tagasi kutsuda. Nõukogu liikme enne volituste tähtaja lõppu tagasikutsumise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Kui nõukogu liige kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva põhjuseta, võib nõukogu liige nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju hüvitamist ühe aastapalga ulatuses.
7.4.4 Aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad mõjuval põhjusel nõuda nõukogu liikme tagasikutsumist kohtu poolt.
7.5 Nõukogu esimees
7.5.1 Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.
7.6 Nõukogu koosolek
7.6.1 Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige.
7.6.2 Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest.
7.6.3 Nõukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nõuab nõukogu liige, juhatus, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiad esindavad v'ähemalt 1/10 aktsiakapitalist.
7.6.4 Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla nõukogu esimees vöi teda asendav nõukogu liige ja protokollija. Protokolli kantakse nõukogu liikme eriarvamus, mille ta kinnitab oma allkirjaga.
7.7 Nõukogu otsus
7.7.1 Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest
7.7.2 Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda.
7.7.3 Nõukogu liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega.
7.8 Otsuse vastuvõtmine koosolekut kokku kutsumata
7.8.1 Nõukogul on õigus vastu võtta otsuseid nõukogu koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed.
7.8.2 Nõukogu esimees saadab esimeses lõikes nimetatud otsuse eelnõu kirjalikult kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.
7.8.3 Kui otsus tehakse käesolevas punktis sätestatud korras, on otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole nõukogu liikmete häältest.
7.8.4 Hääletustulemustest teatab juhatus nõukogu liikmetele kirjalikult viivitamatult.
7.9 Konkurentsikeeld
7.9.1 Nõukogu liige ei või üldkoosoleku otsuseta:
7.9.2 Kui nõukogu liikme tegevus on vastuolus esimeses lõikes sätestatuga, võib aktsiaselts nõukogu liikmelt nõuda keelatud tegevuse lõpetamist, keelatud tegevusest saadud tulu üleandmist aktsiaseltsile, samuti kahju hüvitamist ulatuses, mis ületab sissenõutud tulu.
7.9.3 Keelatud tegevuse lõpetamise ja keelatud tegevusest saadud tulu üleandmise nõude aegumistähtaeg on kolm kuud päevast, mil aktsiaselts sai teada konkurentsikeelu rikkumisest, kuid mitte pikem kui kolm aastat konkurentsikeelu rikkumisest. Kahju hüvitamise nõudele kohaldatakse üldist aegumistähtaega.
7.10 Ärisaladuse tagamine
7.10.1 Nõukogu liikmed peavad hoidma aktsiaseltsi ärisaladust, mis on määratletud nendega solmitud lepingus.
7.10.2 Aktsiaselts ei või nõuda esimeses lõikes näidatud kohustuste rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist, kui noukogu liikmed tegutsesid kooskõlas üldkoosoleku seadusliku otsusega.
7.11 Nõukogu liikme töö tasustamine
7.11.1 Nõukogu liikmele võib maksta tema ülesannetele ja aktsiaseltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu, mille suurus ja maksmise kord määratakse üldkoosoleku otsusega.
7.12 Nõukogu liikme vastutus
7.12.1 Nõukogu liikmed vastutavad seaduse või põhikirja nõuete rikkumise ja oma kohustuste täitmatajätmisega süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt. Nõukogu liige vabaneb vastutusest aktsiaseltsi ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli.
8. AUDIITOR JA ERIKONTROLL
8.1 Audiitori nimetamine
8.1.1 Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra.
8.1.2 Audiitoriks võib olla isik, kellele on see õigus seaduse alusel antud.
8.1.3 Juhatus esitab äriregistrile audiitorite nimekirja. Audiitorite muutumisel esitab juhatus audiitorite uue nimekirja 5 päeva jooksul äriregistrile.
8.1.4 Mõjuval põhjusel võib väljalangenud audiitori asemele määrata audiitori kohus juhatuse või nõukogu, aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu poolt määratud audiitori volitused kestavad kuni uue audiitori valimiseni üldkoosoleku poolt. Kohus määrab ka tema poolt määratud audiitorite tasustamise korra ja tasu suuruse.
8.2 Audiitori volituste tähtaeg
8.2.1 Audiitori võib nimetada ühekordse audiitorikontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks.
8.3 Erikontroll
8.3.1 Aktsionäride üldkoosolekul võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, nõuda aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviijate määramist.
8.3.2 Kui üldkoosolek erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/4 aktsiakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Kohus otsustab erikontrolli korraldamise ainult mõjuval põhjusel.
8.3.3 Erikontrolli läbiviijaks võivad olla audiitorid. Kui erikontrolli läbiviijad määrab üldkoosolek, kinnitab üldkoosolek ka nende tasustamise korra. Kohtu poolt määratud erikontrolli läbiviijate tasustamise korra ja tasu suuruse määrab kohus.
8.3.4 Juhatuse ja nõukogu liikmed peavad võimaldama erikontrolli läbiviijatele tutvumist kõigi erikontrolli läbiviimiseks vajalike dokumentidega ning andma vajalikku teavet. Erikontrolli läbiviijad peavad hoidma osaühingu ärisaladust.
8.3.5 Erikontrolli läbiviijad koostavad erikontrolli tulemuste kohta aruande, mille esitavad aktsionäride üldkoosolekule.
8.3.6 Erikontrolli läbiviijaks voivad olla audiitorid.
9. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE
9.1 Aruannete koostamine
9.1.1 Pärast majandusaasta lõppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande raamatupidamise seadusega sätestatud korras.
9.2 Aruannete esitamine
9.2.1 Pärast raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande koostamist esitab juhatus need viivitamatult audiitorile.
9.2.2 Juhatus esitab raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku (majandusaasta aruanne) üldkoosolekule.
9.2.3 Kasumi jaotamise ettepanekus märgitakse:
9.2.4 Juhatus peab tagama aktsionäridele võimaluse tutvuda majandusaasta aruandega vähemalt kahe nädala jooksul enne üldkoosolekut.
9.3 Nõukogu aruanne
9.3.1 Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.
9.3.2 Noukogul on oigus teha muudatusi kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule.
9.4 Majandusaasta aruande kinnitamine ja esitamine äriregistrile
9.4.1 Majandusaasta aruande kinnitab üldkoosolek.
9.4.2 Juhatus esitab kinnitatud majandusaasta aruande äriregistrile mitte hiljem kui kuus kuud majandusaasta lõpust. Koos majandusaasta aruandega tuleb esitada üle 10% aktsiatega määratud hääli omavate nimeliste aktsiate omanike nimekiri.
9.5 Kasumi jaotamise otsus
9.5.1 Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel.Kasumi jaotamise otsuses märgitakse:
9.6 Reservkapitali moodustamine
9.6.1 Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seadusega sätestatud korras.
9.6.2 Reservkapitali suurus on 1/10 aktsiakapitalist.
9.6.3 Kui reservkapital saavutab põhikirjas ettenähtud suuruse, lõpetatakse reservkapitali suurendamine puhaskasumi arvelt.
9.7 Reservkapitali kasutamine
9.7.1 Reservkapitali võib üldkoosoleku otsusel kasutada kahjumi katmiseks, kui seda ei ole võimalik katta aktsiaseltsi vabast omakapitalist, samuti aktsiakapitali suurendamiseks.
9.7.2 Reservkapitalist ei või teha aktsionäridele väljamakseid.
10. AKTSIAKAPITALI SUURENDAMINE
10.1 Aktsiakapitali suurendamise viisid
10.1.1 Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega või aktsiate nimiväärtuste suurendamisega.
10.1.2 Aktsiakapitali suurendatakse täiendavate sissemaksetega või sissemakseteta.
10.2 Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
10.2.1 Aktsiakapitali suurendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
10.3 Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
10.3.1 Kui aktsiakapitali suurendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.
10.4 Aktsiakapitali suurendamise otsustamine
10.4.1 Aktsiakapitali suurendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest.
10.4.2 Kui aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta põhikirja, peab põhikirja muutmise otsustama enne aktsiakapitali suurendamist.
10.5 Aktsiakapitali suurendamise otsus
10.5.1 Aktsiakapitali suurendamise otsuses märgitakse:
10.6 Nõukogu õigus suurendada aktsiakapitali
10.6.1 Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ette nähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem, kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali. Sellise õiguse võib nõukogu saada kuni kolmeks aastaks.
10.7 Fondiemissioon
10.7.1 Aktsiaselts võib suurendada aktsiakapitali aktsiaseltsi omakapitali arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon).
10.7.2 Fondiemissiooni võib üldkoosolek otsustada pärast aastabilansi kinnitamist. Kui fondiemissioon otsustatakse pärast seitsme kuu möödumist aastabilansi koostamist, tuleb koostada ja üldkoosolekul kinnitada vahebilanss.
10.7.3 Fondiemissiooni võib läbi viia uute aktsiate väljalaskmisega või olemasolevate aktsiate nimiväärtuste suurendamisega.
10.7.4 Fondiemissiooni korral suureneb aktsionäri osa aktsiakapitalis võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega.
10.7.5 Fondiemissioonis osalevad ka aktsiaseltsile kuuluvad oma aktsiad.
10.8 Aktsiakapitali tingimuslik suurendamine.
10.8.1 Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju, võib juhatus suurendada aktsiakapitali aktsiate vastu vahetatavate vahetusvõlakirjade nimiväärtuste summa ulatuses.
10.8.2 Võlakirja omaniku nõudel laseb juhatus välja aktsiaid ja vahetab need võlakirja vastu võlakirjas märgitud tähtajal.
10.8.3 Kui aktsiaselts laseb välja vahetusvõlakirju, on aktsionäridel nende märkimise eesõigus Äriseadustiku (-s 345 ettenähtud korras.
11. AKTSIAKAPITALI VÄHENDAMINE
11.1 Aktsiakapitali vähendamise viisid
11.1.1 Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega.
11.1.2 Kui aktsiakapitali vähendatakse aktsiate nimiväärtuse vähendamisega, vahetatakse aktsiatähed uute vastu või neile tehakse nimiväärtuse vähendamise märge.
11.2 Aktsiakapitali vähendamise ulatus
11.2.1 Aktsiakapitali ei või vähendada alla 400,000 krooni aktsiakapitali suuruse.
11.2.2 Aktsiakapitali vähendatakse esmajärjekorras aktsiaseltsile kuuluvate oma aktsiate arvel.
11.2.3 Eelisaktsiate arvel võib aktsiakapitali vähendada ainult juhul, kui nende aktsiate omanikele on dividend täielikult välja makstud
11.3 Üldkoosoleku kokkukutsumise teade
11.3.1 Aktsiakapitali vähendamiseks märgitakse üldkoosoleku kokkukutsumise teates:
11.3.2 Erakorralisele üldkoosolekule esitatavad dokumendid
11.3.3 Kui aktsiakapitali vähendamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatus üldkoosolekule üldkoosoleku kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.
11.4 Aktsiakapitali vähendamise otsustamine
11.4.1 Aktsiakapitali vähendamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
11.4.2 Kui aktsiaseltsil on mitut liiki aktsiaid, on aktsiakapitali vähendamise otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 4/5 igat liiki aktsiatega üldkoosolekul esindatud häältest.
11.5 Aktsiakapitali vähendamise otsus
11.5.1 Aktsiakapitali vähendamise otsuses märgitakse:
11.6 Võlausaldajatele teatamine
11.6.1 Juhatus saadab viieteistkümne päeva jooksul aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate aktsiakapitali uue suuruse kohta aktsiaseltsile teadaolevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded aktsiaseltsi vastu enne aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist.
11.6.2 Aktsiakapitali vähendamise otsuse kohta peab juhatus avaldama ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates tuleb näidata, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded kahe kuu jooksul.
11.6.3 Aktsiaselts peab tagama võlausaldajate nõuded, kui need on esitatud kahe kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Kui nõue ei ole piisavalt tagatud, võib võlausaldaja nõuda nõude rahuldamist.
11.6.4 Kui võlausaldaja ei teata oma nõudest 3. lõikes nimetatud tähtajal, loetakse, et ta on aktsiakapitali vähendamisega nõus.
11.7 Aktsiatähe tagastamine ja ümbervahetamine
11.7.1 Juhatus teatab aktsionäridele üldkoosoleku kinnitatud tähtaja, mille jooksul tühistatud aktsiatähed kõrvaldatakse käibest või senised aktsiad vahetatakse madalama nimiväärtusega aktsiate vastu.
11.7.2 Kui punktis 11.8.1 nimetatud tähtaeg on möödunud, on aktsiatäht kehtetu. Aktsionäril säilib kehtetu aktsiatähe ümbervahetamise õigus.
11.8 Väljamakse aktsionäridele
11.8.1 Aktsiakapitali vähendamisel võib teha väljamakseid aktsionäridele, kui see on ette nähtud aktsiakapitali vähendamise otsuses.
11.8.2 Punktis 11.9.1 nimetatud väljamakseid võib teha mitte varem kui kolme kuu möödumisel aktsiakapitali vähendamise äriregistrisse kandmisest ning tingimusel, et võlausaldajate tähtaegselt esitatud nõuded on tagatud või rahuldatud.
11.9 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine
11.9.1 Aktsiaseltsi kahjumi katmiseks võib aktsiakapitali vähendada kohaldamata punktis 11.7. sätestatut (aktsiakapitali lihtsustatud vähendamine).
11.9.2 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise võib läbi viia, kui kahjumi katmiseks ei piisa aktsiaseltsi reservkapitalist ja kui aktsiaseltsil ei ole ka muid reserve.
11.9.3 Aktsiakapitali vähendamise otsuses tuleb näidata kahjum, mille katmiseks aktsiakapitali vähendatakse.
11.9.4 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisel tekkinud vaba kapitali võib kasutada ainult aktsiaseltsi kahjumi katmiseks. Kui tekkinud vaba kapital on kahjumist suurem, kantakse kahjumit ületav osa reservkapitali.
11.10 Kasumi jaotamise piirang
11.10.1 Aktsiakapitali lihtsustatud vähendamisele järgneva kahe majandusaasta jooksul ei või aktsionäridele maksta dividendi.
11.10.2 Esimeses lõikes nimetatud keeldu ei kohaldata eelisaktsiate suhtes.
12. AKTSIASELTSI LÕPETAMINE
12.1 Aktsiaseltsi lõpetamise alused
12.1.1 Aktsiaselts lõpetatakse:
12.2 Aktsiaseltsi lõpetamise otsustamine üldkoosolekul
12.2.1 Lõpetamisotsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.
12.2.2 Kui aktsiaseltsi lõpetamise otsustab erakorraline üldkoosolek, esitab juhatuse üldkoosolekule üldkoosolekul kinnitatud eelmise majandusaasta aruande ja ülevaate aktsiaseltsi käesoleva aasta majandustegevusest.
12.2.3 Majandustegevuse ülevaates peab näitama, millise tähtaja jooksul saab aktsiaselts rahuldada võlausaldajate nõuded.
12.3 Sundlõpetamine
12.3.1 Aktsiaselts lõpetatakse kohtuotsusega, kui:
12.3.2 Aktsiaseltsi sundlõpetamise nõude võib esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, aktsionär, samuti teised seaduses nimetatud isikud.
12.3.3 Enne aktsiaseltsi sundlõpetamise otsuse tegemist võib kohus määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks.
12.4 Likvideerimine
Aktsiaseltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
12.4.1 Likvideerijate määramine
12.4.2 Aktsiaseltsi likvideerijateks on nõukogu liikmed. Likvideerija peab olema teovõimeline füüsiline isik.
12.4.3 Vähemalt üks likvideerija peab olema isik, kelle elukoht on Eestis.
12.4.4 Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui sundlopetamise käigus seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.
12.5 Likvideerijate tagasikutsumine
12.5.1 Üldkoosoleku määratud likvideerija võib üldkoosolek igal ajal tagasi kutsuda.
12.5.2 Aktsionäri või muu huvitatud isiku nõudel võib kohus likvideerija mõjuval põhjusel tagasi kutsuda.Sel juhul nimetab kohus uue likvideerija.
12.6 Likvideerija kanne
12.6.1 Likvideerijate kandmiseks äriregistrisse esitab juhatus avalduse. Avaldusele lisatakse likvideerijate allkirjade näidised.
12.6.2 Kui likvideerija nimetatakse kohtuotsusega, saadab kohus otsuse äriregistrile kande tegemiseks.
12.6.3 Äriregistrisse kantakse likvideerijate nimed, elukohad ja isikukoodid.
12.7 Likvideerijate õigused ja kohustused
12.7.1 Likvideerijatel on juhatuse ja nõukogu õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus likvideerimise eesmärgiga.
12.7.2 Likvideerijad lõpetavad aktsiaseltsi tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded.
12.7.3 Likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud aktsiaseltsi likvideerimiseks.
12.7.4 Kui aktsiaseltsil on mitu likvideerijat, on neil õigus esindada aktsiaseltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.
12.8 Pankrotiavalduse esitamine
12.8.1 Kui likvideeritava aktsiaseltsi varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, peavad likvideerijad esitama pankrotiavalduse.
12.9 Likvideerimise alustamise bilanss
12.9.1 Likvideerimise alustamisel koostavad likvideerijad bilansi.
12.10 Võlausaldajatele teatamine
12.10.1 Likvideerijad avaldavad viivitamata teate aktsiaseltsi likvideerimismenetlusest ajalehes ja Riigi Teataja lisas.
12.10.2 Teada olevatele võlausaldajatele peavad likvideerijad likvideerimisteate saatma.
12.10.3 Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest.
12.11 Nõuete esitamine
12.11.1 Võlausaldajad peavad teatama likvideerijatele nelja kuu jooksul viimase teate avaldamisest kõigist oma nõuetest aktsiaseltsi vastu. Teates märgitakse sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.
12.12 Nõuete rahuldamine
12.12.1 Kui teada olev võlausaldaja ei ole nõuet esitanud, deponeeritakse temale kuuluv rahasumma.
12.12.2 Kui võlausaldaja nõude täitmise tähtpäev ei ole saabunud ja võlausaldaja ei võta täitmist vastu, deponeeritakse temale kuuluv raha.
12.13 Lõppbilanss
12.13.1 Pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja likvideerimisel järelejäänud vara jaotusplaani.
12.13.2 Lõppbilanssi ja vara jaotusplaani peab kontrollima audiitor.
12.13.3 Likvideerijad peavad lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitama aktsiaseltsi asukohas tutvumiseks kõigile aktsionäridele ja teatama sellest ajalehes Äripäev.
12.13.4 Kui bilansi või vara jaotusplaani koostamisel ei ole järgitud seaduse või põhikirja sätteid või üldkoosoleku otsuseid, võib kohus huvitatud isiku nõudel kahe kuu jooksul bilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamisest otsustada uue bilansi või vara jaotusplaani koostamise või täiendava likvideerimise.
12.14 Vara jaotamine
12.14.1 Pärast võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel likvideerijate poolt koostatud vara jaotusplaani kohaselt vastavalt nende aktsiate nimiväärtusele.
12.14.2 Vara võib välja jagada kuue kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kahe kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani aktsionäridele tutvumiseks esitamist kui bilanssi ega vara jaotusplaani ei ole kohtus vaidlustatud või on hagi tagasi lükatud.
12.14.3 Kohus võib lubada teha aktsionärile väljamakseid enne ühe aasta möödumist likvideerimisteate avaldamisest, kui sellega ei kahjustata võlausaldajate huve.
12.14.4 Väljamaksed tehakse rahas.
12.14.5 Likvideerijad ei pea vara müüma, kui see ei ole vajalik võlausaldajate nõuete rahuldamiseks ning kui üldkoosolek annab selleks nõusoleku.
12.15 Lõpetatud aktsiaseltsi tegevuse jätkamine
12.15.1 Kui aktsiaseltsi lõpetamine on ette nähtud põhikirjaga või otsustatud üldkoosoleku otsusel, võib üldkoosolek kuni vara jagamise alustamiseni aktsionäride vahel otsustada aktsiaseltsi tegevuse jätkamise või aktsiaseltsi ühinemise, jagunemise või ümberkujundamise.
12.15.2 Tegevuse jätkamise otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul antud häältest.
12.15.3 Kui otsustatakse tegevuse jätkamine, tuleb sama otsusega määrata uus nõukogu ja juhatus ning vähendada aktsiakapitali ülejäänud vara maksumuseni. Kui vara on vähenenud alla punktis 11.2.1 nimetatud aktsiakapitali suurust, tuleb lisaks otsustada aktsiakapitali suurendamine.
12.15.4 Likvideerijad peavad esitama avalduse tegevuse jätkamise äriregistrisse kandmiseks. Jätkamise otsus jõustub selle äriregistrisse kandmisest.
12.16 Äriregistrist kustutamine ja täiendav likvideerimine
12.16.1 Pärast likvideerimise lõpetamist esitavad likvideerijad avalduse aktsiaseltsi kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan, Avalduses peavad likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et aktsiaseltsi võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik vara deponeeritud.
12.16.2 Kui pärast aktsiaseltsi äriregistrist kustutamist selgub, et vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued likvideerijad.
12.17 Dokumentide säilitamine
12.17.1 Aktsiaseltsi dokumendid annavad likvideerijad hoiule ühele likvideerijale või kolmandale isikule. Kui likvideerijat määranud ei ole, määrab selle kohus.
12.17.2 Dokumentide hoidja nimi, elukoht või asukoht ja isikukood kantakse äriregistrisse likvideerijate avaldusel, kohtu poolt määratud hoidja puhul kohtuotsuse alusel.
12.18 Likvideerijate vastutus
12.18.1 Likvideerijad vastutavad tekitatud kahju eest nagu juhatuse liikmed.
Põhikiri on kinnitatud AS Estiko erakorralisel üldkoosolekul 19. septembril 1997. aastal Tartus.