1. Aktsiaseltsi (edaspidi Selts) ärinimi on Tallinna Kaubamaja Aktsiaselts.

2. Seltsi asukoht on Gonsiori 2, Tallinn, EE 0001, Eesti Vabariik.

3. Seltsi tegevusalaks on hulgi- ja jaekaubandus, teenindus ja toitlustamine, välismajandus-tegevus ja vahendustegevus.

1. Seltsi aktsiakapitali minimaalne suurus on 67 882 000 krooni ja maksimaalne suurus 271 528 000 krooni.

2. Seltsil on nimelised aktsiad nimiväärtusega 10 krooni.

3. Iga aktsia annab üldkoosolekul ühe hääle.

4. Aktsia kohta ei anta välja aktsiatähte.

1. Aktsia annab aktsionärile ôiguse osaleda üldkoosolekul ning kasumi ja aktsiaseltsi lôpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud sead ses sätestatud ja käesoleva pôhikirjaga ettenähtud ôigused.

2. Aktsiat vôib vabalt vôôrandada.

3. Aktsiat vôib pantida vôi koormata kasutusvaldusega. Aktsia loetakse pandituks vôi kasutusvaldusega koormatuks pantimise vôi koormamise kandmisest aktsia aamatusse.

Aktsiaraamatut peab juhatus nôukogu poolt kehtestatud korras.

Selts vôib üldkoosoleku otsusel välja lasta vôlakirju, mille omanikul on ôigus vahetada vôlakiri aktsia vastu. 

1. Dividendi vôib maksta üks kord aastas üldkoosoleku poolt kinnitatud majandusaasta aruande alusel. 2. Dividendi suuruse kinnitab üldkoosolek. Nôu oguga kooskôlastatud ettepaneku esitab juhatus.

3. Dividendi väljamaksmine toimub üldkoosolekul kinnitatud kuupäeval. Väljamaksmine toimub isikutele, kes on aktsionärina vôi kasutusv ldajana kantud aktsiaraamatusse dividendi väljamaksmise kuupäeval.

 § 7 Aktsionäri vastutus

1. Aktsionär vastutab Seltsile, teisele aktsionärile vôi kolmandale isikule tahtlikult tekitatud kahju eest.

2. Aktsionär ei vastuta tekitatud kahju eest, kui ta ei vôtnud osa kahju tekitamise aluseks olnud üldkoosoleku otsuse vastuvôtmisest vôi kui ta hä auml;letas otsuse vastu.

1. Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kôrgeim juhtimisorgan. 

2. Korraline üldkoosolek  toimub üks kord aastas. Juhatus kutsub korralise üldkoosoleku kokku mitte hiljem kui kuue kuu jooksul majandusaasta lô ppemisest.

3. Erakorralise üldkoosoleku kutsub juhatus kokku seaduses ettenähtud juhtudel.

1. Üldkoosoleku päevakorra määrab nôukogu.

2. Juhatus vôi aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, vôivad nôuda teatud küsimuse vôtmist päevakor a. Nôude peab esitama enne aktsionäride üldkoosoleku teate saamist vôi selle avaldamist.

3. Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda vôetud, vôib päevakorda vôtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate ak sionäride nôusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist.

1. Juhatus saadab üldkoosoleku toimumise teate aktsionäridele aktsiaraamatusse kantud aadressil.

2. Korralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt kolm nädalat.

3. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab ette teatama vähemalt ühe nädala.

4. Üldkoosolek viiakse läbi ajal ja kohas, mis on näidatud üldkoosoleku kokkukutsumise teates.

§ 11 Üldkoosoleku läbiviimine 

Üldkoosolek vôib vastu vôtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest.

1. Üldkoosoleku pädevuses on:

1) pôhikirja muutmine;

2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

3) vahetusvôlakirjade väljalaskmine;

4) nôukogu liikmete valimine, tagasikutsumine, nende töötasude suuruse ja maksmise korra kinnitamine;

5) audiitori valimine ning tasustamise korra kinnitamine;

6) erikontrolli määramine;

7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

8) Seltsi lôpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;

9) juhatuse vôi nôukogu liikme vôi aktsionäri vastu nôude esitamise, samuti nôukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selles nô udes vôi tehingus Seltsi esindaja määramine;

10) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine. 

2. Teistes Seltsi tegevusega seotud küsimustes vôib üldkoosolek otsuse vastu vôtta juhatuse vôi nôukogu nôudel. 

§ 13 Üldkoosoleku otsus 

1. Üldkoosoleku otsus on vastu vôetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest, kui seadusega ei ole ette ähtud suurema häälteenamuse nôuet. 

2. Isiku valimisel loetakse üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte vôrdsel jagunemisel korraldatakse uus ääletusvoor.

3. Pôhikirja muutmise otsus on vastu vôetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Pôhikirja muutmise otsus jôustub vastava kande tegemisel äriregistrisse.

§ 14 Juhatus ja selle pädevus 

1. Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi. Juhatus peab juhtimisel kinni pidama nôukogu seaduslikest korraldustest.

2. Tehinguid, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, vôib juhatus teha ainult nôukogu nôusolekul. 

3. Juhatuse liige ei vôta osa otsustamisest tehingu teostamise üle Seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles temal vôi tema lähikondsel on oluline osalus.

§ 15 Juhatuse liikmed, nende valimine ja tagasikutsumine 

1. Seltsi juhatusel on 3 liiget.

2. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nôukogu. Juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks.

3. Nôukogu määrab juhatuse liikmete hulgast juhatuse esimehe, kes korraldab juhatuse tegevust.

§ 16 Juhatuse esindusôigus 

1. Seltsi vôib kôigis ôigustoimingutes esindada iga juhatuse liige, v.a. käesoleva paragrahvi 2. punktis märgitud tehingud.

2.Tehingutes, mille tegemise otsustab nôukogu vôi mille tegemiseks on vaja nôukogu nôusolekut, esindavad juhatuse liikmed Seltsi ühiselt.

1. Juhatuse liikmed vastutavad seaduse ja pôhikirja nôuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega Seltsile vôi aktsionäridele sü üliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.

§ 18 Nôukogu ja selle pädevus 

Nôukogu planeerib Seltsi tegevust ja korraldab Seltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Kontrolli tulemused teeb nôukogu t atavaks üldkoosolekule. 

§ 19 Nôukogu ôigused 

1. Nôukogu annab juhatusele korraldusi Seltsi juhtimise korraldamisel.

2. Nôukogu otsustab :

1) Seltsi arengustrateegia ja investeerimispoliitika üle;

2) kinnisasjade ja registrisse kantud vallasasjade omandamise, vôôrandamise, rentimise ja koormamise üle;

3) juhatuse poolt koostatud investeeringute ja aastaeelarve vastuvôtmise.

3. Nôukogu nôusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase majandustegevuse raamest, eelkôige tehingute tegemise s, millega kaasneb:

1) osaluse omandamine ja lôppemine teistes ühingutes või

2) ettevôtte omandamine, vôôrandamine vôi selle tegevuse lôpetamine vôi

3) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine vôi 

4) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks investeeringute eelarves ette nähtud summa vôi 

5) pôhivarade müük turuväärtusega 10 miljonit ja enam krooni vôi

6) laenude ja vôlakohustuste vôtmine, mis ületavad selleks majandusaastaks eelarves ettenähtud laenude ja vôlakohustuste summa vôi 

7) laenude andmine ja vôlakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest.

4. Käesoleva paragrahvi punktis 3 nimetatud nôusolek ei ole tehingu tegemiseks vajalik, kui tehingu tegemisega viivitamisega kaasneks Seltsile oluline kahju.& bsp;

5. Oma ülesannete täitmiseks on nôukogul ôigus tutvuda kôikide Seltsi dokumentidega, samuti kontrollida raamatupidamise ôigsust, vara o emasolu, Seltsi tegevuse vastavust seadusele, pôhikirjale ja üldkoosoleku otsustele. 

6. Nôukogul on ôigus saada juhatuselt teavet Seltsi tegevuse kohta ning nôuda juhatuselt tegevusaruannet ning bilansi koostamist. 

7. Nôukogu otsustab juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja ôigusvaidluste pidamise ning määrab selleks Seltsi esindaja. 

8. Nôukogul on ka muud seaduses sätestatud ôigused. 

§ 20 Nôukogu liikmed 

1. Nôukogul on 5 liiget, kes valivad endi hulgast esimehe. Nôukogu esimees korraldab nôukogu tegevust.

2. Nôukogu liikmeks ei vôi olla juhatuse liige, prokurist ega môni teine Seltsi nimel tegutsema volitatud isik, pankrotivôlgnik ega isik, kellelt on seadus alusel ära vôetud ôigus olla ettevôtja.

§ 21 Nôukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine 

1. Nôukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek.

2. Nôukogu liige valitakse 3 aastaks.

§ 22 Nôukogu koosolek ja otsuste vastuvôtmise kord

1. Nôukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku kutsub kokku nôukogu esimees vôi eda asendav nôukogu liige. 

2. Nôukogu koosolek kutsutakse kokku, kui seda nôuab nôukogu liige, juhatus, audiitor vôi aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 akt iakapitalist.

3. Nôukogu koosolek on otsustusvôimeline, kui sellest vôtab osa üle poole nôukogu liikmetest.

4. Nôukogu otsus on vastu vôetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nôukogu liikmetest.

5. Nôukogu liige ei vôta osa hääletamisest kui otsustatakse tehingu teostamise üle Seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles temal vôi tema lä hikondsel on oluline osalus.

6. Nôukogu koosolek protokollitakse. Nôukogu on kohustatud koosoleku protokolli edastama Seltsi juhatuse esimehele 10 tööpäeva jooksul.

1. Nôukogu liikmed vastutavad seaduse vôi pôhikirja nôuete rikkumise ning oma kohustuste täitmata jätmisega süüliselt tekitatud kah u eest solidaarselt samamoodi nagu juhatuse liikmed.

2. Nôukogu liige vabaneb vastutusest Seltsi ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvôtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli.

1. Audiitorite arvu määrab ja audiitori nimetab üldkoosolek, kes määrab ka audiitorite tasustamise korra.

2. Audiitoriks vôib olla füüsiline isik, kellele on see ôigus seaduse alusel antud.

3. Audiitori vôib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks vôi teatud tähtajaks.

1. Pärast majandusaasta lôppu koostab juhatus raamatupidamise aastaaruande ja tegevusaruande

raamatupidamise seaduses sätestatud korras ning esitab need audiitorile.

2. Juhatus esitab raamatupidamise aruande, tegevusaruande, audiitori järeldusotsuse ja kasumi jaotamise ettepaneku üldkoosolekule.

3. Nôukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule.

4. Üldkoosolek kinnitab majandusaasta aruande ja vôtab kinnitatud aruande alusel vastu kasumi jaotamise otsuse.

1. Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest. Reservkapitali vôib moodustada ka eelmiste aastate jaotamata kapit list.

2. Reservkapitali suurus on 10% aktsiakapitalist.

3. Igal majandusaastal tuleb reservkapitali kanda vähemalt 1/20 puhaskasumist. Kui reservkapital saavutab pôhikirjas ettenähtud suuruse, lôpe atakse reservkapitali suurendamine.

1. Nôukogul on ôigus kolme aasta jooksul Seltsi registreerimisest suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega. Nôukogu vôib suurendada aktsiakap tali pôhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei vôi suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nôukogu sai ôiguse suurendada aktsiakapitali.< P>

2. Nôukogu väljalastud aktsiate eest vôib tasuda mitterahalise sissemaksega.

3. Aktsiate eest mitterahaliste sissemaksete tasumisel hindab sissemakstava vara väärtuse Seltsi nôukogu ja hindamist kontrollib audiitor.

1. Selts lôpetatakse:

1) üldkoosoleku otsusega;

2) kohtuotsusega;

3) teistel seadusega ettenähtud alustel.

2. Lôpetamisotsus on vastu vôetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. 

3. Seltsi lôpetamine toimub seadusega sätestatud korras üldkoosoleku vôi kohtuotsusega määratud likvideerijate poolt.

4. Seltsi allesjäänud vara jaotatakse aktsionäride vahel rahas vôi muus varas.

Pôhikirja redaktsioon on kinnitatud Tallinna Kaubamaja AS aktsionäride üldkoosolekul 19.aprillil 1997.a.