AS RAKVERE LIHAKOMBINAAT

AS RAKVERE LIHAKOMBINAAT

REGISTREERIMISPROSPEKT

37 721 700 aktsiat nimiväärtusega 10 Eesti krooni

17. juuni 1998

Usaldusisik: Cresco Väärtpaberite AS

SISUKORD
Informatsioon registreeritavate aktsiate kohta *

Üldinformatsioon ja ajalugu *

Üldinformatsioon *

Investorile kättesaadavad dokumendid *

Ajalugu *

Aktsia hind ja käive börsisüsteemis viimase 12 kuu jooksul *

Aktsiakapital *

Aktsiakapitali suurus ja info aktsiate kohta *

Aktsionärid *

Aktsiakapitali kujunemine *

Majandustegevus *

Tootmine ja toodang *

Allhange *

Tarnijad *

Turg ja turupositsioon *

Konkurents *

Strateegilised arengusuunad *

Investeerimispoliitika *

Registreeritud litsentsid ja kaubamärgid *

Hooned ja maa *

Töötajad *

Põhipank, õigusbüroo ja audiitor *

Arbitraaži- ja kohtuvaidlused *

Bilanss, kasumiaruanne, rahavoogude aruanne ja finantsseisukord *

Bilanss *

Kasumiaruanne *

Dividendid *

Finantsnäitajad *

Kontserni struktuur *

Tütarettevõtted ja osalused teistes äriühingutes *

AS Ekseko *

AS Riia Lihakombinaat *

AS Rakvere Lihakombinaadi Riia hulgiladu *

AS Linnulihatooted *

OÜ Exhaust IN................................................................................................................................*

Võlakohustused *

AS Rakvere Lihakombinaadi kohustused seisuga 30.04 1998 *

Juhtimisstruktuur ja juhtkond *

Juhtimisstruktuur *

Üldkoosolek *

Nõukogu *

Juhatus *

Tegevjuhtkond *

Nõukogu ja juhatuse liikmete olulised ärihuvid *

Erilise iseloomuga tehingud *

Ettevõtte riskid *

Majanduspoliitiline risk *

Väärtpaberituru risk *

Aktsiate likviidsusrisk *

Konkurentsirisk *

Laienemise risk *

Ettevõtte risk *

Lisa 1 AS-i Rakvere Lihakombinaat põhikiri *

Lisa 2 1997. aasta raamatupidamise aruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 3 1996. aasta raamatupidamise aruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 4 1995. aasta raamatupidamise aruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 5 AS Riia Lihakombinaat 1997. aasta raamatupidamise aasataruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 6 AS Riia Lihakombinaat 1996. aasta raamatupidamise aastaaruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 7 AS Ekseko 1997., 1996. ja 1995. aasta raamatupidamise aastaaruanne

Lisa 8 AS Talinvest juriidilisest isikust aktsionärid *

Informatsioon registreeritavate aktsiate kohta

Emitent: AS Rakvere Lihakombinaat

Aktsiate liik: lihtaktsiad

Aktsiate arv: 37 721 700

Aktsia nimiväärtus: 10 krooni

Aktsiakapitali suurus: 377 217 000 krooni

Noteeritavate aktsiate

osakaal aktsiakapitalis: 100%

Aktsiate registripidaja ja makseagent: Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium

Aktsiate noteerimise alguse kuupäev: ____________ 1998.a.

Usaldusisik: Cresco Väärtpaberite AS (alates Börsi noteerimiskomisjoni kinnitamisest)

Registreeritavatest aktsiatest tulenevad õigused:

Kõigil AS-i Rakvere Lihakombinaat aktsiatel on võrdsed õigused, mis tulenevad äriseadustikust ja AS Rakvere Lihakombinaat põhikirjast (Lisa 2). Registreeritavad aktsiad on üheliigilised, võrdse hääleõigusega, vabalt võõrandatavad ja koormatavad. Teistel aktsionäridel aktsiate suhtes ostueesõigust ei ole. Aktsiatel on võrdne õigus dividendidele, mille väljamaksmine ja suurus otsustatakse iga-aastasel aktsionäride üldkoosolekul.

Aktsionäril on õigus:

saada dividende vastavalt tema poolt omatavate aktsiate arvule ja üldkoosoleku otsusele, st. saada osa ettevõtte puhaskasumi jagamisest;

saada osa ettevõtte likvideerimisel allesjäävast omakapitalist võrdeliselt oma aktsiate arvule;

osaleda ja hääletada aktsionäride üldkoosolekutel;

saada üldkoosolekul juhatuselt teavet ettevõtte tegevuse kohta;

saada soovi korral ärakiri üldkoosoleku protokollist;

tutvuda auditeeritud raamatupidamise aastaaruandega ja tegevusaruandega enne nende üldkoosolekule kinnitamiseks esitamist;

märkida emiteeritavaid aktsiaid proportsionaalselt oma osaluse suurusele aktsiakapitalis juhul, kui üldkoosoleku otsusega pole otsustatud teisiti.

Täpsem informatsioon aktsiatest tulenevate õiguste kohta sisaldub Äriseadustikus ja AS Rakvere Lihakombinaat põhikirjas.

AS-i Rakvere Lihakombinaat aktsiatest 12 154 770 (nimiväärtuselises kogusummas 121547700 krooni) on registreeritud Eesti Vabariigi Väärtpaberiinspektsioonis seisuga 10.06.1996.a. registreerimisnumbriga 098. Ülejäänud 25 566 930 aktsiat (nimiväärtuselises kogusummas 255 669 300 krooni) on Väärtpaberiinspektsioonis registreerimisel, seisuga 17.06.1998.

AS-i Rakvere Lihakombinaat aktsiatega kaubeldakse Tallinna Väärtpaberibörsi vabaturul alates 30.09.1996.a. ning nimetatud aktsiate registripidajaks ja makseagendiks on Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium.

Dividendide väljamaksmisel kinnipeetav tulumaks

Vastavalt tulumaksuseadusele on dividende maksev ettevõte dividendide väljamaksmisel kohustatud maksma tulumaksu, mis vastab 26/74 dividendide summast. Aktsionär, deklareerib ettevõttest dividendidena saadud tulu vastaval maksustamisperioodil maksustamisele mittekuuluva tuluna. Tulu aktsiate ostu-müügi tehingutest järelturul maksustatakse 26-protsendilise tulumaksuga ja see kuulub aktsiate müüja poolt deklareerimisele tulumaksuga maksustamisele kuuluva tuluna.

Üldinformatsioon ja ajalugu

Üldinformatsioon

AS Rakvere Lihakombinaat (edaspidi Rakvere LK) on riigiettevõtte Rakvere Lihakombinaat ja RAS-i Rakvere Lihakombinaat õigusjärglane, mis tegeleb lihatöötlemisega ja lihatoodete tootmisega. Rakvere LK registreeritud aadressiks on Näpi küla, Sõmeru vald, Lääne - Virumaa EE2100.

Rakvere LK on registreeritud Lääne-Viru Maakohtu registriosakonna poolt äriregistris 25.03.1997.a. registrikoodiga 10156832.

Rakvere LK põhikirjalisteks tegevusaladeks on toiduainete tootmine; hulgi- ja jaekaubandus, eksport ja import; mõõtevahendite taatlemine, autoveod.

Rakvere LK majandusaasta alguseks on 1. jaanuar.

Rakvere LK põhikirja viimased muudatused võeti vastu aktsionäride üldkoosolekul, mis toimus 06.12.1996.a. Nimetatud muudatused on registreeritud äriregistris 25.03.1997.a.

Investorile kättesaadavad dokumendid

Rakvere LK põhikiri ning viimase kolme majandusaasta auditeeritud aruanded ja registreerimisprospekt on tutvumiseks kättesaadavad tööpäevadel järgmistel aadressidel:

Cresco Väärtpaberite AS, Müürivahe 41, Tallinn
Näpi küla, Sõmeru vald, Lääne-Virumaa EE2100
Tallinna Väärtpaberibörsi Interneti koduleheküljel

Kuna Rakvere LK aktsiatega kaubeldakse Tallinna Väärtpaberibörsi vabaturul, siis avalikustab Rakvere LK regulaarselt oma finantsaruandeid vastavalt Bösri Reglemendis sätestatud informatsiooni avalikustamise nõuetele.

Ajalugu

AS Rakvere Lihakombinaat on Eesti suurim lihatöötlemisettevõte. Rakvere LK loodi 1944.a. mitme juba varem Rakveres tegutsenud liha- ja vorstitööstuse baasil.

1987.a. alustati Rakvere LK mahukate projekteerimis- ja ehitustöödega ning 1990.a. valmis ettevõtte uus kombinaadihoone, mis oli projekteeritud Ida-Euroopa suurimaks ja kaasaegsemaks veise- ja sealiha töötlevaks ettevõtteks. Rakvere LK oli planeeritud nii Eesti kui ka Leningradi turu varustamiseks lihatoodetega.

11.02.1994 moodustati riikliku ettevõtte Rakvere LK asemele riigiettevõte Rakvere LK (vastavalt Piima- ja lihatööstuse ministeeriumi otsusele 03.12.1991).

23.05.1995 loodi riigiettevõttest Rakvere LK Riiklik Aktsiaselts Rakvere LK. Riikliku Aktsiaseltsi Rakvere LK aktsiakapitali suuruseks asutamisel oli 419 130 000 krooni, mis jagunes 4 191 300 aktsiaks nimivärtusega 100 krooni. Aktsiad kuulusid 100% riigile.

Vastavalt 29.09.1995.a. sõlmitud erastamislepingule müüdi 34% (1 425 042 aktsiat nimiväärtusega 100 krooni) RAS Rakvere LK aktsiatest Nigula Põllumajandusühistule ning 37% (1 550 781 aktsiat nimiväärtusega 100 krooni) R-Lihatööstuse AS-le. Erastamislepingu üheks lisaks oli uus põhikirja eelnõu, mille kohaselt aksia nimiväärtuseks muudeti 10 krooniseks ning mis oli lepingupooltele kohustuslik. Nimetatud põhikiri registreeriti Ettevõtteregistris 07.12.1995.

07.12.1995 registreeriti AS Rakvere LK Eesti Vabariigi Ettevõtteregistris. Registreerimisel oli AS Rakvere LK aktsiakapitali suurus 419 130 000 krooni, mis jagunes 41 913 000 aktsiaks nimiväärtusega 10 krooni.

05.1996 liitusid Nigula Põllumajandusühistu ja R-Lihatööstus ning moodustati üks ühine haldusettevõte R-Lihatööstus. Seega oli erastamisel R-Lihatööstuse osalus 37%, peale Nigula Põllumajandusühist ja R-Lihatööstuse ühinemist kuulus ühinenud ettevõttele 71% Rakvere LK aktsiatest.

1996.a. sügisel müüdi 29% Rakvere LK aktsiatest avalikkusele erastamisväärtpaberite eest.

1997.aasta lõpus oli R-Lihatööstuse osalus vähenenud 47%-ni (28.11.1997 seisuga). 26.05.1998 on R-Lihatööstuse osalus 2,55%.

Rakvere LK registreeriti Äriregistris 25.03.1997.

Alates 30.09.1996.a. kaubeldakse Rakvere LK aktsiatega Tallinna Väärtpaberibörsi vabaturul.

Aktsia hind ja käive börsisüsteemis viimase 12 kuu jooksul

AS Rakvere LK aktsia käive börsisüsteemis oli 1996.a. kokku 88,9 miljonit krooni, mis moodustas 3,87% börsi kogukäibest. Aktsia 1997. aasta käive börsisüsteemis oli 483,26 miljonit krooni, mis moodustas 2,21% börsi kogukäibest.

Aktsiakapital

Aktsiakapitali suurus ja info aktsiate kohta

Rakvere LK aktsiakapitali suuruseks on 377 217 000 krooni. See jaguneb 37 721 700 aktsiaks, mille nimiväärtuseks on 10 krooni. Rakvere LK aktsiad on nimelised lihtaktsiad. Iga aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle.

Aktsiate kohta ei anta välja aktsiatähti, aktsiad on registreeritud ja aktsiaraamatut peetakse elektroonilisel kujul Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis.

Aktsionärid

Seisuga 26.05.1998 on Rakvere LK 1 258 aktsionäri.

Info aktsionäride kohta, kellele kuulub üle 5% Rakvere LK aktsiatest ning nõukogu, juhatuse ja juhtkonna liikmetetest aktsionärid (seisuga 26.05.1998).

Aktsionäri nimi ja aadress	Aktsiate arv	Osaluse suurus (%-des)
AS Epeks (Peterburi tee 71, Tallinn)	12 497 003	33,13%
AS Talinvest (Narva mnt. 7, Tallinn)	7 984 903	21,17%
AS Eesti Hoiupank (Kinga tn. 1, Tallinn)	2 692 360	7,14%
R-Lihatööstuse AS (Pärnu mnt. 139E, Tallinn) (R-Lihatööstuse AS-i aktsionärid: AS Epeks 60% AS Talinvest 40%)	961 774	2,55%
Kokku üle 5% osalusega aktsionäridele kuuluvaid aktsiaid	24 136 040	63,98%
Juhatuse, nõukogu ja tegevjuhtkonna liikmetele kuuluvad aktsiad
Priimägi Heino (Kullamaa vald, Läänemaa)	15 000	0,04%
Vallner Uno (Rakvere)	2 600	0,01%
Nõukogu ja juhatuse liikmetele kuuluvad aktsiad kokku	17 600	0,05%
Kokku üle 5% osalust omavatele aktsionäridele (sh. juhatuse, nõukogu ja tegevjuhtkonna liikmetele) kuuluvad aktsiad	24 153 640	64,03
Avalikkuse käes olevad aktsiad	13 568 060	35,97%
Kokku registreeritud aktsiakapital	37 721 700	100%

Seisuga 27.05.1998 AS Rakvere LK ei oma tresooraktsiaid ega tütarettevõtted ei oma AS Rakvere LK aktsiaid.

Informatsioon üle 5% osalust omavate aktsionäride kohta:

AS Epeks

Reg. kood: 10263054;

Aktsionärid (osaluse suurus): Toomas Kõuhkna (30,31%)

Tiit Kõuhkna (30,32%)

Oliver Kruuda (30,31%)

Tarmo Kõuhkna (4,53%)

Aare Annus (4,53%)

põhikirjalised tegevusalad: toiduainete tootmine; hulgi- ja jaekaubandus, eksport ja import; investeeringute teostamine teistes ühingutes osaluse omandamise teel ning nende valdamine, kasutamine ja käsutamine; juriidilised, majandus- ja raamatupidamisalased konsultatsioonid.

Nõukogu: Tiit Kõuhkna (esimees), Oliver Kruuda, Aare Annus, Tarmo Kõuhkna

Juhatus: Toomas Kõuhkna

AS Talinvest

Reg. kood: 10098052;

Aktsionärid (osaluse suurus): Opus Ltd. (30,002%)

AS Talinvest Grupp (43,304%)

Opus Investeeringute AS (14,588%)

Peeter Saks (6,0%)

Jaak Roosipuu (2,156%)

väikeaktsionärid 3,95%

Info AS-i Talinvest juriidilistest isikutest aktsionäride kohta on esitatud Lisas 8.

Põhikirjalised tegevusalad: investeeringute teostamine teistes ühingutes osaluse omandamise teel ning nende valdamine, kasutamine ja käsutamine; tehingute tegemine ettevõtetega, kinnis- ja vallasvaraga, kinnisvaraarendus; tehingute tegemine väärtpaberitega, sh. erastamisväärtpaberitega; väärtpaberite emissioonide korraldamine; finants-konsultatsioonide korraldamine.

Nõukogu: Jaak Roosipuu (esimees), Olev-Mait Makk, Peeter Saks;

Juhatus: Martti Kasemetsa, Priit Kotkas, Meelis Männik, Üllar Udras, Margus Ärm.

Aktsiakapitali kujunemine

07.12.1995.a. registreeriti Rakvere LK Eesti Vabariigi Ettevõtteregistris aktsiakapitaliga 419 130 000 krooni, mis jagunes 41 913 000 aktsiaks nimiväärtusega 10 krooni.

06.12.1996.a. toimunud aktsionäride erakorralise üldkoosoleku otsusega otsustati vähendada Rakvere LK aktsiakapitali 41 913 000 krooni, ehk 10% võrra, et viia ettevõtte netovara vastavusse aktsiakapitali suurusega. Otsustati tühistada 4 191 300 nimelist lihtaktsiat Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis. Nimetatud aktsiad tühistati kõikide kontode korrutamisel 0,9-ga. Kui saadud aktsiate arv ei olnud täisarv, ümardati see allapoole ning aktsiate murdosa otsustati kompenseerida kontoomanikule aktsiakapitali vähendamise päeval Tallinna Väärtpaberibörsil avaldatud parima ostunoteeringu alusel. Kompensatsioonimaksed sooritati Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumi kaudu 10 päeva jooksul aktsiakapitali vähendamisest. Tühistatud aktsiad kõrvaldati käibest 1997.a. aprilliks.

Eelpool nimetatud üldkoosoleku otsusega kinnitati Rakvere LK aktsiakapitali uueks suuruseks 377 217 000 krooni, mis koosneb 37 721 700 nimelisest lihtaktsiast nimiväärtusega 10 krooni.

Nimetatud aktsiakapital registreeriti Äriregistris 25.03.1997 samaaegselt Rakvere LK kandmisega Äriregistrisse.

06.12.1996 toimunud üldkoosolekuga muudeti ka Rakvere LK põhikirja, et viia see vastavusse Eesti Vabariigi Äriseadustiku nõuetega.

Ülevaade Rakvere LK aktsiakapitali kujunemisest

Muudatusotsuse vastuvõtmineMuudatuse registreerimine Äriregistris
23.05.1995 Riikliku aktsiaseltsi Rakvere LK asutamisel		419 130 000 krooni; 4 191 300 nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 100 krooni
29.09.1995 Erastamislepingu sõlmimisel	aktsiate nimiväärtuse muutmine 100-lt kroonilt 10-le krooniseks	419 130 000 krooni; 41 913 000 nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 krooni	07.12.1995 Rakvere LK kandmisel Ettevõtteregistrisse
06.12.1996 üldkoosoleku otsus	aktsiakapitali vähendamine 41 913 000 krooni (so. 10%) võrra	377 217 000 krooni; 37 721 700 nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 krooni	25.03.1997 Rakvere LK kandmisel Äriregistrisse

Majandustegevus

Tootmine ja toodang

AS Rakvere LK peamiseks tegevusalaks on lihatoodete valmistamine. Uus tootmiskompleks, mis valmis 1990 aasta suveks, on suurim tervikliku protsessi ja kaasaaegse tehnoloogiaga lihatöötlemise ettevõte Baltimaades. Rakvere LK tapatsehhi tootmisvõimsus on 120 tonni vahetuses, tegelikult toodetakse 50-60 tonni päevas. Vorstitsehhi projektijärgne tootmisvõimsus on 64 tonni päevas kuid praegu toodetakse keskmiselt 75 tonni valmistooteid päevas. Selgituseks üle võimsuse tootmise võimalikkuse kohta, et vorstitš ehhi tootmisvõimsus- 64 tonni päevas, on arvestatud teatud kindla tootesortimendi vahekorra puhul. Olukorras, kus toodetakse vorste teistsuguses vahekorras (kui arvestuslik vorstitoodete vahekord), võib tegelikult toodetava toodangu hulk olla suurem kui arvestuslik võimsus. (Näiteks kasutatakse keeduvorstide ja sardellide tootmiseks samasuguseid tehnoloogilisi seadmeid, kuid keeduvorsti tootmine on seadmete võimsuse kasutamise poolest soodsam. Seega toodangus keeduvorsti osakaalu suurendamine sardellide tootmise vähendamise arvel võimaldab toota üle arvestusliku võimsuse).

Tehas on ehitatud täielikult autonoomse tootmisüksusena iseseisva veevarustussüsteemi ja puhastusseadmetega. Rakvere LK kanalisatsiooni puhastusseadmed anti 1996. aastal Rakvere LK poolt üle kohlikule omavalitsusele. Puhastusseadmeid haldab AS Rakvere Vesi, kellega on sõlminud halduslepingu Sõmeru ja Rakvere vallad. Puhastusseadmed olid kuni 1996 aastani Rakvere LK bilansis ja anti üle kohalikule omavalitsusele, kelle bilansis need praeguse seisuga asuvad. Rakvere LK hinnangul keskonna reostamise risk Rakvere LK poolt puudub. Keskkonnaamet ei väljasta spetsiaalset sertifikaati puhastusseadmete vastavuse kohta Keskkonnaameti nõuetele. Rakvere LK omab Veekasutusluba, milles on kindlaks määratud, millistele tingimustele peab vastama Rakvere LK poolt loodusesse suunatud vesi. Antud tingimuste täitmist kontrollib Keskkonnaamet ning Rakvere LK poolt loodusesse suunatav vesi vastab Keskkonnaameti poolt kehtestatud tingimustele.

Rakvere LK tootmine on koondunud 42 000 ruutmeetrise pindalaga tootmishoonesse, mille võib jaotada nelja ossa:

tapamaja
külmhoone
vorstitööstus
valmistoodangu ladu

Kasutusel olevatest seadmetest 99,5% pärinevad Soomest, Saksamaalt, Hollandist, Rootsist ja Taanist ning kogu tehnoloogia kõikides töölõikudes on heas korras. Kogu tootmistsüklis on miinimumini viidud käsitöö osakaal, mida asendab kõiki tootmisüksusi ühendav ja arvuti abil juhitav transportliinide võrk. Seadmetele, millel on lühike kasutusaeg (survepesurid, arvutus- ja kontoritehnika, tööriistad) on kehtestatud amortisatsiooninormiks 25%. Sarnaste seadmete arv väheneb, kuna edaspidi on kehtestatud ostetavate põhivahendite miinimumhinnaks 10 000 krooni. Suurema osa tööstusseadmete amortisatsiooninormiks on 10% kuid tegelik kasutusaeg on üle 10 aasta. Põhiline tööstusseadmete väljavahetamine toimub vorstitootmises, kus on ka pidev koormus kahes vahetuses. Seevastu tapamajas, külmhoones, katlamajas, õhu- ja külmakompressori osakonnas on põhilised seadmed täiesti kasutamiskõlbulikud 20 aastat. Samuti on kavas aastatel 1999-2001 vahetada välja tööstusseadmeid igal aastal 50 miljoni krooni ulatuses.

Firma lihatooted võib jagada kaheks:

valmistooted (keedusingid, pasteedid, pihvid jne.)
pooltooted (hakkliha, muud pooltooted)

AS Rakvere Lihakombinaadi toodete netokäibe struktuur

	1995	1996	1997
Valmistooted	85%	87%	88%
Keedusingid	4%	5%	6%
Keeduvorstid	24%	24%	23%
Kondiga suitsusaadused	8%	7%	5%
Pasteedid	4%	4%	3%
Pihvid	7%	7%	6%
Sardellid	7%	8%	9%
Suitsusingid	4%	3%	3%
Suitsuvorstid	5%	5%	5%
Tarrendtooted	0,2%	0,4%	0,3%
Veretooted	0,3%	0,3%	1%
Viinerid	21%	23%	24%
Vormitooted	0%	1%	3%
Pooltooted	15%	13%	12%
Hakkliha	5%	4%	3%
Muud poltooted	10%	9%	8%
Kokku	100%	100%	100%

Allhange

Seisuga 26.05.1998 ei tooda Rakvere LK allhanketööna toodangut.

Tarnijad

Statistikaameti andmetel oli Eesti lihatooraine turg 1995. aastal 117 443 tonni, 1996. aastal 106 218 tonni ja 1997 aastal 95 600 tonni eluskaalus loomi ja linde. Suuremateks tootjateks olid AS Ekseko, OÜ Estonia, OÜ Väätsa, OÜ Aravete, AS Tallegg.

Üldine Eesti lihatooraine turg (veiste ja sigade osas) ning Rakvere LK ja teiste lihatööstuste poolt ostetud tooraine maht

	Veised (tapakaalus tonnides)			Sead (tapakaalus tonnides)
	Kokku Eestis	Rakvere LK	Kokku Eestis		Rakvere LK
1996	11 438	5 568 (48,7%)	14 107		7 223 (51,%)
1997	11 016	4 092 (37,1%)	12 978		7 569 (58,3%)
1998 I kv.	1 884	569 (30,2%)	3 532		1 900 (61,6%)

Liha moodustab ettevõtte kõigist kuludest ligikaudu 58%. Umbes 72-73% kuludest moodustab tooraine ehk liha, abimaterjalid, maitseained, vorstikestad ja pakkematerjal. Seetõttu on ettevõtte majandamisel eriti suur tähtsus varustamisel. Kuna Rakvere LK on püüdnud siiani klientide hoidmiseks maksta loomakasvatajatele pisut kõrgemat hinda kui konkurendid, siis on lihatootjad alati olnud huvitatud pikaajalistest lepingulistest suhetest Rakvere LK-ga.

Rakvere LK ostab liha nii kodu- kui ka välismaistelt tootjatelt. Välismaine liha on hinna poolest sageli soodsam Eestis pakutavast kuid kuna tooraine kvaliteedi poolest hinnatakse rohkem jahutatud liha siis ostetakse põhiline tooraine Eestist. Kui 1997 aastal osteti 80% vajaminevast toorainest Eestist ja 20% imporditi, siis käesoleval aastal on vastavad arvud 70% ja 30%. Import on suurenenud just USA-st ja Kanadast imporditava linnuliha arvelt. Olulisemad välismaised tarnijad on USA, Kanada, Taani, Leedu ja Soome.

Ettevõttel on otsesidemed enam kui 400 Eesti lihatarnijaga ja 25 importlihatarnijaga.

Rakvere Lihakombinaadile tooraine suuremad tarnijad sealiha ja veiseliha osas 1996-1997 (Rakvere LK andmetel)

	Sealiha (tapakaalus tonnides)			Veiseliha (tapakaalus tonnides)
	1996	1997	1996		1997
AS Ekseko	1 712 (24%)	3 251 (43%)	-		-
OÜ Estonia	435(6%)	544 (7%)	195 (4%)		238 (6%)
OÜ Väätsa	328 (5%)	615 (8%)	151 (3%)		223 (5%)

Tarnijate struktuur 1997:

Sealiha osas 80% lepingute alusel ettevõtetest, 20% ilma lepinguta ettevõtted ja eraloomapidajad;

Veiseliha osas: 25% lepingute alusel ettevõtetest, 25% lepingute alusel kokkuostjatelt, 30% ilma lepinguta ettevõtetelt, 20% eraloomapidajatelt.

Tarneleping, mis moodustab üle 10% tarnetest (43% Eestist tarnitavast elussealiha tarnetest 1997 aastal ja 50% 1998. aasta I kvartalis) on AS-ga Ekseko.

Kõik tarnelepingud on sõlmitud tähtajaga 31.12.1998. Järgmiseks perioodiks/aastakas sõlmitakse uued tarnelepingud.

Tapakaalus sealiha hind Statistikaameti kvartalikirja "Loomakasvatus" andmetel oli:

1996 – 21 160 krooni/tonn tapakaalus ja eluskaalu hind vastavalt 14 812 krooni/tonn;

1997 – 25 197 krooni/tonn tapakaalus ja eluskaalu hind 17 600 krooni/tonn.

Tollitariifide kehtestamisel välismaisele toorainele kallineb tooraine tollimaksumäära võrra. Keskmine tooraine hind kallineb (juhul, kui kokkuostuhinna tase ei muutu) 1/5 tollimäära võrra, st. et kui 1/5 toorainest on importtooraine, siis kallinemine tuleb importtooraine arvelt. Juhul, kui tõusevad tooraine kokkuostuhinnad, siis puudub eelpool toodud üks-ühene seos tollimaksu ja tooraine kallinemise vahel ning kallinemine on suurem.

Turg ja turupositsioon

Rakvere LK on Eesti juhtiv lihasaaduste tootja ja seda peaaegu kõikide toodete osas. Rakvere LK turundusosakonna hinnangul moodustab Rakvere Lihakombinaadi toodang kogu Eesti turu käibest 51%. Toodete lõikes omab kõige paremat turupositsiooni viiner – ligikaudu 51%. Järgnevad einesink, pihvid ja sardell, mis hõlmavad 45-55% kogu turu käibest. Maksavorst, keeduvorst, kondiga ja kondita suitsusink omavad 25-45% turuosa. Kõige väiksem osa turust, 16-24% kuulub hakklihale ja suitsuvorstile.

Suurema osa oma toodangust realiseerib Rakvere Lihatööstus Eesti turul. Turustamine toimub läbi regionaalsete müügi-ja logistikakeskuste, hulgiladude ja esinduste. Ettevõtte peamisteks müügikanaliteks on müügikeskused Tallinnas, Pärnus, Tartus ja Rakveres. Müügikeskused teenindavad kohalikke kauplusi, restorane ja toitlustusasutusi ning teisi lihasaaduste jaemüügiga tegelevaid firmasid, samuti toiduainete hulgimüüjaid. Ida-Virumaal, Jõhvis müüb Rakvere Lihakombinaadi toodangut AS Logistikakeskus.

Suurimad Rakvere Lihakombinaadi toodete vahendajad Tallinnas on AS Kukkoja, AS Cerro ja AS Noviaal ning Kesk-Eestis AS Ipse. Ostu-müügilepingute lõpptähtaeg on 31.12 1998.a.

Rakvere LK suuremad kliendid 1998 aasta I kvartali lõpu seisuga:

	tonni	% netokäibest
Kukkoja AS	1 827	8,53%
Cerro AS	1 507	6,88%
Noviaal AS	1 093	5,13%
AS Ipse	476	2,34%
Narva Kaubamaja	339	1,55%
OG Elektra AS	276	1,24%
Stockmann AS	154	1,08%
Tallinna Kaubamaja	176	0,93%
Geralt OÜ	173	0,76%
RR Kaubandus AS	138	0,56%

Riias tegeleb firma toodete müümisega Rakvere kohalik esindus Riias. Alates 1998. aasta juuli kuust on plaanis laiendada Rakvere Riia esinduse müügitegevust, mis peaks hõlmama nii müügi-, logistika- kui ka turundusalast tegevust.

Teistes riikides turustab Rakvere Lihakombinaat lihasaadusi peamiselt läbi kohalike hulgifirmade.

Kogu ekspordi käive moodustas 1997. aastal netokäibest rahalises väljenduses 11,5%. Ekspordi kasv toimus peamiselt 1996. aasta teisel poolel, millal alustas tööd Rakvere LK Riia müügiesindus ning algas eksport Ukrainasse. Rakvere LK suurimad ekspordiprtnerid olid 1997 aastal Ukraina, Läti, Venemaa ja Leedu. Põhitoodangu ekspordi mahud rahalises väljenduses jagunesid järgnevalt – Venemaa 42,5%, Läti 32,8%, Ukraina 14,0% ja Leedu 9,9%. Ekspordi suurendamist Venemaale, kus eksisteerib suur huvi ning kõrge nõudlus Rakvere Lihakombinaadi toodete vastu, takistavad Venemaa poolt Eesti toiduainetele kehtestatud kõrged tollitariifid.

Rakvere LK netokäibe jaotus turgude lõikes 1995-1997

Turg	netokäive (tuh.kr.) ja osakaal kogu käibest
	1995		1996		1997 grupp		1997 emaettevõte
Eesti	440,148	86%	507,433	93%	734 648	88,2%	580 515	86,3%
Venemaa	33,837	7%	26,305	4,8%	51 326	6,2%	20 193	3,0%
Holland	12,233	2%	6,674	1,1%	3 801	0,5%	3 671	0,5%
Taani	8,075	2%	1,963	0,3%	4 752	0,5%	4 589	0,7%
Muu, sh.	15,077	3%	4,319	0,8%	38 550	4,6%	63 336	9,5%
Läti	-	-	-	-	29 372	3,5%	29 372	4,4%
Ukraina	-	-	-	-	9 178	1,1%	9 178	1,4%
Kokku	509,370	100%	546,695	100%	833 077	100%	672 304	100%

Konkurents

Liha ja lihasaaduste müük Eesti Vabariigi siseturul toimub karmi konkurentsi tingimustes. Peamisteks konkurentideks siseturul on Adavere, Saaremaa ja Valga lihatööstused. Emori uuringud näitavad, et Eesti elanikud on teadlikud Rakvere Lihakombinaadi kaubamärgist. Rakvere Lihakombinaadi eeliseks võib pidada tema hästi välja töötatud ja toimivat marketingistrateegiat ning tugevat logistikasüsteemi.

Eesti suurimad lihatööstused aastatel 1995-1997 Eesti Lihatöötlejate Liidu andmetel

	1995	1996	1997
	Netokäive (miljon EEK)	Netokäive (miljon EEK)	Netokäive (miljon EEK)
Rakvere LK	509	548	672
Valga LK	109	145	181
Saaremaa Liha-ja piimatööstus	123	87	95
Tartu LK	96	77	-
Tallegg	43	75	221^*
Adavere	38	53	64

*Kogu käive, sh. munad

Konkurentide turuosade jaotus 1997 aastal Emori uuringute andmetel

	Turuosa suurus
Rakvere LK	44%
Saaremaa Liha- ja piimatööstus	6%
Adavere Lihatööstus	5%
Valga Lihatööstus	4%

Strateegilised arengusuunad

Lähiajal on Rakvere LK kavas jätkuvalt suurendada ekspordi osatähtsust ettevõtte netokäibes. Antud eesmärki aitab saavutada Riigi Veterinaarameti otsus 1997. aasta jaanuaris, millega tunnistati Rakvere LK teise astme lihatööstuse hügieeninõuetele vastavaks. Nimetatud tunnistus annab ettevõttele riikliku garantii hügieeninõuetele vastavuse kohta ja õiguse vabalt eksportida oma tooteid väljaspoole Eestit, va. Euroopa Liidu maadesse. Jätkuvad investeeringud esimese astme lihatööstuse nimetuse saamiseks, mis peaks ettevõttele avama ekpordivõimalused kõikidesse Euroopa Liidu liikmesmaadesse. Esimese astme lihatööstuse nimetuse, annab Euroopa Liidu Veterinaar- ja Fütosanitaarinspektsiooni ja kontrolli Büroo. Selle saamiseks suunati suurem osa 1996. ja 1997. aasta 16,6 miljoni suurusest investeeringu kogusummast.

Käesolevaks aastaks on ettevõte prognoosinud 26% käibe kasvu, mida loodetakse osaliselt saavutada Riia LK tootmispotensiaali töölerakendamisest. 1990 aastate keskel toodeti Riia LK-s aastas keskmiselt 13 600 tonni lihatooteid. Tänase päeva seisuga toimub ettevõttes restruk-tureerimisprotsess, mille käigus on suletud vanu ja avatud miteid uusi tsehhe ning soetatud uusi tehnoloogilisi seadmeid. Kuna restruktureerimisprotsess ei ole veel lõppenud ei ole antud hetkel võimalik täpselt määrata tehase üldist arvestuslikku tootmismahtu. Eelmisel aastal toodeti ettevõttes ligikaudu 7 960 tonni lihatooteid ning 1998. aastaks planeeritakse toodangumahu kasvu kuni 8 500 tonnini aastas, mis tehase endise pikaaegse tootmisdirektori hinnangutel on lähedal tehase arvestuslikule maksimaalsele tootmisvõimsusele.

1996 ja 1997 aastal I astme lihatööstuse nimetuse taotlemiseks tehtud investeeringud

1996	milj. kroonides
Katkematu külmaketi rajamine	8,40
Üldehituslikud tööd tootmistš ehhides	0,86
Uste vahetus	0,25
Täiendav inventar	0,14
Kokku	9,65

1997
Üldehituslikud tööd tootmistsehhides	0,17
Uste vahetus	0,25
Prügipress koos hoidlaga	0,54
Territooriumi asfalteerimine	0,15
Survetrassi rekonstrueerimine	0,87
Ventilatsiooni rekonstrueerimine	0,10
Kastipesumasin	1,70
Lihalõikuse transportöörid	1,61
Külmutusautod- ja agregaadid	1,56
Kokku	6,95

Toodangule Euroopa Ühenduse tunnustuse saamiseks on 1998. aastal lisaks vaja investeerida veel ligikaudu 5 miljonit krooni.

Rakvere Lihakombinaadis tegeleb uute toodete turule toomisega tootearenduse töörühm. Kavandamisel on uued pakendid lihatoodetele, mis peaksid olema atraktiivsemad kui praegused ja suurendama huvi Rakvere Lihakombinaadi toodete vastu. Muudatusi kavandatakse ka pihvide ja jahutatud lihade tooterühmas. Pikemas perspektiivis on plaanis suurendada linnulihatoodete osakaalu tootmismahus. Antud eesmärki aitab saavutada Rakvere Lihakombinaadi ja Järlepa Kalkunikasvatuse loodud ühine ettevõte AS Linnulihatooted Täpsem informatsioon AS-i Linnulihatooted kohta on toodud peatükis "Tütarettevõtted ja osalused teistes äriühingutes". Linnulihatoodete prognoositav tootmismaht on umbes 4-6% Rakvere Lihakombinaadi päevasest tootmismahust, so. 3-5 tonni päevas.

Rakvere Lihakombinaadis töötab kaasaegsete seadmetega ning suure tootmisvõimsusega tapamaja. Sellega seoses toimub tooraine varude loomine peamiselt ajavahemikus septembrist kuni detsembrini, mis on põllumajanduse sessoonsusest tingitud elustooraine (eriti veised) realiseerimise kõrgperiood. Varude vähenemine toimub jaanuarist septembrini. Tagades stabiilse tooraine tarnimise läbi tütarettevõtte AS Ekseko ja kindlustades püsisuhteid teiste lihatarnijatega, on kavas vähendada ettevõtte püsivarusid.

Hinnapoliitikat ei ole Rakvere Lihakombinaadil lähitulevikus plaanis muuta. Lähtutakse põhimõttest, et hind peab vastama toote kvaliteedile.

Rakvere LK käive ja kasum 1995-1997

(tuh. krooni.)	1995	1996	1997	1997 Grupp
Käive	504 370	546 695	672 304	829 670
Puhaskasum (kahjum)	(42 799)	4 337	481	(2 719)

Investeerimispoliitika

1997. aasta alguses omandas Rakvere Lihakombinaat 70% seafarmist Ekseko, mis suudab rahuldada ettevõtte sealiha tooraine vajaduse 50% ulatuses. Ekseko osteti eesmärgiga tagada kombinaadile stabiilse kvaliteedi ja hinnaga tooraine hanked. Omandades enamusosaluse AS-s Ekseko on AS-l Rakvere LK parem ülevaade ja kontroll tarnitava liha kvaliteedi osas. Samuti on ühelt suuremalt tarnijalt tooraine ostmisel võimalik oluliselt vähendada transpordikulusid. Investeering tehti omakapitalist.

Peale Rakvere LK poolt AS-s Ekseko osaluse omandamist on rohkem tähelepanu pööratud tõuaretusele ning samuti toimub pidev kontroll sigade toiduratsioonide ja kasvunäitajate üle. Näiteks on oluliselt suudetud vähendada sealiha rasvasisaldust, seda eeskätt tänu tõuaretusele.

Rakvere LK on 1997. aasta jooksul omandanud 85% Läti suurima lihatöötleja Riia Lihakombinaadi aktsiatest (mais 1997 ostis Rakvere LK 67% ning novembris lisaks 18% Riia LK aktsiatest). Nimetatud aktsiate eest tasuti kokku 112,9 miljonit krooni. Investeeringu teostamiseks emiteeris Rakvere LK 90 miljoni krooni ulatuses võlakirju, mille lunastamistähtaeg on 28.07.1999. Investeeringu eesmärgiks oli hõivata uusi turge, suurendada kasumit ja vältida seal valmistatava toodangu topeltmaksustamist Venemaa piiril, kuna Läti ja Venemaa vahel puuduvad tollimaksud.

1997. aasta sügisel asutasid Rakvere LK ja Järlepa kalkunikasvatus ühisettevõte AS Linnulihatooted, mille tegevusaladeks on loomade ja lindude kasvatus, tõuaretus, põllumajandussaaduste tootmine, varumine, ümbertöötlemine, hulgi-ja jaekaubandus, toiduainete tootmine ja eksport-import. Loodud ühisfirma aktsiakapitali suuruseks on 1 000 000 krooni, millest 76% omab Rakvere LK ning 24% kuulub väikeaktsionäridele. Suurendamaks linnulihatoodete tootmismahtu, planeerib Rakvere LK 2 000. aastaks ehitada tehase territooriumile linnuliha tootmistsehhi, mis vastaks Euroopa Liidu standarditele (vastavalt Euroopa Liidu nõuetele ei tohi koos töödelda linnuliha ja punast liha). Nimetatud investeeringu suuruseks on planeeritud 60 miljonit krooni.

Suuremad investeeringud kolmel viimasel aastal

	Summa (milj. krooni)	Finantseerimise allikas
1995
Müügiosakonna rekonstrueerimine	5,9	omavahend
Vormitoodete tsehhi ehitamine ja seadistamine	3,4	omavahend
Automajandi ehitamine ja seadistamine	0,7	omavahend
Külmutusseadmed	2,2	omavahend
Viineriprits	1,3	omavahend
Vorstipritsid	1,4	omavahend
Müügiosakonna seadmed	9,5	omavahend
Hulgiladude ja müügikeskuste rekonstrueerimine	3,7	omavahend
Muud investeeringud	25,2
KOKKU	53,3

1996
Lihatööstuse seadmed	7,3	liising
Hulgiladude ja müügikeskuste rekonstrueerimine	5,7	omavahend
Väärtpaberitesse: AS Paide Piim	0,8
Muud investeeringud	1,7
KOKKU	15,5

1997
Viineriliini rekonstrueerimine	2,3	liising
Vorsti ja lihapakkeosakonna rekonstrueerimine	2,3	liising
Küpsetatud valmistoodangu osakonna rekonstrueerimine	18,1	liising
Tootmisruumide uste vahetus	0,4	omavahend
Lihatööstuse seadmed	4,3	liising
Akutõstuk	0,4	liising
Infosüsteemi rekonstrueerimine	0,4	omavahend
Arvutite soetamine	1,3	omavahend/liising
Tallinna hulgilao rekonstrueerimine	0,4	omavahend
Külmutusagregaadid autodele	0,4	omavahend
Valvesüsteem	0,6	liising
Kutter	4,1	liising
Lihalõikuse transportöörid	1,6	liising
Kastipesumasin	1,6	liising
Plokkliha purustaja	1,6	liising
Maa erastamine	1,5	omavahend
Tarkvara ekspeditsioonis	1,1	omavahend
Õhueraldaja	0,1	omavahend
Survekanalisatsiooni ehitus	0,7	omavahend
Kokku	41,4
Väärtpaberitesse Riia Lihakombinaat	112,9	90 milj. krooni võlakirjad, 22,9 milj. krooni omavahendid
KOKKU	154,3
Planeeritavad investeeringud 1998
Vorstide automaatklipsmasina soetamine	1,8	liising
Külmsuitsutermokambrite rekonstrueerimine	1,6	liising
Sinkide kiletamisseade	0,5	omavahend
Sardellide keerutusseade	0,75	omavahend
Külmamajanduse rekonstrueerimine	2,0	liising
Jää tootmise suurendamine	0,65	omavahend
Suitsugeneraatorid	0,6	liising
Lihapallide kindlakaaluga pakendamise lahendus	1,6	liising
Linnulihatoodete tsehhi projekteerimine	3,0	omavahend
Tehniliste fabrikaatide rasvpressi väljavahetus	1,5	liising
Pumbajaama rekonstrueerimine	0,4	omavahend
Infosüsteemi moderniseerimine	4,5	liising
MAP pakkija soetamine	1,5	liising
Viineriliini tootlikkuse tõstmine	1,0	omavahend
Viinerite säilivusaja tõstmine	2,0	liising
Ekspordilao ehitus	3,0	liising
Kaubaautode väljavahetus	2,4	liising
Muud investeeringud	3,9	omavahend/liising
Kokku	32,7

Planeeritavad investeeringud 1998 aastaks on 32,7 miljonit krooni. Investeeringud teostatakse 40% ulatuses omakapitalist ja 60% ulatuses kaasatakse võõrkapitali. Investeeringud on suunatud eeskätt toodangu mahu ja tootmise efektiivsuse suurendamiseks.

Registreeritud litsentsid ja kaubamärgid

Litsentsid

Rakvere LK-le on 05.01.1993 Eesti Vabariigi Riikliku Standardiameti poolt välja antud tegevuslitsents mõõtevahendite taatlemiseks.

Kaubamärgid

Kaubamärgid, mis on kantud Eesti Vabariigi Riiklikus Kauba- ja teenindusmärkide registrisse

Kaubamärgitunnistus nr. 17207, registreeritud 28.09.1995, kehtivusega 10 aastat. Kaubamärgi kasutamine: liha, liha- ja vorstitooted, subproduktid, loomsed toidurasvad, maksapasteet, puljong, puljongikontsentraadid, toiduainete suitsetamine jne.

Kaubamärgitunnistus nr. 22749, registreeritud 07.03.1997, kehtivusega 10 aastat. Kaubamärgi kasutamine: liha, lihaekstraktid, lihaz elee, vorstitooted, sink.

Hooned ja maa

Rakvere LK-le kuuluvad hooned (seisuga 31.12.1997)
Hooned, objektid asuvad: Näpi küla, Sõmeru vald, Lääne-Virumaa	Bilansiline väärtus (kroonides)
Kaalumaja	280 770
Administratiiv- ja olmehoone	19 424 720
Abitootmishoone	23 817 909
Sadevetepuhastuskorpus	576 545
Katlamaja	1 849 430
Kauplus	309 230
Ladu	1 112 240
Ladu-angaar	283 149
Põhihoone	120 988 787
Autopesula	728 070
Angaar	428 579
Tehniliste fabrikaatide hoone	6 211 620
Autopesula	238 200
Automajand	4 692 098
Vanad hooned	70 120
Bensiinijaam	9 311
Vormitoodete tsehh	5 667 354
Hulgiladu	80 653
Konteiner-kontor	44 300
Vetiku õppekeskus (Vetiku küla, Vinni vald, Lääne- Virumaa)	107 865
Kokku:	186 920 950


Rakvere LK poolt renditud hooned
Asukoht	Rendilepingu tähtaeg
Hulgiladu, Peterburi mnt. 71, Tallinn	31.12.2000
Hulgiladu, Peterburi mnt. 42, Tallinn	31.12.2000
Hulgiladu, Lao tn. 2, Pärnu	15.03.2002
Hulgiladu, Kastani tn. 183B, Tartu	01.08.2000

Rakvere LK-le kuuluv maa
Asukoht	Pindala (m2)	Bilansiline väärtus
Näpi küla, Sõmeru vald	284 561	1 123 234
Roodevälja küla, Sõmeru vald	10 167	4 771
Võsu küla, Võsu vald	4 089	27 525
Võsu küla, Võsu vald	307	3 220
Näpi küla, Sõmeru vald	41 283	227 858
Arkna küla, Rakvere vald	35 566	246 058
Arkna küla, Rakvere vald	5 792	40 222
Kokku:		1 672 888

Rakvere LK-le kuuluvad hooned ja vara on kindlustatud Ühiskindlutuse AS-s (Pärnu mnt. 139c, Tallinn). Kindlustuslepingu summa on 790 035 651 krooni.

Töötajad

Põhikohaga töötajate keskmine arv	1994	1995	1996	1997
	918	1 039	974	905

Töötajate arv tegevusalade lõikes seisuga 01.01.1998

Tegevusala	Töötajate arv
JUHKOND	11
TOOTMISTALITUS	443
PEAINSENERITALITUS	89
ÄRITALITUS	163
PERSONALITALITUS	86*
RAAMATUPIDAMISTALITUS	19
VETERINAARIATALITUS	21
FINANTSTALITUS	16
OSTUTALITUS	11
KOKKU	859

*Personalitalituse alla kuuluvatest suuremad üksused on:

Üld- ja olmeosakond 36 töötajaga: koristajad, pesumaja töötajad, tervisepunkti töötajad, meistrid, san. tehnik, bussijuhid, kantselei.

Toitlustuskompleks 22 töötajaga: juhataja, kokad, kondiitrid, köögitöölised, puhvetipidajad, kassapidaja.

Valve ja kaitseteenistus 14 töötajaga: valvurid, vahetuse vanemad, juhataja.

Põhipank, õigusbüroo ja audiitor

Rakvere LK põhipank on Eesti Ühispank registreeritud aadressiga Tartu mnt. 13, EE0001 Tallinn.

Rakvere LK-la on õigusabi teenuseid osutanud advokaadibüroo Tark&Co (aadress: Roosikrantsi 2, EE0001 Tallinn).

Rakvere LK-s töötavad töölepingu alusel õigusosakonna juhataja Elme Agask alates 03.1982 ja jurist Kaili Reim alates 09.1996.

Rakvere LK audiitoriks on Urmas Kaarlep AS-st Price Waterhouse aadressiga Narva mnt. 9A, EE0001 Tallinn.

Arbitraažz i- ja kohtuvaidlused

Viimase 12 kuu joosul (arvestatuna 26.05.1998) on Rakvere LK osalenud järgmistes kohtuvaidlustes:

14.10.1996. AS-i Rakvere Lihakombinaat hagi AS-i Kommerts-Service vastu summas 80 000 krooni. Lääne-Viru Maakohu otsusega 01.11.1996 mõisteti nimetatud summa välja Rakvere LK kasuks. Täitemenetluse käigus laekunud 1 577 krooni.
21.10.1996. AS-i Rakvere Lihakombinaat 5 endise töötaja hagi AS-i Rakvere Lihakombinaat vastu tööle ennistamiseks ja sunnitud töölt puudumise aja eest keskmise palga nõudes. Lääne-Viru Maakohu otsusega 24.12.1996 mõisteti AS-lt Rakvere LK välja 48 747 krooni.
27.11.1996. AS-i Rakvere Lihakombinaat hagi AS-i Stildem vastu summas 53 471. 64 krooni. Nimetatud summa on AS-le Rakvere LK laekunud.13.12.1996.
AS-i Rakvere Lihakombinaat hagi AS-i Vana vastu summas 4 820. 85 krooni. Nõue on maha kantud.
11.02.1997. AS-i Rakvere Lihakombinaat hagi AS-i Põduste vastu summas 3 300. 20 krooni. Saare Maakohtu määrusega 16.07.1997 menetlus lõpetatud seoses AS Põduste pankrotimenetluse lõppemisega raugemise tõttu.

AS Rakvere Lihakombinaat on võlausaldajana osalenud alljärgnevate aktsiaseltside pankrotimenetluses:

AS Jaral- nõue tunnustatud, nõudejärgul puudub jaotis. Nõude suurus oli 10 832 krooni.
AS Apakt- nõue tunnustatud, nõudejärgul puudub jaotis. Nõude suurus oli 11 590 krooni.
AS Balthis Baar- pankrotimenetlus lõppenud raugemise tõttu. Nõude suurus oli 64 406 krooni.
AS Mäe ja Liit Hulgikaubanduskeskus- Nõude suurus oli 50 809 krooni.

nimetatud nõuded on maha kantud

AS Kadarik- Nõude suurus 205 834 krooni, 27.05.1998 laekus 51 458, seega on nõude suuruseks seisuga 29.06.1998 154 376 krooni.
AS Keila Kaubanduskeskus- Nõude suurus 4 765 krooni.

nõuded kaitstud, seisuga 27.05.1998 menetlus kestab

OÜ Farmee SR- nõude suurus 27 000 krooni (millele lisandub käibemaks)
AS Harle- nõude suurus 48 000 krooni
Tartu Lihakombinaat- 132 510 krooni

nõuded on menetluses seisuga 27.05.1998

Bilanss, kasumiaruanne, rahavoogude aruanne ja finantsseisukord

Bilanss

kroonides	Grupp	Emaettevõte	Emaettevõte	Emaettevõte
	31.12.1997	31.12.1997	31.12.1996	31.12.1995
A K T I V A

Käibevara
Raha ja pangakontod	7 090 006	667 883	2 960 308	1 974 836
Nõuded ostjate vastu
Ostjatelt laekumata arved	65 360 338	48 686 223	28 957 862	22 064 962
Ebatõenäoliselt laekuvad arved	-367 829	-367 829	-191 078	-1 001 660
Kokku	64 992 509	48 318 394	28 766 784	21 063 302
Mitmesugused nõuded
Nõuded tütar- ja emaettevõtetele	-	22 373 227	-	-
Muud lühiajalised nõuded	1 198 199	346 574	169 688	263 022
Kokku	1 198 199	22 719 801	169 688	263 022
Viitlaekumised ( aruande perioodi laekumata tulud)
Intressid	1 566 579	2 090 313	2 056 000	-
Muud viitlaekumised	21 001 867	21 001 867	120 865	194 876
Kokku	22 568 446	23 092 180	2 176 865	194 876
Ettemakstud tulevaste perioodide kulud
Maksude ettemaksed ja tagasinõuded	8 355 127	464 774	475 712	411 123
Muud ettemakstud tulevaste perioodide kulud	2 319 623	2 276 062	1 534 590	142 263
Kokku	10 674 750	2 740 836	2 010 302	553 386
Varud
Tooraine ja materjal	73 959 216	54 266 427	55 671 666	35 069 970
Löpetamata toodang	38 028 560	982 533	2 820 726	1 053 057
Valmistoodang ja pooltooted	18 428 536	12 727 193	20 131 575	12 985 250
Ostetud kaubad müügiks	3 185 771	536 167	637 528	669 541
Ettemaksed hankijatele	1 065 935	539 763	2 711 783	1 159 713
Kokku	134 668 018	69 052 083	81 973 278	50 937 531
Käibevara kokku	241 191 928	166 591 177	118 057 225	74 986 953

kroonides	Grupp	Emaettevõte	Emaettevõte	Emaettevõte
	31.12.1997	31.12.1997	31.12.1996	31.12.1995
Põhivara
Pikaajalised finantsinvesteeringud
Tütarettevõtete aktsiad ja osakud		106 089 469		-
Pikaajalised nõuded tütar- ja emaettevõtetele		23 360 000		-
Muud aktsiad, osad ja võlatähed	1 483 658	1 478 790	1 487 242	740 452
Mitmesugused pikaajalised nõuded	1 751 108	1 631 532	9 435 115	2 668 410
Kokku	3 234 766	132 559 791	10 922 357	3 408 862
Materiaalne põhivara
Maa ja ehitised ( soetusmaksumuses)	295 207 365	214 947 611	211 782 018	202 456 444
Masinad ja seadmed (soetusmaksumuses)	424 556 953	363 118 390	336 554 207	337 011 657
Muu inventar, tööriistad, sisseseade ja muud	70 417 642	40 261 481	38 502 612	33 272 572
Akumuleeritud põhivara kulum (miinus)	-383 174 043	-320 770 159	-280 927 276	-237 725 412
Lõpetamata ehitus	33 920 172	2 040 334	2 040 334	1 539 624
Ettemaksed materiaalse põhivara eest	1 131 794	74 367	3 254 911	2 345 266
Kokku	442 059 883	299 672 024	311 206 806	338 900 151
Immateriaalne põhivara
Arenguväljaminekud	434 623	430 551	-	-
Firmaväärtus	58 330 966		-	-
Kokku	58 765 589	430 551	-	-
Põhivara kokku	504 060 239	432 662 366	322 129 163	342 309 013

A K T I V A K O K K U :	745 252 166	599 253 543	440 186 388	417 295 966

kroonides	Grupp	Emaettevõte	Emaettevõte	Emaettevõte
	31.12.1997	31.12.1997	31.12.1996	31.12.1995
P A S S I V A

Lühiajalised kohustused
Võlakohustused
Tagatiseta võlakohustused (välja 102 492 816 arvatud pangalaenud)		102 429 816	1 811 940	2 653 374
Pikaajaliste pangalaenude 16 386 384 tagasimaksed järg.per-l
Lühiajalised laenud krediidiasutustelt	37 865 083	23 635 065	-	-
Kokku	156 681 283	126 064 881	1 811 940	2 653 374
Ostjate ( tellijate ) ettemaksed toodete 431 133 ja kaupade eest		102 579	433 377	-
Võlad hankijatele
Hankijatele tasumata arved	86 435 248	45 642 410	41 585 967	24 564 368
Vekslivõlad	11 077 638	11 077 638	-	-
Kokku	97 512 886	56 720 048	41 585 967	24 564 368
Mitmesugused võlad
Võlad tütar- või emaettevõtetele		899 438	-	-
Võlad sidusettevõtetele	1 226 756	-	-	-
Kokku	1 226 756	899 438	-	-
Maksuvõlad	6 295 542	2 347 537	5 259 725	5 657 633
Viitvõlad ( aruandeperioodi maksmata kulud)
Võlad töövõtjatele	8 256 014	5 936 848	5 960 821	2 871 115
Intressivõlad	4 457 627	3 004 261	-	-
Muud viitvõlad	10 676	5 044	24 164	-
Kokku	12 724 317	8 946 153	5 984 985	2 871 115
Lühiajalised kohustused kokku	274 871 917	195 080 636	55 075 994	35 746 490

Pikaajalised kohustused
Pikaajalised võlakohustused
Mittekonverteeritavad võlakohustused	22 081 074	20 339 920	1 758 816	2 534 449
Konverteeritavad võlakohustused	1 643 735	-	-	-
Pangalaenud	55 100 521	-	-	-
Kokku	78 825 330	20 339 920	1 758 816	2 534 000
Pikaajalised kohustused kokku	78 825 330	20 339 920	1 758 816	2 534 449
Kohustused kokku	353 697 247	215 420 556	56 834 810	38 280 939

Kontserniväliste aktsionäride vähemusosa	9 472 185

kroonides	Grupp	Emaettevõte	Emaettevõte	Emaettevõte
	31.12.1997	31.12.1997	31.12.1996	31.12.1995

Omakapital aktsiaseltsis
Aktsiakapital	377 217 000	377 217 000	419 130 000	419 130 000
Reservid
Muud reservid	934 879	934 879	934 879	934 879
Eelmiste perioodide kasum, kahjum	5 199 699	5 199 699	-41 049 852	1 749 192
Aruandeaasta kasum	-2 718 728	481 409	4 336 551	-42 799 044
Realiseerumata kursivahed	1 449 884	-	-	-
Omakapital aktsiaseltsis kokku	382 082 734	383 832 987	383 351 578	379 015 027

P A S S I V A K O K K U	745 252 166	599 253 543	440 186 388	417 295 966

Kasumiaruanne

	kroonides	Grupp	Emaettevõte	Emaettevõte	Emaettevõte
		1997	1997	1996	1995

	Ä R I T U L U D

1.	Realiseerimise netokäive	829 696 915	672 304 443	546 695 071	509 370 475
2.	Valmis-ja lõpetamata toodangu varude jääkide muutus	-1 644 200	-9 242 575	8 913 994	3 305 652
3.	Muud äritulud	5 537 540	1 659 201	890 259	1 652 297
	Äritulud kokku	833 590 255	664 721 069	556 499 324	514 328 424

	Ä R I K U L U D

5.	Kaubad,toore,materjal	593 903 246	481 846 693	406 133 281	394 626 155
6.	Mitmesugused tegevuskulud	62 808 361	39 291 544	25 375 950	29 313 008
7.	Tööjõu kulud
a	palgakulu	76 316 197	53 085 803	55 534 323	48 599 000
b	sotsiaalmaksed	23 878 188	17 096 317	17 906 580	14 638 054
8.	Kulum	57 478 555	46 603 255	44 469 705	42 697 059
a	põhivara kulum ja väärtuse langus	5 033 159			7 525 198
9.	Muud ärikulud	9 541 726	2 249 390	2 392 560	2 255 172
	Ärikulud kokku	828 959 432	640 173 002	551 812 339	539 653 646

	Ä R I K A S U M	4 630 823	24 548 067	4 686 925	-25 325 222

10.	Finantstulud
a	finantstulud tütarettevõtete aktsiatelt ja osadelt		129 904		-
c	finantstulud muudelt pikaajalistelt finantsinvesteeringutelt	7 688	7 688	459 886	14 000
d	kasum valuutakursi muutustest	1 125 368	1 125 368		-
e	muud intressi – ja finantstulud	3 468 854	4 815 423	2 675 133	-
	Kokku finantstulud	4 601 910	6 078 384	3 135 019	14 077
11.	Finantskulud
a	tütarettevõtete aktsiate ja osadega seotud finantskulud		20 819 089		-
c	intressikulud	15 177 681	8 450 551	2 763 685	1 481 421
d	Kahjum valuutakursi muutustest	729 091	729 091		-
e	finantsinvesteeringute väärtuse muutus	3 952	3 952	108 000	-
f	firmaväärtuse amortisatsioon	6 481 218			-
g	Muud finantskulud	142 359	142 359	613 708	-
	Kokku finantskulud	22 534 301	30 145 041	3 485 393	1 481 421

	kroonides	Grupp	Emaettevõte	Emaettevõte	Emaettevõte
		1997	1997	1996	1995
	Erakorralised kulud				16 006 478

	Kasum enne makse	-13 301 568	481 409	4 336 551	-42 799 000

14.	Edasilükkunud tulumaks	4 161 946
15.	Kasum peale tulumaksu	-9 139 622			-42 799 044

	Vähemusosa kasum,kahjum	-6 420 894

	Puhaskasum	-2 718 728	481 409	4 336 551	-42 799 044

Märkus 19: Täpsustatud andmed on toodud emaettevõtte kohta.

Mitmesugused teenused
Reklaamiteenus	3 445 681
Heitvete puhastus	2 683 461
Kompressoori korrashoid	2 337 500
Valveteenus	362 821
Audiitorteenus	201 000
Muu (prügivedu, analüüsid jne.)	1 527 643
Mitmesugused tegevuskulud
Finantsanalüüsid, konsultatsioonid jms.	5 376 857
Nõuete mahakandmine	3 019 026
Lähetuskulud	1 878 372
Autode hooldusremont	972 427
Turu-uuringud ja messikulud	648 552
Muud (kindlustus, laokulud, tollimaksud jne.)	4 695 465
Muud ärikulud
Kahjum põhivara müügist ja mahakandmisest	861 734
Kohalikud maksud	207 020
Liikmemaksud	211 580
Valuutakursi kahjum ostjatelt ja hankijatelt	581 631
Muud	387 425

Märkus 13: Rigas Miesneksi osaluse omandamiseks emiteeriti võlakirjad 28.07.1997 mahus 90 miljonit krooni, mis lunastatakse 28.07.1998. Nimetatud võlakirjade lunastamiseks emiteeritakse võlakirjad, mille lunastamistähtaeg on 28.07.1999.Rahavoogude aruanded 1996-1997

	Grupp 1997	Emaettevõte 1997	Emaettevõte 1996
Rahavoog äritegevusest
Ärikasum	-16 763 009	24 548 067	4 686 925
Põhivara amortisatsioon	66 889 700	46 603 255	44 469 705
Kahjum põhivara mahakandmisest ja allahindlusest	5 547 369	507 518	216 657
Kahjum põhivara müügist	101 604	-41 285	105 169
Lühiajaliste nõuete suurenemine v.a. intressid	-55 282 399	-55 702 037	-8 993 053
Varude suurenemine	17 869 670	12 917 573	-31 035 747
Kohustuste suurenemine	14 028 536	12 747 440	20 170 938
Makstud intresse	-5 922 361	-5 588 649	-3 377 393
Netorahavoog äritegevusest	26 469 110	35 991 882	26 243 201

Rahavoog investeerimistegevusest
Põhivara soetamine	-52 569 417	-37 792 695	-17 559 728
sh. Kapitalirendilepinguga	33 683 912	33 683 912	1 514 425
Immateriaalse põhivara soetamine	-158 788	-437 849	-
Põhivara müügitulu	2 440 608	2 265 285	461 542
Saadud tagasi laenu	39 052 018	37 153 586	733 295
Saadud intressid	4 793 349	4 788 798	1 079 019
Antud laenu	-60 717 600	-60 717 600	-7 500 000
Ostetud aktsiad	-121 869 154	-126 774 154	-854 790
Netorahavoog investeerimistegevusest	-155 345 072	-147 830 717	-22 126 237

Rahavoog finantseerimistegevusest
Makstud kapitalirendi makseid	-9 594 455	-9 594 455	-3 131 492
Saadud laene	133 228 734	85 635 065	-
Väljaantud lühiajalisi võlakohustusi	95 109 523	95 109 523	-
Makstud laene	-92 070 971	-62 000 000	-
Saadud aktsikapitali sissemaksu	1 046 968	-	-
Netorahavoog finantseerimistegevusest	127 719 799	109 150 133	-3 131 492

Raha valuutakursimuutuste efekt	81 583	396 277

Raha muutus kokku	-1 074 580	-2 292 425	985 472

Raha ja ekvivalendid perioodi alguses	6 688 150	2 960 308	1 974 836
Raha ja ekvivalendid perioodi lõpus	5 613 570	667 883	2 960 308

Dividendid

Rakvere LK pole viimasel kolmel majandusaastal aktsionäridele dividende maksnud. Vastavalt 1997. Majandusaasta kasumijaotuse ettepanekule ei makstud dividende 1997. majandusaasta eest.

25.03.1997 toimus Rakvere LK aktsiakapitali vähendamine 10% aktsiate kustutamise teel. Vastavalt Äriseadustiku §-le 363 lg 1 aktsiakapitali lihtsustatud vähendamise korral aktsiakapitali vähendamise aastal ja sellele järgneval kahel aastal ei või aktsionäridele maksta dividende.

Puhaskasum / kahjum aktsia kohta 1995-1997. majandusaastal

1995

1996

Emaettevõte

1997

Grupp

1997

Puhaskasum/kahjum aktsia kohta (kroonides)

- 1,02

0,10

0,013

-0,07

Finantsnäitajad

Rakvere LK finantsolukorda iseloomustavad näitajad viimase kolme aasta kohta:

Suhtarv	Grupp 1997	Emaettevõte1997	Emaettevõte1996	Emaettevõte1995
Maksevõime suhtarvud
Lühiajalise võlgnevuse kattekordaja	1,0	1,0	2,14	2,10
Likviidsuskordaja	0,34	0,5	0,66	0,67
Efektiivsuse suhtarvud
Varude käibekordaja	6,16	9,74	6,67	10,0
Debitoorse võlgnevuse laekumine	28,2	25,87	18,9	14,89
Põhivara käibekordaja	1,65	1,55	1,70	1,49
Koguvara käibekordaja	1,11	1,12	1,24	1,22
Võlataseme suhtarvud
Kreditoorne võlgnevus	59,4	42,5	37,2	22,4
Võlakordaja	0,47	0,36	0,13	0,09
Intressikattekordaja	0,12	1,06	2,8	-17,09
Tasuvuse suhtarvud
Käibepuhasrentaablus	-0,003%	0,1%	1%	-8%
Koguvara puhasrentaablus	-0,004%	0,1%	1%	-9%
Omakapitali puhasrentaablus	-0,007%	0,1%	1%	-11%

Lühiajalise võlgnevuse kattekordaja:	käibevara/lühiajalised kohustused
Likviidsus kordaja:	(käibevara-varud)/lühiajalised kohustused
Varude käibekordaja:	realiseerimise netokäive/varud
Debitoorse võlgnevuse laekumine:	Nõuded ostjatele/(realiseerimise netokäive/360)
Põhivara käibekordaja:	realiseerimise netokäive/põhivara kokku
Koguvara käibekordaja:	realiseerimise netokäive/aktiva kokku
Kreditoorne võlgnevus:	(Kreeditorid/kaubad, toore, materjal)*360
Võlakordaja:	Kohustused kokku/aktiva kokku
Intressikattekordaja:	EBIT /intressikulud
Käibe puhasrentaablus:	puhaskasum/realiseerimise netokäive
Koguvara puhasrentaablus:	puhaskasum/aktiva kokku
Omakapitali puhasrentaablus:	puhaskasum/omakapital kokku

Kontserni struktuur

AS ETFC Grupp ja AS Rakvere LK majanduslik suhe

AS ETFC Grupp ja AS Rakvere LK puhul ei ole tegemist kontserniga juriidilises tähenduses.

AS ETFC enamusosalus kuulub AS-s Rakvere LK osalust omavale ettevõttele, sisuliselt on tegemist nõukogu liikmete kattumisega ning sel teel AS-i Rakvere LK tegevuse kaudse kontrolliga.

AS ETFC funktsiooniks on nn. AS ETFC Gruppi kuuluvate toiduaineid tootvate ettevõtete strateegiline juhtimine, pikaajaliste arengukavade väljatöötamine.

ETFC Grupi tegevuses on kaks põhisuunda: ühelt poolt efektiivsemate tulemuste saavutamine olemasolevates ettevõtetes ja nende strateegilise arengu tagamine, teiselt poolt uute projektide väljatöötamine ja arendamine ning seda ka väljaspool Eestit. Kulude kokkuhoidu püütakse saavutada sünergiaprogrammide abil, mis puudutavad finantseerimist ja finantsjuhtimist, kindlustust, PR-teenuseid, logistikat, infosüsteemide arendamist ja ostude tsentraliseerimist erinevete ettevõtete vahel. Arenguprojektide raames tegeletakse põhiliselt uute turgude hõivamisega, mille hulgas on esmajärgulised lähiturud: Läti, Leedu, Ukraina (nt. ETFC Ukraina esinduse avamine Kiievis) ja Venemaa.

ETFC olulisemad arendatavad projektid:

Ühtse logistikakeskuse rajamine Grupi ettevõtetele Eestis ja Ukrainas;

Laienemine uutesse toiduainete tööstuse harudesse (alkoholitööstus);

Grupi ettevõtete konsulteerimine üldistes majandustegevusega seonduvates küsimustes (sh. Euroopa Liiduga ühinemisega seonduvad küsimused, Ukraina, Läti ja Leedu vabakaubandus-lepingutega seonduvad probleemid, tolli küsimused.)

AS-i ETFC Grupp aktsionäride struktuur:

AS Epeks 90%

Ants Laos 10%

AS-i ETFC Grupp nõukogu:

Esimees: Tiit Kõuhkna;

Liikmed: Jaak Roosipuu, Oliver Kruuda, Toomas Kõuhkna, Heino Priimägi, Tarmo Kõuhkna

AS-i ETFC Grupp juhatus:

Ants Laos

AS ETFC Grupp ja AS Rakvere LK vahel sõlmitud lepingud

Seisuga 27.05.1998 on Rakvere LK ja ETFC Grupi vahel kehtivad lepingud:

Leping	Sisu	Tähtaeg	Lepingu alusel tasumisele kuuluvad summad
Teenindus-leping	ETFC Grupp osutab Kiievis asuva tütarettevõtte kaasabil teenuseid: Ukraina turu uuringud, kontaktide leidmine ja vahendamine, toodangu sertifitseerimisel abistamine, projektide majanduslik ja tehniline analüüs jne.	06.01.1998-31.12.198	1 200 000 kooni (millele lisandub km) lepinguperioodi jooksul kokku, igakuuliste maksetena
Vara kasutamise leping	Rakvere LK kasutab büroopinda aadressil Pärnu mnt. 139E, kasutada andja: ETFC Grupp	01.12.1996-01.12.2001	Tasuta
Vara kasutamise leping	kasutaja: ETCF Grupp, vara omanik Rakvere LK: mööbel (bilansilise väärtusega 888 385 krooni); sõiduautod Jaguar Nissan Sunny	1.tähtajatu al. 07.10.96 2.1. tähtajatu al. 06.03.96 2.2. tähtajatu al. 01.12.97 (lepinguid võib lõpetada ühepoolselt etteteatamistäht-ajaga 30 päeva)	Tasuta

Tehingud 1997. aastal AS-i Rakvere LK ja AS ETFC ning AS ETFC Gruppi kuuluvate ettevõtete vahel on esitatud 1997.a. raamatupidamise aastaaruande märkuses 23.

Tütarettevõtted ja osalused teistes äriühingutes

Rakvere LK osaluste struktuur

AS Ekseko

AS Ekseko on loomaksvatusega tegelev aktsiaselts aadressiga Mäeltküla küla, Viiratsi vald, Viljandi maakond, mis on registreeritud Äriregistris 28.02.1997.a. registrikoodiga 10153584. Ekseko aktsiakapitali suuruseks on 6 984 000 krooni, millest 70,14% (koguväärtuses 4 898 500 krooni) kuulub alates 01.1997 Rakvere LK-le. Nimetatud osalus on Rakvere LK bilansis kajastatud soetusmaksumuses, so. 112 900 krooni. 29,86% AS Ekseko aktsiatest kuulub väikeaktsionäridele (endise Viiratsi Riigimajandi töö- ja varaosakute omanikud). Rakvere LK nõukogu ja juhatuse liikmetele ei kuulu AS Ekseko aktsiaid.

Ekseko majandusnäitajad 1996-1997 ja 1998 4 kuud

(krooni)	1996	1997	1998 4 kuud
Käive	49 153 982	86 638 345	41 936 593
Kasum (kahjum)	(23 287 681)	(5 987 510)	2 156 981

Kuigi alates 1997. oktoobrist töötab AS Ekseko kasumiga, lõpetas Ekseko 1997. majandusaasta negatiivse omakapitaliga. Kuna aga 1998. aasta I kvartali seisuga ületas omakapital juba poole aktsiakapitalist ning tõenäoliselt paraneb omakapitali ja aktsiakapitali suhe 1998. aasta jooksul veelgi, siis ei võtnud AS Ekseko aktsionäride üldkoososlek aprillis 1998 toimunud koosolekul vastu Äriseadustiku § 301 sätestatud otsust. Aktsionäride otsus oli eelnevalt kooskõlastatud AS Ekseko audiitoriga. AS Ekseko 1995., 1996. ja 1997. aasta raamatupidamisaruanded on esitatud lisas 8.

Ekseko ja Rakvere LK vaheline käive:

1996 - 32 214 255 krooni (kogukäive 49 153 982 krooni)

1997 - 74 878 654 krooni (kogukäive 86 638 345 krooni).

Teised suuremad kliendid 1996 aastal ja vastavad käibed olid järgmised

Adavere Lihatööstus 3 004 749 krooni

Valga Lihakombinaat 1 832 607 krooni

AS Ekseko juhtkond

Nõukogu: Heino Priimägi (esimees)

Peeter Maspanov

Teet Soorm

Andres Veide

Aldo Kepp

Juhatus Peeter Ergma (esimees)

Mare Noot

Kalev Krutto

Mati Tuvi

AS Ekseko võlakohustused seisuga 30.04.1998

Laen Rakvere LK-lt summas 2 920 000 DEM (23 360 000 krooni) intressiga 9,5% ning tagasimaksmistähtajaga 30.06.1999.a. Laen on tagatiseta.

Laen Eesti Ühispangast 20 000 000 krooni intressiga 7,5%+DEM 6 kuu LIBOR ning tagasimaksmistähtajaga 07.1998-11.2001 vastavalt maksegraafikule (1998. aastal kuulub tagasimaksmisele 3 miljonit krooni). Nimetatud laen on tagatud kommertspandiga ja AS Rakvere LK käendusega.

AS-le Ekseko kuuluvad hooned ja maa

AS-le Ekseko kuuluvate hoonete, maa ja rajatiste bilansiline väärtus seisuga 31.12.1997 on 29 167 904 krooni. Kõik hooned asuvad Ekseko asukohas aadressil Mäeltküla küla, Viiratsi vald, Viljandi maakond.

AS-le Ekseko kuuluvad hooned, rajatised ja maa

Hoone	Pindala (m²)	Bilansiline väärtus (kroonides)
Nuumaosakond koos olmekorpusega	30 729	14 323 827
Labor	1 295	473 960
Väetiste tsehh	1 162	350 970
Lägalabor	122	70 287
Vesivarustuse pumbamaja	66	9 705
Separeerimistsehhi hoone	677	211 926
Mälgu alajaam	53	27 304
TTO osakond	9 689	365 568
Lägatöötlemistsehh	345	193 455
Seadmete ladu	230	14 207
Väravahoone	439	56 408
Krematoorium	20	4002
Põrsaste tootmise osakond	16 033	6 255 863
Happemajandi hoidla	557	4 243
Lägatsehhi teenindushoone	322	115 182
Puhastusseadmete BIO-50 abihoone	25	3 720
Hooldushall	447	151 040
Johani sigala	257	6 687
Johani sigala	490	24 382
Garaaz-trafoalajaam	256	123 248
Masuudimajand	57	79 516
Katlamaja	736	761 696
PTO 1	17 244	192 494
Autogaraaz	908	251 860
Remondihall	450	150 648
Söökla	1 872	950 325
Kurika sigala	500	97 765
KOKKU		25 270 288
Rajatised		2 499 294
Maaparanduslikud rajatised		103 964
Ülekandeseadeldised		1 290 982
Maa		3 376
Hooned ja rajatised kokku		29 167 904

AS Ekseko poolt kasutatav hoonetealune maa ja tootmismaa pindalaga 342 ha on seisuga 26.05.1998 erastamisel (va. ühe tootmishoone alune maa, mille bilansiliseks maksumuseks on 3 376 krooni). Eksekole kuuluva maa suuruseks on 0,95 ha.

AS Riia Lihakombinaat

AS Riia Lihakombinaat (Riia LK) on Läti Vabariigis, Riias asuv ettevõte, mille tegevusaladeks on lihatoodete tootmine ja müük. Riia LK on registreeritud Läti Vabariigi ettevõtteregistris 27.02.1992 registreerimisnumbriga 000305722. Riia LK aktsiakapitali suuruseks on 1 600 000 LVL (39 166 400 krooni) ja reservid on 1 022 971 LVL (25 041 307 krooni), millest 85% kuulub Rakvere LK-le ning 15% väikeaktsionäridele. Osalus on Rakvere LK bilansis kajastatud soetusmaksumuses, so. 112 968 200 krooni.

Riia LK majandusnäitajad 1996-1997

(LVL)	1996	1997
Käive	17 563 096	12 070 000
Kasum (kahjum)	71 743	(1 200 000)

Riia LK 1996 ja 1997. majandusaasta bilanss ja kasumiaruanne on toodud lisas 6 ja 7.

Ülevaade Läti lihatoodete turust

AS Rakvere LK poolt koostatud ülevaade Läti lihatoodete turust tugineb Emori poolt läbiviidud uuringute tulemustel.

Regioon	Lihatoodete tarbimine (kilogrammides)	Turuosa %-des
Riia	2 735 354	40,8%
Kuus suuruselt järgmist linna	1 227 411	17,99%
Maakonna keskused	985 236	14,44%
Väiksed linnad	467 237	6,85%
Külad	1 409 029	20,4%
Kokku	6 824 219	100%

Tooterühmad

Lihatoodete turu struktuur Lätis – suurem liha osakaal ja väiksem valmistoodete osakaal ostukorvis – näitab madalamat elatustaset kui Eestis. Läti turu iseärasuseks on linnuliha ja loomaliha suhteliselt suur osatähtsus võrreldes teiste lihatoodetega. Potensiaalne areng on setõttu suurem valmistoodete turul.

Turg tooterühmade kaupa 1998 aasta veebruaris

Tooterühm	Osakaal (kilogrammi)	Osakaal %-des

Linnuliha	1,166,277	17,09%
Sealiha	970,682	14,22%
Keeduvorst	815,340	11,95%
Sardell	542,479	7,95%
Loomaliha	527,891	7,74%
Viiner	433,335	6,35%
Suitsuvorst	403,618	5,91%
Hakkliha	366,876	5,38%
Pelmeenid	252,869	3,71%
Suitsukarbonaad	222,071	3,25%
Supikondid	191,543	2,81%
Muu	5,892,981	13,69%
Koguturg	6,824,219	100%

Konkurendid ja nende turuosad

Riia LK-l on Läti suurim lihakombinaat. Ülejäänud lihatootjad on väiksema turuosaga.

Tootja	Turuosa %-des
Rigas Miesnieks	29,93%
Daugavpils Galas	7,83%
Tukuma Galas	5,66%
Lido	5,06%
Liepajas Miesnieks	4,87%
Rezeknes Galas	1,66%
Cesu Galas	1,53%
Jelgavas Galas	1,51%
Kekavas Broileri	1,20%

Tootmiseks vajalikust sealihast impordib Riia LK 80% Eestist ja 20% Poolast ning loomalihast 100% Poolast.

1997 aasta jooksul Riia LK-sse tehtud investeeringud

	tuh. kroonides
Investeeringud kokku, sh.	528,4
ehitised ja maa	181,9
masinad ja seadmed	230,9
transpordivahendid	59,8
sidevahendid ja arvutid	55,8

Riia LK-le kuuluvad hooned

(asukohaga aadressil Atlase 7, Riia, Läti Vabariik)

Hoone	pindala (m²)	Bilansiline maksumus (LVL) seisuga 30.04.1998
Administratiivkorpus	3 382	92 738
Olmekorpus	3 973	55 277
Tapamaja	5 693	88 712
Vorstitsehh (1. korpus)	19 422	265 230
Vorstitsehh (2. korpus)	10 706	406 854
Pelmeenitš ehh	1 407	47 999
Katlamaja	1 405	34 110
Abitootmistsehh	2 088	26 850
Tehniliste fabrikaatide tsehh	1 667	345 031
Transpordiosakond	1 605	41 260
Puhastusseadmed	433	48 973
KOKKU:

Riia LKle kuuluvate hoonetealune maa kuulub osaliselt riigile ning osaliselt eraisikutele.

Riia LK kasutab hoonetealust maad osaliselt rendilepingu alusel (aadressiga Atlase 7, Riia, Läti Vabariik pindalaga 27 920 m²) ning osaliselt on kasutatav maa erastamisel Läti Erastamisagentuurilt erastamisväärtpaberite eest (aadressiga Atlase 7, Riia, Läti Vabariik pindalaga 87 000 m²).

Riia LK võlakohustused seisuga 30.04.1998

Kreeditor	Tasumisele kuuluv laenujääk (sh. intressid)	Tasumise tähtaeg	Tagatis
Hansapank (USD) KOKKU:	230 000 276 000 276 000 276 000 1 000 000 1 100 000 (6 kuu USD LIBOR +6%)	1998 1999 2000 2001 2002 30.03.2002	Riia LK varad (hooned ja rajatised vastavalt pandi-lepingule)
Krediit Hansapangast (USD) KOKKU:	1 464 669 2 000 000 (6 kuu USD LIBOR +6%)	1998 30.03.1999	Riia LK varad (hooned ja rajatised vastavalt pandi-lepingule)
AKA Pank (DEM) KOKKU:	874 783 874 783 874 783 2 624 238 (6%)	1998 1999 2000 30.11.2000	tagatud Läti Vabariigi poolt
Tallinna Pank, liisingmaksed (DEM) KOKKU:	30 010 44 332 13 762 88 104 (12%-13%)	1998 1999 2000 30.04.2000	Liisitud vara
Hansa Liising, liisingmaksed (DEM) KOKKU:	35 067 51 616 42 278 8 459 137 420 (12%-13%)	1998 1999 2000 2001 15.04.2001	Liisitud vara
AS Rakvere LK (DEM) KOKKU:	726 500 (13%) 512 500 (13%) 77 000 (12%) 312 500 (12%) 1 664 500	01.11.1998 01.11.1998 30.06.1998 01.04.1999	Tagatiseta

Seisuga 17.06.1998 ei osale Riia LK majandustegevusele olulist mõju omavates kohtuvaidlustes. Käimasolevate kohtuvaidluste sisuks on nõuded klientide vastu, millest ühegi suurus ei ületa 2 000 LVL.

Riia LK juhtkond

Nõukogu:

valitud 01.08.1997 Toomas Kõuhkna (esimees)

Peeter Maspanov

Aivars Daurinš

Heino Priimägi (valitud 28.05.1998)

Gundars Kleinbergs

Juhatus:

valitud 28.05.1998 Andris Nikitins (esimees)

Valdis Gailitis

Peeter Puskai

Nõukogu ja juhatuse volituste tähtaeg on kolm aastat alates valimisest ja seda uuendatakse üldkoosoleku poolt järgmiseks perioodiks või valitakse uus koosseis.

AS Rakvere Lihakombinaadi Riia hulgiladu

AS Rakvere Lihakombinaadi Riia hulgiladu (Rakvere LK Riia hulgiladu) on Riias asuv lihatoodete müügiga tegelev aktsiaselts, mis registreeriti Läti Vabariigi ettevõtteregistris 02.05.1997 registreerimisnumbriga 000334027. Rakvere LK Riia hulgilao aktsiakapitali suuruseks on 2 000 LVL (48 968 krooni), mis kuulub 100% Rakvere LK-le.

Rakvere LK Riia hulgilao 1997. aasta käive oli 683 957 LVL (16 646 745 krooni), kahjum oli 509 972 krooni.

Seisuga 10.06.1998 puuduvad Rakvere LK Riia hulgilaol kreditoorsed ja debitoorsed võlngevused.

Rakvere LK Riia hulgilao ja Rakvere LK juhtkond kattuvad.

AS Linnulihatooted

AS Linnulihatooted on registreeritud Äriregistris 27.10.1997, koodiga 10294379. AS-i Linnulihatooted aktsiapitali suurus on 1 000 000 krooni, mis jaguneb 100 000 aktsiaks nimiväärtusega 10 krooni. AS Linnulihatooted aadress on Näpi küla, Sõmeru vald, Lääne-Virumaa. AS Rakvere LK osaluse suurus on 76% (24% väikeaktsionärid).

AS Linnulihatooted põhikirjalisteks tegevusaladeks on põllumajandussaaduste tootmine, ümbertöötlemine ja varumine; hulgi- ja jaekaubandus; loomade ja lindude kasvatus, tõuaretus; transporditeenused; toiduainete tootmine.

Juhatus: Rein Hünerson (esimees), Valentin Rätsep, Eero Lass.

Nõukogu: Peeter Maspanov (esimees), Andrus Mõttus, Andris Ottis.

Käive ja kasum 1998. aastal

(krooni)	1998 5 kuud
Käive	20 000 000
Kasum (kahjum)	552 000

AS Linnulihatooted omandis on Lihalõikustsehhi hoone pindalaga 106 000 m² aadressiga Järlepa, Juuru vald, Rapla maakond. Hoone bilansiliseks väärtuseks on 500 000 krooni.

OÜ Exhaust IN

OÜ Exhaust IN (Näpi küla, Sõmeru vald, Lääne-Virumaa, reg. kood 10317347) asutati AS rakvere LK poolt ning kuulub 100% Rakvere LK-le. OÜ Exhaust IN osakapitali suuruseks on 10 000 krooni. OÜ Exhaust IN registreeriti Lääne-Virumaa maakohtu registriosakonnas 18.11.1997. Põhikirjalisteks tegevusaladeks on tehingud kinnisvaraga, toidu- ja tööstuskaupade hulgi- ja jaekaubandus, transporditeenused Eesti Vabariigi piires.

Juhataja: Teet Soorm

OÜ Exhaust IN omab linnulihatoodete tsehhi asukohaga Järlepa küla, Juuru vald, mis on rendilepingu alusel antud viieks aastaks AS-i Linnulihatooted kasutusse. Nimetatud tsehhi suurus on 373,6 m² ning bilansiline väärtus 500 000 krooni.

Rakvere LK on andnud tagatiseta laenu OÜ-le Exhaust IN summas 1 632 800 krooni tagasimaksmistähtajaga 20.04.2003 ja intressiga 10,5%.

1995. maj. aasta bilansis kajastatud AS KAT ja AS Vireko aktsiad on seisuga 31.12.1996 hinnatud null väärtusele nimetatud ettevõtete pankroti tõttu.

Seisuga 31.12.1997 kuuluvad Rakvere LK-le kuuluvad osalused äriühingutes on esitatud 1997. aasta raamatupidamise aastaaruande märkuses 9- AS Rakvere LK osalus teistes äriühingutes.

Võlakohustused

AS Rakvere Lihakombinaadi kohustused seisuga 30.04 1998

Lühiajalised kohustused	Summa kroonides	Intress	Tagatis
Võlakirjad (28.07.1997 emiteeritud võlakirjad lunastamistähtajaga 28.07.1999)	90 000 000	esimesel aastal: 7% teisel aastal: 12 kuu DEM LIBOR+3,15%	Tagatiseta
Liisingmaksed 1998 aastal	11 706 000
Arvelduskrediit Eesti Ühispangast (krediit on 40 000 000 krooni ja lõpptähtaeg on 13.05.1999)	31 755 000	10,5%	Kommertspant 35 000 000 krooni
Hankijatele tasumata võlad	55 165 000
Maksuvõlad	2 436 000
Võlad töövõtjatele	6 738 000
Muud viitvõlad	4 765 000
Kokku	202 565 000

Pikaajalised kohustused seisuga 30.04.1998
Liisingmaksed järgneval perioodil:
	summa (kroonides)	intress	lõpptähtaeg
Erastamisagentuur	1 321 000	10%	23.10 2007
Ühisliising	17 682 000	10,25%	2003
Kokku	19 003 000

Rakvere LK bilansivälised kohustused seisuga 30.04.1998

Materiaalselt fikseeritava kohustuse liik	Potentsiaalse kohustuse üldsumma (kroonides)	Kellele	Tähtaeg	Intress
Käendus AS-le Ekseko	20 000 000	Ühispank	28.11.2001	DEM-i 6 kuu Libor+7,5%
Käendus AS-le ETFC Grupp	21 000 000	Ühispank	30.04.2000	9%
Hüpoteek Rigas Miesneksile antud laenu tagamiseks	68 000 000	Hansapank	31.12.2003	6 kuu USD LIBOR+5,5%

Rakvere LK poolt antud laenud seisuga 30.04.1998

Laenusaaja	Laenusumma	Tähtaeg	Intress	Tagatis
AS Ekseko	23 360 000 krooni	30.06.1999	9,5%	tagatiseta
AS Riia LK	726 500 DEM 512 500 DEM 77 000 DEM 312 500 DEM	01.11.1998 01.11.1998 30.06.1998 01.04.1999	13% 13% 12% 12%	tagatiseta

Kohustused Erastamisagentuuri ees

Seisuga 29.06.1998 on peale eelpool toodud Rakvere LK võlakohustuse (1,3 miljonit krooni) R-Lihatööstuse AS-l investeerimiskohustus 30 miljonit krooni tähtajaga 15.11.1998. Vastavalt erastamislepingu tingimustele loetakse investeeringuks kapitalimahutust läbi aktsiakapitali suurendamise. Kuna nimetatud kohustuse täitmist läbi aktsiakapitali suurendamise ei saa hetkel pidada otstarbekaks, siis otsustab Erastamisagentuur vastava tähtaja saabumisel, millisel kujul investeerimiskohustus täitmisele kuulub.

AS Rakvere LK omab majandustegevuseks piisavalt käibekapitali.

Seisuga 30.04 1998 oli AS Rakvere LK käibevara kokku 184 915 000 krooni, sh.

Raha ja pangakontod	1 037 000
Nõuded ostjate vastu	45 917 000
Ebatõenäoliselt laekuvad arved	42 8000
Muud nõuded	107 000
Viitlaekumised	23 211 000
Nõuded tütar ja emaettevõtetele	34 646 000
Ettemakstud tulevaste perioode kulud	3 023 000
Varud	77 402 000

Juhtimisstruktuur ja juhtkond

Juhtimisstruktuur

Üldkoosolek

Vastavalt Äriseadustikule ja Rakvere LK põhikirjale on Rakvere LK kõrgeimaks juhtimisorganiks üldkoosolek. Üldkoosolekul otsustatakse kõik olulisemad põhikirja ja äriseadusega sätestatud, aktsiaseltsi tegevust puudutavad küsimused. Kõigil aktsionäridel on õigus osaleda aktsionäride üldkoosolekul, kus nad hääletamise kaudu teostavad oma õigusi aktsiaseltsis. Korraline aktsionäride üldkoosolek toimub üks kord aastas ning selle kutsub kokku juhatus mitte hiljem, kui kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppemist. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsused, kui sellel on esindatud vähemalt poolt aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Nõukogu

Nõukogu planeerib Rakvere LK tegevust, korraldab juhtimist ning teostab järelvalvet juhatuse tegevuse üle. Nõukogu valitakse üldkoosoleku poolt üheks kuni kuni viieks aastaks.

Rakvere LK nõukogu (mille viimane koosseis valiti 18.12.1996) volituste tähtajaks on 2 aastat alates 25.03.1997. Nõukogu on seitsmeliikmeline:

Toomas Kõuhkna, nõukogu esimees

Varasem töö: EPEKS juhatuse esimees, AS EPEKS tegevdirektor (05.1992-09.1997), AS ETFC Grupp nõukogu liige (al. 03.1996), AS Tartu Külmhoone nõukogu liige (al. 05.1996), Kalur nõukogu liige (al. 05.1996), Riia LK nõukogu esimees (al. 08.1997), Riia LK nõukogu esimees (al. 09.1997), AS Hiiu Tallinna Piimatööstuse AS nõukogu liige, AS Ekseko nõukogu liige.

Haridus: Keskharidus

Heino Priimägi, nõukogu liige

Varasem töö: Tallinna Piimatööstuse AS juhatuse esimees (09.1994-06.1996), AS ETFC Grupp nõukogu liige (al. 03.1996), AS Hiiu Kalur nõukogu esimees (al. 05.1996), Tallinna Piimatööstuse AS nõukogu esimees (al. 06.1996), AS Ekseko nõukogu esimees.

Haridus: Leningradi Kõrgem Parteikool (1986).

Priit Kotkas, nõukogu liige

Varasem töö: Advokaadibüroo Aare Tark&Co, advokaat (1993-1996), AS Talinvest projektijuht (1996-...), AS Talinvest, juhatuse liige (1996 -...), AS EstIB-Talinvesti Varahalduse nõukogu liige, AS-i Kalev nõukogu liige, AS-i Brivais Vilnis nõukogu esimees, AS-i Talinvest (Lätis) juhatuse liige, AS-i Talinvest Kaubandus nõukogu esimees, AS-i Bonos Kaubandus nõukogu liige, AS-i Rakvere LK nõukogu liige, AS-i Talinvest Grupp nõukogu liige, Opus Investeeringute AS-i nõukogu liige, AS-i Talinvest Real Estate juhatuse liige

Haridus: Tartu Ülikooli õigusteaduskond (1988-1993)

Rein Soidla, nõukogu liige

Varasem töö: Eesti Erastamisagentuuri lepingute täitmise kontrolli üksuse direktor (al. 02.1995), AS Marlekor nõukogu liige.

Haridus: Talinna Polütehniline Instituut, majandusökonoomika (1975).

Tiit Kõuhkna, nõukogu liige

Varasem töö: Epeks Tootmise AS-i nõukogu liige (al. 02.1995), AS-i ETFC Grupp nõukogu esimees (al. 03.1996), AS Hiiu Kalur, nõukogu liige (al. 05.1996), AS Kalev, nõukogu liige (al. 11.1996), AS Winum-E nõukogu liige (al. 11.1996), AS-i EPEKS juhatuse esimees (02.1995-09.1997), AS EPEKS nõukogu esimees (al. 09.1997).

Haridus: Eesti põllumajanduse Akadeemia, piima- ja piimasaaduste insener-tehnoloog (1975).

Ants Laos, nõukogu liige

Varasem töö: AS ETFC Grupp juhatuse esimees (al. 03.1996), OÜ Estkompexim peadirektor (1992-1996), AS Hiiu Kalur, nõukogu liige (al. 05.1996), AS Winum-E nõukogu liige (al. 11.1996), Tallinna Piimatööstuse AS nõukogu liige (al. 03.1997), AS Kalev nõukogu liige (11.1996-02.1998), AS Kalev nõukogu esimees (al. 03.1998).

Haridus: Tallinna Tehnikaülikool, majandusteaduskond (1970); Moskva Ühiskonnateaduste Akadeemia, majandusteaduskond (1985).

Juhatus

Rakvere LK tegevust juhib ja ettevõtet esindab juhatus, mis on kolmeliikmeline. Oma tegevuses allub juhatus nõukogu korraldustele ja kontrollile. Juhatus valitakse nõukogu poolt üheks kuni kolmeks aastaks.

Peeter Maspanov, juhatuse esimees, AS Rakvere Lihakombinaat peadirektor

Varasem töö: AS Rakvere LK peadirektor (al. 11.1995), AS Hackman Eesti Balti regiooni müügijuht (03.1993-10.1995),

Haridus: Tallinna Polütehniline Instituut, elektrotehnika (1970).

Uno Vallner, juhatuse liige, AS Rakvere Lihakombinaat peainsener (alates 01.1990)

Töö: AS Rakvere LK peainsener (al. 01.1990)

Haridus: Tallinna Polütehniline Instituut, masinaehituse tehnoloogia (1968).

Rita Ukkivi, juhatuse liige, pearaamatupidaja (alates 05.1996)

Varasem töö: Rakvere LK pearaamatupidaja (al. 05.1996), Rakvere LK pearaamatupidaja asetäitja (08.1989-05.1996)

Haridus: Tallinna Polütehniline Instituut (1989)

Tegevjuhtkond

Ametikoht	Nimi	Varasem töö	Haridus
Peadirektor	Peeter Maspanov
Peainsener	Uno Vallner
Pearaamatupidaja	Rita Ukkivi
Arendusdirektor (al. 06.1997)	Andrus Mõttus	Tasmo Kaubavahenduse AS, tegevdirektor (05.1996-04.1997); EV Põllumajandusministee-rium (04.1995-03.1996)	EPMÜ, majandusökonoomi-ka ja ettevõtlus (1993)
Äridirektor (al. 02.1998)	Andrus Sonts	Rakvere LK Pärnu müügikeskuse juhataja (10.1995-02.1998)	EPA, insener-tehnoloog (1988)
Personalidirektor (al. 07.1995)	Jaan Kaljula		EPA, agronoomia (1972)
Õigusosakonna juhataja (al. 04.1989)	Elme Agask		TRÜ, õigusteaduskond (1982)
Peaveterinaararst (al. 11.1992)	Raivo Pae		EPA, veterinaaria (1984)
Tootmisdirektor (al. 11.1973)	Valentin Rätsep		Õisu tehnikum, tehnik-tehnoloog (1961)
Finantsdirektor (al. 09.1995)	Teet Soorm	Rakvere LK müügijuht (05. 1995-09.1995)	Eesti Põllumajandus-ülikool, ökonoomika ja ettevõtlus (1993)

Nõukogu, juhatuse liikmetele ja tegevjuhtkonnale makstud töötasud

(tuh. kroonides)	1995	1996	1997
Nõukogu	155,30	672,00	701,00
Juhatus ja tegevjuhtkond	423,35	1 570,00	2 700,54

Seisuga 18.06.1998 ei ole Rakvere LK juhtkonna liikmetele väljastatud optsioone, mille objektiks oleksid Rakvere LK aktsiad.

Nõukogu ja juhatuse liikmete olulised ärihuvid

Nõukogu ja juhatuse liikmete osalused äriühingutes

Nõukogu, juhatuse liige	Äriühingu nimi	Osaluse suurus (%-des)	Majanduslik seos AS-ga Rakvere LK
Toomas Kõuhkna	AS Epeks (Peterburi mnt. 71, Tallinn)	30,1%	AS Epeks omab 33,13% Rakvere LK aktsiatest
Tiit Kõuhkna	AS Epeks (Peterburi mnt. 71, Tallinn)	30,1%	AS Epeks omab 33,13% Rakvere LK aktsiatest
Ants Laos	AS ETFC Grupp (Pärnu mnt. 139e, Tallinn)	10%	Majanduslik seos Rakvere LK-ga teeninduslepingu, varakasutuslepingu kaudu ja ETFC Grupi laenu käenduse kaudu

Teistel nõukogu, juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmetel olulised ärihuvid puuduvad.

Nõukogu ja juhatuse liikmetele otseselt ja kaudselt kuuluvad AS Rakvere LK aktsiad

Nõukogu liige	Aktsiate arv	Osalus
Toomas Kõuhkna	4 531 376	12,0% (Läbi AS Epeks ja AS R-Lihatööstus)
Tiit Kõuhkna	4 531 376	12,0% (Läbi AS Epeks ja AS R-Lihatööstus)
Priimägi Heino	15 000	0,04%
Uno Vallner	2 600	0,01%

Erilise iseloomuga tehingud

Tehinguid viimasel kolmel aastal Rakvere LK ja

nõukogu liikmete vahel
juhatuse liikmete vahel
tegevjuhtkonna vahel vahel ei ole toimunud
olulist osalust omava aktsionäri vahel:

1995-1996. aastal ei ole toimunud

1997. aasta kohta on kajastatud 1997. aasta raamatupidmise aastaaruande märkuses 23

Rakvere LK ja AS-i Epeks vahel sõlmiti 02.01.1997 laenuleping, mille alusel Rakvere LK andis laenu AS-le Epeks (laenusumma 3 000 000 krooni, intress 13%). Nimetatud laenuleping lõpetati 13.01.1997 Äriseadustiku § 281 nõuetega vastuolu tõttu.

Rakvere LK ja AS-i Talinvest vahel sõlmiti 24.10.1997 laenuleping, mille alusel Rakvere LK andis laenu AS-le Talinvest (laenusumma 10 000 000 krooni, intress 13%). Nimetatud laenuleping lõpetati 31.10.1997 Äriseadustiku § 281 nõuetega vastuolu tõttu.

Eelpool nimetatud tehingud ei ole toonud AS-le Rakvere LK ega aktsionäridele majanduslikku kahju.

AS Rakvere LK käendab AS-i ETFC Grupp laenu Ühispanga ees summas 21 000 000 krooni.

Ettevõtte riskid

Majanduspoliitiline risk

Investeeringute tulusus on mõjutatav Rakvere LK väliskeskonnast - Eesti majanduslikust ja poliitilisest arengust. Mitmed makroökonoomilised faktorid nagu inflatsioon, intressimäärade ja valuutakursside muutused, muutused maksusüsteems ning mitmed muud majanduslikud, sotsiaalsed ja poliitilised faktorid võivad avaldada mõju lõplikele majandustulemustele. Näiteks imporditollide kehtestamine, tõstaks nii välis-kui kodumaise tooraine hinda, misläbi kallineksid kombinaadi tooted ning väheneks ettevõtte kasumimarginaal.

Väärtpaberituru risk

Aktsiate hind väärtpaberiturul sõltub nõudmise ja pakkumise vahekorrast, mis omakorda on mõjutatud nii ettevõtte sisestest kui makromajanduslikest teguritest. Nende tegurite mõjul võib aktsiate väärtus nii tõusta kui langeda.

Aktsiate likviidsusrisk

Kuigi ettevõtte aktsiad on Tallinna Väärtpaberibörsil kaubeldavad ei ole garanteeritud tehingute sooritamine soovitud hinnaga igal ajahetkel.

Konkurentsirisk

Rakvere LK on üks Baltimaade suurimaid lihatöötlejaid. Tänu kaasaaegsele tootmistehnoloogiale ning laiale toodete sortimendile omab ettevõtte suurt turuosa Eestis ning läbi oma tütarettevõtte Rigas Miesneksi on üks neljast suuremast lihatöötlejast Lätis. Kuigi ettevõte on hetkel vaieldamatu turuliider Baltikumis, puudub garantii, et ettevõte suudab säilitada oma positsiooni ka tulevikus.

Laienemise risk

Rakvere LK on omandanud Läti ettevõtte Rigas Miesnieks, mille saneerimine loodetakse lõpule viia käesoleva aasta lõpuks. Suutmatus püstitatud saneerimisplaane edukalt seatud tähtaegade raames läbi viia, võib negatiivselt mõjutada kogu grupi majandustulemusi.

Ettevõtte risk

Ettevõtte risk tuleneb ettevõtte tegutsemise edukuksest või ebaedukusest, mis sõltub ettevõtte juhtkonna kompetentsusest, tarbimise ning konkurentsi suurenemisest või vähenemisest turul.

Lisa 1

AS-i Rakvere Lihakombinaat põhikiri

(vastu võetud aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul 06.12.1996, muudetud aktsionäride üldkoosolekul 12.06.1998)

I ÄRINIMI JA ASUKOHT

Aktsiaseltsi (edaspidi "Selts") ärinimeks on aktsiaselts "Rakvere Lihakombinaat".

Seltsi asukohaks on EE2100 Rakvere, Näpi.

II TEGEVUSALAD

Seltsi tegevusaladeks on:

toiduainete tootmine;

hulgi- ja jaekaubandus, eksport, import;

mõõtevahendite taatlemine ja remont;

(d) autoveod.

Seltsil on õigus teha igasuguseid tehinguid, mis seonduvad Seltsi tegevusalaga või mis oseselt või kaudselt on Seltsile kasulikud.

III AKTSIAKAPITAL

Seltsi miinimumkapitali suuruseks on 377. 217. 000 (kolmsada seitsekümmend seitse miljonit kakssada seitseteist tuhat) EEK ja maksimumkapitali suuruseks 1 508 868 000 (üks miljard viissada kaheksa miljonit kaheksasada kuuskümmend kaheksa tuhat) EEK, mille piirides võib Selts aktsiakapitali suurendada ja vähendada ilma põhikirja muutmata.

IV AKTSIA

Selts annab välja ühte liiki nimelisi aktsiaid nimiväärtusega 10 (kümme) EEK.

Iga selline aktsia annab üldkoosolekul 1 hääle.

Seltsi aktsionär ei või nõuda nimelise aktsia kohta aktsiatähe väljaandmist.

Aktsionär ei või nõuda nimelise aktsia vahetamist esitajaaktsia vastu.

4.4. Aktsiate eest võib tasuda nii rahas kui mitterahalise sissemaksega. Mitterahalise sissemaksega tasumise otsustab üldkoosolek.

4.4.1. Mitterahalise sissemakse aluseks on mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akt, mille õigsust kontrollib audiitor ja esitab selle kohta arvamuse. Mitterahaline sissemakse antakse Seltsile üle mitterahalise sissemakse üleandmise lepinguga.

V VAHETUSVÕLAKIRI

Selts võib välja lasta võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri). Võlakirjade väljaandmise, samuti väljaandmise tingimused, otsustab üldkoosolek.

VI ÜLDKOOSOLEK

Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas. Korralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus mitte hiljem kui kuus kuud pärast majandusaasta lõppu. Erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus seaduses ettenähtud tingimustel.

Üldkoosoleku kokkukutsumise teate saadab juhatus aktsionäridele vähemalt kolm nädalat enne üldkoosoleku toimumist. Teade saadetakse aktsiaraamatusse kantud aadressil. Juhul, kui Seltsil on üle 500 aktsionäri, avaldatakse üldkoosoleku kokkukutsumise teade ajalehes. Teate ajalehes avaldamise korral posti teel saadetavat teadet ei saadeta.

Üldkoosolekule kutsutavate aktsionäride arv ja isikud fikseeritakse Seltsi juhatuse poolt aktsiaraamatusse kantud andmete alusel kümme päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmist või ajalehes avaldamise päeva.

6.3. Üldkoosolek viiakse läbi üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidatud kohas. Üldkoosoleku läbiviimise koha otsustab Seltsi juhatus.

Üldkoosoleku pädevuses on

(a) põhikirja muutmine;

(b) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

(c) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

(d) audiitori valimine;

(e) erikontrolli määramine;

majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;

juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selles nõudes või tehingus aktsiaseltsi esindaja määramine;

(i) muude seadusega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häältest.

Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduses ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

VII JUHATUS

Seltsi juhtimis- ja esindusorgan on ühe kuni viie (1-5) liikmeline juhatus (juhataja). Juhatuse liikmed valitakse nõukogu poolt üheks kuni kolmeks (1-3) aastaks. Juhul, kui juhatusse valitakse rohkem kui kaks liiget, määrab juhatuse esimehe nõukogu.

Juhatuse koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole juhatuse liikmetest.

Igal juhatuse liikmel on üks hääl. Juhatuse otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud juhatuse liikmetest.

Juhatuse liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse tema ja Seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kui otsustatakse tehingu tegemist Seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles sellel juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

Juhatuse koosolekud protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud juhatuse liikmed.

VIII ESINDUSÕIGUS

Seltsi v?ib k?igis ?igustoimingutes esindada juhatuse esimees üksi ja teised juhatuse liikmed k?ik koos.

IX NÕUKOGU

9.1. Seltsil on 3 kuni 7 - liikmeline n?ukogu, mis määratakse vähemalt 51 % Seltsi aktsiatest omava(te) aktsionäri(de) poolt üheks kuni viieks aastaks.

N?ukogu n?usolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad igapäevase mjandustegevuse raamest, eelk?ige tehingute tegemiseks, millega kaasneb:

osaluse omandamine ja l?ppemine teistes ühingutes;
ettev?tte asutamine, omandamine, v??randamine v?i selle tegevuse lõpetamine;

välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;
investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ette nähtud summa;

laenude ja v?lakohustuste v?tmine, milliste suurus erineb aastaeelarves ettenähtust ja tingimused n?ukoguga koosk?lastatustest;

laenude andmine ja v?lakohustuste tagamine, kui see väljub igapäevase majandustegevuse raamest;

lootusetu debitoorse v?lgnevuse kustutamine;

jooksva aasta kasumi kasutamine;

aastaeelarve kinnitamine;
ehitiste, rajatiste, kaubamärkide ja patentide omandamine, v??randamine ja koormamine.

N?ukogu n?usolek ei ole vajalik tehingute tegemiseks, millega kaasneb registrisse kantud vallasasjade v??randamine v?i koormamine v.a. p.9.2(k) nimetatu.

Juhatus kohustub n?ukoguga koosk?lastama Seltsis kasutatava palgasüsteemi- ja astmestiku.

Igal n?ukogu liikmel on üks hääl. N?ukogu otsus on vastu v?etud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud n?ukogu liikmetest.

N?ukogu koosoleku protokollile kirjutavad alla k?ik koosolekul osalenud liikmed.

X RESERVKAPITAL

10.1. Seltsi reservkapitali suuruseks on 1/10 aktsiakapitalist.

Lisa 2

1997. aasta raamatupidamise aruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 3

1996. aasta raamatupidamise aruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 4

1995. aasta raamatupidamise aruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 5

AS Riia Lihakombinaat 1997. aasta raamatupidamise aasataruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 6

AS Riia Lihakombinaat 1996. aasta raamatupidamise aastaaruanne koos audiitori järeldusotsusega

Lisa 7

AS Ekseko 1997., 1996. ja 1995. aasta raamatupidamise aastaaruanne

Lisa 8

AS Talinvest juriidilisest isikust aktsionärid

seisuga 27.05.1998

Aktsionär (osaluse suurus AS-s Talinvest)	Reg. nr.	Aktsia-kapital	Tegevusalad	Juhtkond
AS Talinvest Grupp (43,304%)	10343770	873 000 EEK	Investeeringute teostamine teistes ühingutes osaluse omandamise teel; teostaud investeeringute valdamine, kasutamine, käsutamine; tehingute tegemine ettevõtetetega, kinnis- ja vallasvaraga; kinnisvaraarendus.	Juhataja: Jaak Roosipuu Nõukogu: Priit Kotkas, Meelis Männik, Martti Kasemetsa
Opus Investee-ringute AS (14,59%)	Ettevõtte registri reg. nr. 01259912	887 000 EEK	Investeeringud, sh. tehingute tegmine kinnisvara ja väärtpaberitega olles iseseisvaks holding ettevõtteks; tegevusalade raames maa, hoonete, rajatiste, masinate, seadmete, transpordivahendite jm. kinnis- ja vallasvara omandamine või muul viisil haldamine.	Juhatuse esimees: Jaak Roosipuu Tegevdirektor: Peeter Saks
Opus Ltd. (30,0%)	IBCA 16061B	5 000 USD	Põhikirjalisteks tegevusaadeks on kõik tegevusalad, mis ei ole vastualus registreerimise koha maa seadustega (holding company)	Direktor: Geraldine-Angela Waterson; Volitatud esindaja Eestis: Advokaadibüroo Tark & Co