Leks Kindlustuse AS registreerimisprospektiga on võimalik tutvuda Leks Kindlustuse AS juriidilises asukohas Narva mnt. 59, Tallinn.

Aktsiatest tulenevad õigused

Noteeritavad aktsiad osalevad võrdselt teiste aktsiatega kõikides kasumiosa jaotustes, mis toimuvad aktsionäride üldkoosoleku otsuste põhjal pärast 01.jaanuari 1998.a. Muus osas annavad noteeritavad aktsiad aktsionärile samad õigused, mis teised aktsiad.

Iga 10 kroonine aktsia annab selle omanikule üldkoosolekul ühe hääle.

Põhikirja ja Eesti Vabariigi Äriseadustiku järgi on aktsionäril õigus:

1. saada tema aktsiatega proportsionaalne osa jaotamisele kuuluvast puhaskasumist (dividendidest) ning kindlustusseltsi lõpetamisel osaleda allesjäänud vara jaotamisel vastavalt üldkoosoleku otsusele;
2. võtta osa üldkoosolekust ise või oma esindaja kaudu;
3. saada üldkoosolekul juhatuselt teavet kindlustusseltsi tegevuse kohta, millest on juhatusel õigus keelduda vaid juhul, kui on alust arvata, et see võib tekitada olulist kahju kindlustusseltsi huvidele;
4. saada juhatuselt teavet üldkoosoleku päevakorda kuuluvates küsimustes;
5. valida ja olla valitud kindlustusseltsi juhtimis- ja kontrollorganitesse;
6. tutvuda kindlustusseltsi ruumides üldkoosoleku protokolliga ja saada protokolli väljavõtteid;
7. saada aktsiaraamatu või selle osa ärakirja;
8. aktsionäridel, kellele kuulub kokku vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, on õigus nõuda juhatuselt üldkoosoleku kokkukutsumist, kusjuures vastav nõudmine tuleb esitada kirjalikult, näidates ära üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuse;
9. teised õigusaktides ettenähtud ja põhikirjas ettenähtud õigused.

Aktsiatelt saadava tulu maksustamine

Aktsionäridele aktsiatelt makstavad dividendid on Eesti Vabariigis võrdsustatud muu tuluga. Tulumaksuseaduse paragrahv 32 sätestab, et dividende jaotav ettevõte peab neilt kinni pidama tulumaksu ettevõtetele kehtiva määraga, mis käesoleva prospekti koostamise hetkel on 26%. Aktsionär, kes saab ettevõttelt dividende, millelt on maks kinni peetud, ei lisa neid dividende oma tulule.

Tulu kapitali kasvult ehk tulu aktsiate ostu-müügitehingutest järelturul maksustatakse samuti 26%-lise tulumaksuga ja see kuulub tulu saaja poolt deklareerimisele maksustamisele kuuluva tuluna.

Aktsiate registreerimine EVK-s ja Väärtpaberiinspektsioonis

Leks Kindlustuse AS aktsiad on registreeritud Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis alates 10.detsembrist 1996.a. Toimuva emissiooni käigus emiteeritavate aktsiate registreerimist EVK-s taotleb Leks Kindlustuse AS kohe pärast emissiooni tulemuste kinnitamist.
30.05.98 kuni 13.06.98 toimunud ja 09.06.98 kuni 13.06.98 toimunud aktsiate (kogumahus 3 312 480 aktsiat) emiteerimine on registreeritud EVK-s 18.06.98. a.

Leks Kindlustuse AS aktsiad on registreeritud Väärtpaberiinspektsioonis alates 17. veebruarist 1997.a.
30.05.98 kuni 13.06.98 toimunud ja 09.06.98 kuni 13.06.98 toimunud aktsiate emiteerimine on registreeritud EV Väärtpaberiinspektsioonis vastavalt 29.05.98. a. (registreerimisnumber RVPA 194) ja 07.06.98. a. (registreerimisnumber RVPA 198).
21.09.98 kuni 30.09.98 toimuva emissiooni käigus emiteeritavad aktsiad on registreeritud EV Väärtpaberiinspektsioonis 18.09.98. a.

Viimase 12 kuu jooksul toimunud emissioonid

Seoses Leks Kindlustuse AS ja AS ETAS Kindlustuse ühinemiskavatsustega otsustas Leks Kindlustuse AS erakorraline aktsionäride üldkoosolek 27.veebruaril 1998.aastal emiteerida 3 012 480 aktsiat nominaalväärtusega 10 krooni. Emissioon otsustati suunata AS ETAS Kindlustuse aktsionäridele märkimiseks ajavahemikul 30.05.98 kuni 13.06.98.

Vastavalt 13.jaanuaril 1998 ETAS Kindlustuse ja Leks Kindlustuse vahel sõlmitud ühinemislepingule läheb pärast ühinemist ETAS Kindlustuse vara üle Leks Kindlustusele ja ETAS Kindlustuse aktsionärid saavad Leks Kindlustuse aktsionärideks, kusjuures aktsiad vahetatakse suhtes 1 ETAS’e 100 kroonise nominaaliga aktsia vastu 10 Leks’i 10 kroonise nominaaliga aktsiat. Vastavalt audiitorfirma KPMG Estonia hinnangule on nimetatud aktsiate vahetussuhe majanduslikult põhjendatud. Pärast emissioonitulemuste kinnitamist ja ühinemise kandmist Äriregistrisse loetakse AS ETAS Kindlustus lõppenuks.

ETAS Kindlustuse aktsionäridele asendatud aktsiad osalevad võrdselt teiste aktsiatega kõikides kasumiosa jaotustes, mis toimuvad Leks Kindlustuse aktsionäride üldkoosoleku otsuste põhjal pärast 01.jaanuari 1998.a.

Seoses toimuva emissiooniga tekivad Leks Kindlustuse AS’ile teatud kulud. Kuludest peamised on HF Kapital AS’ile kui Leks Kindlustuse usaldusisikule makstav teenustasu ja aktsiate registreerimisel Väärtpaberiinspektsioonis, EVK-s ja Tallinna Väärtpaberibörsil makstavad tasud ning riigilõiv. Kõik kulud kokku seoses toimuvate emissioonidega on summas 111 824.95 krooni.

AS ETAS Kindlustuse aktsionäridele suunatud emissiooni märkimise perioodi lõppemisel tehakse AS ETAS Kindlustuse aktsiaraamatusse märge, et iga ETAS Kindlustuse aktsionäri aktsiad asendatakse Leks Kindlustuse aktsiatega. Seejärel kannab EVK Leks Kindlustuse AS avalduse põhjal AS ETAS Kindlustus aktsionäride väärtpaberikontodele Leks Kindlustuse AS aktsiad märkimistõenditena. Leks Kindlustuse AS aktsiad omandavad AS ETAS Kindlustus aktsionärid ühinemise kandmisega Leks Kindlustuse AS asukoha äriregistrisse (vastavalt EV Äriseadustiku §-le 403 lg.3) s.t. äriregistri kande järgselt teeb Leks Kindlustuse AS avalduse EVK-le Leks Kindlustuse AS aktsiate kandmiseks AS ETAS Kindlustus aktsionäride väärtpaberikontodele. Aktsiakapitali suurendamise kandmine Äriregistrisse toimub kindlustusseltside ühinemise kandmisel Leks Kindlustuse AS asukoha äriregistrisse.

Lisaks eeltoodule otsustas Leks Kindlustuse AS nõukogu 5.juunil 1998.a. emiteerida 300 000 aktsiat ning suunata need märkimiseks Swiss Reinsurance Company’le (Swiss RE) ajavahemikul 09.06.98 kuni 13.06.98. Emissiooni suunamine Swiss Re’le on seotud Swiss Re sooviga säilitada Leks Kindlustuse AS’is vähemalt 15%-line osalus ka pärast Leks Kindlustuse ja ETAS Kindlustuse ühinamist. Swiss Re on üks maailma juhtivaid edasikindlustusfirmasid, millest sai Leks Kindlustuse AS aktsionär 1997.aasta septembris. Swiss Re omandas osaluse Leks Kindlustuse AS’is ostes 15% ettevõtte aktsiaid Leks Kindlustuse suuraktsionärilt Tallinna Pangalt. Vastavalt Leks Kindlustuse AS nõukogu otsusele emiteeritakse Swiss Re’le 300 000 aktsiat hinnaga 38 krooni aktsia kohta.

Vastavalt Leks Kindlustuse AS ja AS ETAS Kindlustuse ühinemislepingule võtab Leks Kindlustuse AS ühinemisega üle AS ETAS Kindlustuse poolt oma juhtivtöötajatega sõlmitud aktsiate optsioonilepingud. AS ETAS Kindlustus aktsionäride üldkoosolek on 03.04.97 mahus 3 000 000 krooni andnud nõukogule õiguse suurendada aktsiakapitali kolme aasta jooksul aktsiaoptsioonide teostamiseks juhtivtöötajatele, sealjuures isikute ring ja tähtajad on jäetud nõukogu otsustada. Vastavalt AS ETAS Kindlustus 28.11.97 nõukogu otsusele on määratud optsioonide tähtajad, kogus ja isikute ring sealhulgas summas 1 000 000 krooni väljaostuõigusega alates 01.09.98 kuni 30.09.98. a. Vastavalt Leks Kindlustuse AS nõukogu otsusele toimub nimetatud emissioon ajavahemikul 21.09.98 kuni 30.09.98. ja seda AS ETAS Kindlustuse nõukogu poolt kinnitatud isikutele ja määratud mahus, ostu – müügi hinnaga 10 krooni aktsia.

Lühikokkuvõte Leks Kindlustuse AS ja AS ETAS Kindlustus ühinemisaruandest

13.01.1998 kirjutasid Leks Kindlustuse AS ja AS ETAS Kindlustus juhatused alla kindlustusseltside ühinemislepingule. Ühinemise tulemusel tekiks finantsinstitutsioon, mille aktsiakapital on 72,1 miljonit krooni ja omakapital ligi 120 miljonit krooni. Nimetatud näitajaid arvestades oleks tegemist suurima aktsiakapitaliga kindlustusseltsiga Eestis. Arvestades mõlema kindlustusseltsi turuosa (1997. a) ja kindlustusmaksete kogulaekumist oleks ühinemise järgselt tegemist suuruselt teise kindlustusseltsiga Eestis. Kindlustusmaksete kogulaekumine oli kahel kindlustusseltsil kokku 168,9 miljonit krooni ja turuosa 17,45 % (1997. a).

Ühinenud kindlustusseltsi nimetuseks saab Leks Kindlustuse Aktsiaselts, asukohaga Narva mnt. 59 Tallinn. Juhatuse esimehena jätkab Raul Kastan. ETAS Kindlustuse juhatuse esimees Kalle Kaldjärv asub tööle ühinenud kindlustusseltsi tegevdirektorina ning juhatuse liikmena.

Leks Kindlustuse ja ETAS Kindlustuse ühinemine tagab Eesti kindlustusturul ühinenud seltsile kindlama positsiooni, kui see oleks kummalgi kindlustusseltsil eraldi. Leks Kindlustuse ja ETAS Kindlustuse puhul on tegemist kahe Eesti kindlustusturul väga kiirelt areneva seltsiga. Vähenenud juhtimiskulud, efektiivsuse kasv, üldine konkurentsivõime tõus ja suurenev kindlustustegevuse operatiivsus lubab loota, et ühinenud kindlustusseltsi kasum ületab iseseisvate kindlustusseltside kasumi enam, kui 20% võrra.

Ühinenud kindlustusseltsil:

• on tasakaalustatud kindlustusportfell ja suurenenud kindlustuskapatsiteet. Suureneb konkurentsivõime Eesti kindlustusturul ja paraneb klientide rahulolu pakutavate kindlustusteenustega ja nende kvaliteediga;
• vähenevad kindlustusriskide edasikindlustuse kulud;
• vähenevad administratiivkulud;
• tekib võimalus eraldi investeeringute osakonna moodustamiseks;
• standardiseeritud tehnoloogilised süsteemid;
• korrastatud asjaajamine;
• omanike huvide kaitstus ja tulukuse tous ressursside efektiivsema kasutamise ja summaarsete kulude vähendamise kaudu.

Ühinemine võimaldab ühendada tööfunktsioonid nii, et kindlustuslepingute ülevõtmise järgselt ei ole vajadust oluliseks kaadri juurde värbamiseks. Olulisemaks ühinemise eesmärgiks on kindlustusseltsi efektiivsuse tõstmine. Kokkuhoiu allikaks on esinduste võrgu ühildamine. Pole vaja teha topelt kulutusi infotehnoloogia arendamisele, filiaalide ja esinduste ülalpidamisele, kvalifitseeritud spetsialistide värbamisele jne.

Leks Kindlustuse AS ja AS ETAS Kindlustuse ühinemist puudutavad ühinemisleping, ühinemisaruanne, audiitori aruanne ja seltside üldkoosolekute otsused on tutvumiseks olemas käesoleva prospekti lisades.