Algus: 16.30

Lõpp: 18.15

Koosoleku avab AS Klementi juhatuse esimees hr. Madis Võõras.

Seisuga 28.02.1997.a. on AS Klementil aktsionäridel aktsiatega märgitud hääli kokku 187 500. Koosoleku alguseks oli registreerunud 151 aktsionäri või aktsionäri poolt volitatud isikut, kes omasid kokku 103 439 häält. Seega oli aktsiatega märgitud häältest koosolekul esindatud 55,2%.

ETTEPANEK: Avada AS Klementi aktsionäride korraline üldkoosolek.

OTSUSTATI ( poolt 103 439, 100 %): Avada AS Klementi aktsionäride korraline koosolek.

Juhatus teeb ettepaneku valida koosoleku juhatajaks hr. Ardo Kamratov ja protokollijaks pr. Anne Välik.

OTSUSTATI ( poolt 103 439, 100%): Valida koosoleku juhatajaks hr. Ardo Kamratov ja protokollijaks pr. Anne Välik.

Ardo Kamratov teeb ettepaneku kinnitada registreerimiskomisjon ja häältelugemiskomisjon järgmises koosseisus: M. Sürje, A. Kõva, Ü. Kallas, E. Põldroo, E. Saar, I. Kund, O. Madisson, A. Ainomäe, T. Saarepuu, Õ. Laidna. N. Mirosnitðenko, R. Roo.

OTSUSTATI (poolt 103 439, 100%): Kinnitada registreerimiskomisjon ja häältelugemiskomisjon Ardo Kamratovi poolt esitatud koosseisus.

Ardo Kamratov informeeris, et koosoleku käigus on täiendavalt reegistreerunud aktsionäre. Koosolekul osaleb kokku 160 aktsionäri või aktsionäride poolt volitatud isikut (kokku 105 000 häält ehk 56% aktsiatega märgitud häältest).

Ardo Kamratov tegi ettepaneku kinnitada nõukogu poolt määratud üldkoosoleku päevakord.

OTSUSTATI (poolt 105 000, 100 % ): Kinnitada alljärgnev koosoleku päevakord:

1. 1996. majandusaasta aruande ja audiitori aruande kinnitamine

2. Kasumi jaotamine

3. Põhikirja muutmine

4. Aktsiakapitali suurendamine

Ardo Kamratov tegi ettepaneku koosoleku reglemendi kinnitamiseks.

- 1. päevakorrapunktis ettekandeks 15-20 min., kaasettekanne 5 min.

- 1. päevakorrapunkt lõpetada kell 17.00

- küsimused kuni 1 min.

- sõnavõtud kuni 3 min.

OTSUSTATI ( poolt 105 000, 100%): Kinnitada reglement esitatud kujul.

Ardo Kamratov teeb ettepaneku korraldada kõigi päevakorrapunktide osas lahtine hääletus.

OTSUSTATI ( poolt 105 000, 100%): Üldkoosoleku kõik otsused võetakse vastu lahtisel hääletamisel.

1. Päevakorrapunkti osas: Ettekandega esineb hr. Madis Võõras. Teeb ettepaneku kinnitada 1996.a majandustegevuse aruanne bilansimahuga 63.552 tuhat ning puhaskasumiga 4.319 tuhat krooni.

Hr. Ardo Kamratov loeb ette Price Waterhouse AS poolt teostatud audiitorkontrolli järeldusotsuse ja AS Klementi nõukogu aruande.

Pärast küsimustele vastamist

OTSUSTATI (poolt 105 000, 100 % ):

1. Kinnitada AS Klementi 1996. majandusaasta aruanne bilansimahuga 63.551.645 krooni ja aruandeaasta puhaskasumiga 4.318.693 krooni.

2. Kinnitada audiitori järeldusotsus 1996. raamatupidamise aastaruande kohta.

Valida Price Waterhouse AS 1997. majandusaasta audiitoriks. Audiitori töö tasustatakse vastavalt juhatuse poolt AS-ga Price Waterhouse sõlmitavale lepingule.

Ardo Kamratov loeb ette juhatuse poolt tehtud kasumi jaotamise ettepaneku.

OTSUSTATI ( poolt 105 000, 100%):

Jaotada 1996. aasta puhaskasum 4.318.693 krooni järgmiselt:

1. Suunata 3.000.000 krooni aktsiakapitali suurendamiseks fondiemissiooni korras.

2. Kanda reservkapitali 1/20 puhaskasumist, s.o. 215.935 krooni.

3. Suunata eelmiste perioodide jaotamata kasumisse 1.102.758 krooni

3. Päevakorrapunkti osas:

Ardo Kamratov tutvustab aktsionäre põhikirja muudatustega. Teeb ettepaneku hääletada esitatud muudatused kõik koos ja kinnitada põhikirja uus redaktsioon.

OTSUSTATI ( poolt 105 000, 100% ):

1. Kinnitada AS Klementi põhikirja uus redaktsioon.

2. Volitada juhatust teha AS Klementi põhikirja uue redaktsiooni äriregistrisse kandmise käigus põhikirjas redaktsioonilisi parandusi.

3. Kuni järgmise korralise üldkoosolekuni avaldatakse aktsiaseltsi ametlikke teateid ajalehes "Sõnumileht".

Ardo Kamratov selgitab ettevalmistatud otsuse projekti aktsiakapitali suurendamise kohta.

Pärast küsimustele vastamist

OTSUSTATI ( poolt 105 000, 100% ):

1. Suurendada AS Klementi aktsiakapitali fondiemissiooni korras ja täiendavate rahaliste sissemaksetega. Aktsiakapitali uueks suuruseks on 24.250.000 Eesti krooni.

2. Emiteerida kinnise emissioonina 550.000 uut A-aktsiat nimiväärtusega 10 Eesti krooni.

3. Fondiemissiooni korras omandavad isikud, kes on AS Klementi aktsionärid seisuga 28.02.1997.a. kell 9.00, 300.000 A-aktsiat võrdeliselt tema aktsiate nimiväärtusega. Aktsionärid saavad täisarvu aktsiaid, kusjuures ümmardamine toimub alla poole. Rahaline vahe kompenseeritakse aktsionärile kuu aja jooksul pärast aktsiakapitali suurendamise kandmist äriregistrisse.

4. Isikutel, kes on AS Klementi aktsionärid 28.02.1997.a. kell 9.00, on 190 000 uue A-aktsia märkimise eesõigus võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuse summaga kahe nädala jooksul alates aktsiakapitali suurendamise otsuse avaldamisest ajalehes "Sõnumileht". Aktsiate märkimise viimane kuupäev avaldatakse ajalehes "Sõnumileht". Aktsiaid saab märkida AS-s Klementi igal tööpäeval kell 9.00- 13.00 ja teates avaldatud Tallinna Panga kontorites panga lahtioleku ajal.

Eesõiguse korras märgitud aktsiate eest tasutakse aktsiate märkimisel AS Klementi kassasse või AS Klementi arveldusarvele nr. 20202088486 Tallinna Pangas. Aktsiate ülekursi suuruseks on 16 krooni aktsi kohta, seega aktsia müügihind aktsionäridele on 26 krooni.

Aktsionäril on õigus märkida aktsiaid üle käesolevas punktis märgitud eesõiguse limiidi. Eesõiguse korras märkimata ja fondiemissiooni korras väljajaotamata aktsiad omandavad aktsionärid, kes on aktsiaid märkinud üle eesõiguse limiidi proportsionaalselt ülemärgitud aktsiate arvuga. Nimetatud aktsiate eest tasumise tähtaja teatab AS Klementi juhatus.

5. Lubada AS Klementi tegevjuhtkonnal, juhatuse ja nõukogu liikmetel märkida 60.000 uut A-aktsiat 31.12.1996. aasta bilansilise maksumusega (arvestades aktsiate nimiväärtuse muutumist) aktsionäridele kehtiva märkimise eesõiguse kasutamise ajal ja kohas. Aktsiate eest tasumine toimub otsuse punktis 4 sätestatud tingimustel. Isikute ringi, kes saavad õiguse käesoleva punkti alusel aktsiaid märkida kinnitab AS Klementi nõukogu hiljemalt 07.03.1997.

6. AS Klementi tegevdirektsiooni motiveerimiseks 1997. aastal lubada AS Klementi nõukogul korraldada aktsiaoptsioon alljärgnevatel põhimõtetel:

- optsiooni objektiks on kuni 2% AS Klementi aktsiatest.

- AS Klementi juhatus ostab ostuoptsiooni tarbeks aktsiad tresoori turuhinnaga kuni 30.12.1997;

- töötajad (10-15 inimest), kes saavad müügioptsiooni õiguse kinnitab juhatuse ettepanekul nõukogu;

- optsiooni korras töötajatele müüdavate aktsiate baashinnaks on aktsia 31.12.1996. aasta bilansiline maksumus.

Nõukogu kinnitab täiendavad tingimused ja vaatab läbi optsiooni tüüplepingu. Optsioonilepingud sõlmib AS Klementi nimel juhatus.

 Sellega oli koosolek lõppenud.

 Ardo Kamratov Anne Välik

Küsimused, mis esitati AS Klementi aktsionäride üldkoosolekul 28.02.1997.a.

aktsionäride poolt:

Vastus: Osteti mittetegutsev osaühing "Deodora". Tegutses AS Klementi kaupade müügiga aastalõpu laatadel. 1997.aastal alustab AS Klementi OÜ Deodora nime alla oma kinnisvaraprojektide elluviimist.

Küsimus: Kas Venemaa turg on aktsepteeritav?

Vastus: Alustame Ukraina Vabariigiga, kellega on olemas vabakaubandusleping, sealt läheme edasi Venemaa turgudele.

Küsimus: Millised laenud on ettevõtte poolt võetud ja milleks neid kasutatakse?

Vastus: Eesti Investeerimispangast ja Tallinna Pangast. Kasutatakse põhitegevuse finantseerimiseks.

Küsimus: 1996.a. suurendati väikeaktsionäridel aktsiate arvu?

Vastus: Jah. AS Klementi Kaubandus ja AS Klementi ühinemisel jaotati aktsiakapital ümber.

Küsimus: Kas aktsiakapital suureneb kasumi arvelt?

Vastus: Mitte päris. Fondiemissiooni suurus on 3,0 milj.krooni.

Küsimus: Kas aktsionäril uute aktsiate arv kajastub Väärtpaberite Keskdepositooriumis?

Vastus: Jah.

Küsimus: Millised abinõud on võetud tarvitusele, et saavutada parem majandustegevus?

Vastus: On olemas kindel plaan, kuidas suurendada tootmise efektiivsust, teha tooteid arukamalt - kulutada vähem materjali; et püsida firmana konkurentsis Eesti tööstusmaastikul, peame pidevalt oma tööd intensiivistama.

Küsimus: Kuidas toimub müügi arendamine teistesse riikidesse?

Vastus: Soomes olev agent disainib ka tooteid ja seal läheb müük hästi; Rootsis müüme oma kaupa suurtele kaubakettidele, pidevalt kasvatame oma müügimahtu, mis on lääne turul küllaltki keeruline. Areneme, arvestades reaalseid võimalusi.

Küsimus: Kas meie saatkondade kaubandusesindused aitavad?

Vastus: Üldiselt mitte. Rõivamüügi alal on võimalik müüa ainult professionaalselt. Aga Ukraina puhul on see mõeldav, et aitab saatkond ja kaubandusesindused.

Küsimus: Kas Ukrainas müüte dollarite eest?

Vastus: Ilmselt küll.

Küsimus: Kui palju moodustab 3 miljonit aktsiakapitalist?

Vastus: 16%.

Küsimus: Kui suur on aktsia soetushind?

Vastus: Fondiemissioonil on see "0".

Küsimus: Kui teen aktsiate ülemärkimise, kas saan kohe maksta?

Vastus: Seda ei ole veel täpselt otsustatud. Juhatus teeb otsuse ja teatab ametlikult.

Küsimus: Kuidas toimus eelmine aktsiate arvu suurendamine?

Vastus: Toimus aktsiakapitali ümberjaotamine.

Küsimus: Kas aktsiate märkimine ja nende eest tasumine toimub ühel päeval?

Vastus: Eesõiguslimiidi piires kindlasti.

Küsimus: Kas on vajalik kohale tulla?

Vastus: Kahjuks küll.’

Küsimus: Kus konkreetselt toimub ettevõttes aktsiate märkimine?

Vastus: I korrusel kaadriosakonnas ja Tallinna Panga kontoris, mis teatatakse.

Küsimus: Millal on võimalik saada uus korrigeeritud põhikiri?

Vastus: Uus põhikiri hakkab kehtima Äriregistrisse kandmise kuupäevast.

Küsimus: Miks suurendatakse aktsiate arvu?

Vastus: Soovime suurendada aktsiakapitali uute äriprojektide finantseerimiseks. Kuna oleme erastatud ettevõtte, kohustab seda tegema ka Eesti Erastamisagentuur.

Küsimus: Kuidas arvestatakse aktsia soetushinda, kui ma veel ostan ja siis müün, kas maksan 26% tulumaksu?

Vastus: Aktsiate soetushind on rahasumma, mis tasute aktsiate ostmisel. Müügihinna ja ostuhinna vahe on Teie tulu, mis maksustatakse tulumaksuga.

Küsimus: Mida tehakse ülejäänud aktsiatega, kui eesõigusega märkimine on lõppenud?

Vastus: Neid saavad osta isikud, kes märgivad üle eesõiguse limiidi.

Küsimus: Kas ma võin perekonnaliikme eest märkida aktsiaid?

Vastus: Jah, volitusega.

Küsimus: Millal algab ja lõpeb 2 nädalat?

Vastus: Teatame kirjalikult.

Küsimus: Kui ma aktsiaid eesõigusega osta ei taha?

Vastus: See ei ole kohustuslik.

Ardo Kamratov Anne Välik