Tallinnas, 19 . juuli 1996.a.

Käesoleva lepingu sõlmivad tulenevalt vastavate aktsiaseltside üldkoosolekute ja nõukogude otsustest AS-i "Klementi Kaubandus", registri kood 10041514, juriidiline aadress Eesti Vabariik, Tallinn, Akadeemia tee 33, juhatus ja AS-i "Klementi", registri kood 10038469, juriidiline aadress Eesti Vabariik, Tallinn, Akadeemia tee 33, juhatus nimetatud aktsiaseltside ühinemiseks vastavalt äriseadustikule.

1.1. Aktsiaselts "Klementi Kaubandus" (ühendatav ühing), asukoht: Eesti Vabariik, EE0026, Tallinn, Akadeemia tee 33.

1.2. Aktsiaselts "Klementi" (ühendatav ühing), asukoht: Eesti Vabariik, EE0026, Tallinn, Akadeemia tee 33.

1.3. Punktis 1.1 ja 1.2 nimetatud ühingud asutavad uue äriühingu ärinimega Aktsiaselts "Klementi" (ühendav ühing), asukohaga: Eesti Vabariik, EE0026, Tallinn, Akadeemia tee 33.

1.4.Aktsiaselt "Klementi " (ühendav ühing) on Aktsiaseltsi "Klementi Kaubandus" (ühendatav ühing) ja Aktsiaseltsi "Klementi" (ühendatav ühing) õigusjärglane.

1.4.1. Aktsiaselts "Klementi" (ühendav Ühing) võtab endale kohustuse täita Aktsiaseltsi "Klementi Kaubandus" (ühendatav ühing) ja Eesti Erastamisagentuuri vahel 30.03.1994.a. sõlmitud erastamise ostumüügilepingust; 22.03.1995.a. sõlmitud täiendavast kokkuleppest (koos lisaga J) ning 14.02.1996.a. erastamise ostu-müügilepingu muutmise lepingust tulenevad kohustused Eesti Erastamisagentuuri vastu.

2.1. Aktsiaselts "Klementi" (ühendav ühing) aktsiakapitaliks on 18 750 000 (kaheksateist miljonit seitsesada viiskümmend tuhat) Eesti krooni (miinimumkapital). Aktsiaseltsi aktsionäride üldkoosoleku otsusega võib aktsiakapitali ilma põhikirja muutmata suurendada kuni on 75 000 000 (seitsekümmend viis miljonit) Eesti krooni (maksimumkapital) uute aktsiate väljalaskmisega.

2.2. Ühendaval ühingul on ühte liiki aktsiaid:

- 187 500 nimelist A- aktsiat igaüks nimiväärtusega 100 Eesti krooni.

A- aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul 1 hääle.

2.3. AS "Klementi" (ühendatav ühing) 37 500 A- aktsiad nimiväärtusega 100 Eesti krooni, mis omandati Eesti Erastamisagentuuri poolt korraldatud aktsiate avaliku müügi teel, vahetatakse AS "Klementi" (ühendav ühing) A- aktsiate nimiväärtusega 100 Eesti krooni vastu suhtega 1:1,42. Nimetetud suhtega ei vaheteta välja 150 000 A- aktsiat, mis kuuluvad AS-le "Klementi Kaubandus" (ühendatav ühing).

2.4. AS "Klementi Kaubandus" (ühendatav ühing) A- aktsiad nimiväärtusega 100 Eesti krooni vahetatakse AS "Klementi" (ühendav ühing) A- aktsiate nimiväärtusega 100 Eesti krooni vastu suhtega 1:8,35.

3.1. Ühendatava ühingu aktsiad vormistatakse ümber ühendava ühingu aktsiateks 10 kalendripäeva jooksul pärast ühendava ühingu äriregistrisse kandmise kuupäeva. Pärast ümbervormistamist kaotavad ühendatavate ühingute aktsiad kehtivuse.

3.2. Ühendatavate ühingute aktsionärid saavad täisarvu ühendava ühingu aktsiaid, kusjuures ümmardamine toimub alla poole, kuni täisarvu aktsiateni. Asendussuhte järgi ettenähtud aktsiate nimiväärtuste summa ja ümbervormistamise teel saadud aktsiate nimiväärtuste summa vahe kompenseerib aktsionäridele ühendav ühing kolme kuu jooksul pärast ühinemise kandmist äriregistrisse. Ümbervormistamise käigus üle jäänud aktsiad jäävad ühendava ühingu omaaktsiateks.

3.3. Ühendava ühingu aktsiaid aktsionäridele paberkandjal ei väljastata. Aktsiaraamatut pidamist korraldab ühendava ühingu juhatus elektroonilisel kandjal.

3.4. Paberkandjal välja antud ühendatava ühingu aktsiad kuuluvad tagastamisele ühendavale ühingule. Sellekohase teate avaldab ühendava ühingu juhatus ajakirjanduses 2 korda.

4.1. Ühendava ühingu aktsionärid saavad õiguse kasumiosale (dividendile) alates 01.01.1996. aastast .

5.1. Aktsionärid teostavad oma õigusi Aktsiaseltsi "Klementi" (ühendav ühing) üldkoosolekul (edaspidi: Üldkoosolekul) vastavalt seadusele ja ühendava ühingu põhikirjale.

5.2. Aktsiaseltsi "Klementi" (edaspidi: Aktsiaseltsi) aktsionäril on õigus:

5.2.1. võtta osa aktsionäride Üldkoosolekust isiklikult või oma volitatud esindaja

kaudu. Esindajale peab olema antud kirjalik volikiri;

5.2.2. valida ja olla valitud Aktsiaseltsi juhtimisorganitesse;

5.2.3. saada Aktsiaseltsi juhatuselt (edaspidi: Juhatuselt) vajalikku informatsiooni

kõigis Üldkoosoleku päevakorda võetud küsimustes. Juhatus võib keelduda

informatsiooni andmast üksnes juhul, kui see kahjustab Aktsiaseltsi

majanduslikke huve või avalikustaks Aktsiaseltsi

ärisaladusi. Aktsiaseltsi ärisaladuse ulatuse kinnitab Juhatus raamatupidamise

sise- eeskirjades;

5.2.4. saada Üldkoosolekul Juhatuselt teavet aktsiaseltsi tegevuse kohta;

5.2.5. saada Juhatuselt Üldkoosoleku protokolli või selle osa ärakirja;

5.2.6. õigus tutvuda aktsiaraamatuga ning õigus saada aktsiaraamatu või selle osa

ärakirja;

5.2.7. saada oma aktsiatega proportsionaalse osa Aktsiaseltsi kasumist, mis Juhatuse

ettepanekul ja Üldkoosoleku otsuse alusel kuulub jagamisele aktsionäride vahel

(dividend);

5.2.8. märkida uusi aktsiaid vastavalt seadusele ja käesolevale põhikirjale;

5.2.9. pantida või koormata oma aktsiaid kasutusvaldusega;

5.2.10. Aktsiaseltsi likvideerimise korral saada osa Aktsiaseltsi omakapitalist kinnitatud

likvideerimisbilansi järgi proportsionaalselt oma osa suurusele aktsiakapitalis.

5.3. Aktsionäridel, kes kokku esindavad vähemalt 1/10 Aktsiaseltsi aktsiakapitalist, on õigus nõuda:

5.3.1. Juhatuselt Üldkoosoleku kokkukutsumist, kui nad esitavad nõude kirjalikult

ja formuleerivad Üldkoosoleku kokkukutsumise põhjuse ning teevad ettepaneku

Üldkoosoleku päevakorra osas;

5.3.2. teatud küsimuse võtmist Üldkoosoleku päevakorda. Nimetatud nõue tuleb

esitada enne Üldkoosoleku teate saatmist aktsionäridele või selle avaldamist;

5.3.3. mõjuval põhjusel Aktsiaseltsi nõukogu (edaspidi: Nõukogu) liikme

tagasikutsumist kohtu korras;

5.3.4. Nõukogu koosoleku kokkukutsumist;

5.3.5. üldkoosolekul Aktsiaseltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes

erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist.

5.4. Kui aktsiate eest tasutakse rahas, on aktsionäril eesõigus märkida ühe kuu jooksul aktsiakapitali suurendamise otsuse vastuvõtmisest uusi Aktsiaseltsi aktsiaid võrdeliselt tema omandis olevate Aktsiaseltsi aktsiate nimiväärtuse summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada Üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 Üldkoosolekul esindatud häältest.

6.1.Ühinemine ei lõpeta ühendatavate ühingute töötajatega sõlmitud töölepinguid.

7.1. Aktsiaseltsi "Klementi" (ühendava ühingu) asutajad on ühendatavad ühingud keda esindavad vastavad juhatused.

7.2. Aktsiaselts "Klementi" (ühendava ühingu) põhikiri on lisatud käesolevale ühinemislepingule.

8.1. AS "Klementi" (ühendava ühingu) nõukogu valitakse kolme liikmelisena. Nõukogusse valitakse:

- Ardo Kamratov

- Guido Sammelselg

- Tambet Mägi

Nõukogu liikmetele makstakse tasu 200 (kakssada) Eesti krooni tunnis nõukogu liikmena tehtud töö eest.

8.2. AS "Klementi" (ühendava ühingu) juhatus valitakse kuue liikmelisena. Juhatusse valitakse:

- Madis Võõras

- Aivar Lillemägi

- Henn Ruubel

- Raivo Raaga

- Urmas Rohi

- Kristin Ühtid

Juhatuse liikmetele tasu juhatuse töös osalemise eest ei maksta.

Henn Ruubel ................................... Madis Võõras .............................

Aivar Lillemägi ..........................

Henn Ruubel ..............................

Raivo Raaga ...............................

Urmas Rohi ................................

Kristin Ühtid ...............................