Tallinnas, 19. juulil 1996.a.

 1. Ühinemise üldkirjeldus

Vastavalt AS "Klementi Kaubandus (ühendatav ühing) 03.11.1995. aasta ja AS "Klementi" (ühendatav ühing) 23.10.1995. aasta erakorraliste üldkoosolekute otsustele on ettevalmistanud kahe ettevõtte ühinemise. Ühinemise käigus asutavad eespool nimetatud aktsiaseltsid uue aktsiaseltsi ärinimega AS "Klementi" (ühendav ühing).

Ühinemine viiakse läbi vastavalt äriseadustikule. Ühendatavad ühingud on kantud äriregistrisse . Ühinevad ühingu asutavad uue ühendava ühingu AS "Klementi" 1996. aasta augustis toimuvatel erakorralistel üldkoosolekutel, kus on planeeritud vastu võtta ka ühinemisotsused. Ühendav ühing AS "Klementi" on ühendatavate ühingute õigusjärglane.

Ühendava ühingu algbilanss koostatakse seisuga 01.aprill 1996. aasta.

Ühinemislepingut kontrollib audiitorfirma "Price Waterhouse".

2.1. AS "Klementi Kaubandus" asutati 30. jaanuaril 1992. aastal (reg. nr. 18012417). Kantud äriregistrisse 12. juunil 1996.a. registrikood 10041514. Ettevõtte asukoht on: Eesti Vabariik, EE0026, Tallinn, Akadeemia tee 33.

AS "Klementi Kaubandus" on tegutsenud õmblustoodete ja kaasnevate kaupade jae- ja hulgimüüjana (käesolevaks ajaks on nimetatud tegevus lõpetatud) ning alates 1994. aastast holdingfirmana, milline on erastanud ömblustööstuse ettevõtete aktsiaid.

AS "Klementi Kaubandus" omab käesoleval hetkel 80% AS "Klementi" (ühendatav ühing) 150 000 A- aktsiat nimiväärtusega 100 Eesti krooni iga aktsia, mis erastati vastavalt Eesti Erastamisagentuuriga 30. märtsil 1994. aastal sõlmitud ostu- müügilepingule 15 miljoni Eesti krooni eest järelmaksuga.

Erastatud RAS "Sangari" baasil asutatud AS "Jõgeva Rõivas" 100% aktsiaid müüs AS "Klementi Kaubandus" AS-le "Klementi" vastavalt 20 . detsembril 1995. aastal sõlmitud ostu- müügilepingule. Samal ajal seni täitmata erastamiskohustused nimetatud ettevõtete osas jäid AS-le "Klementi Kaubandus".

AS-i "Klementi Kaubanduse" bilanss 01. aprilli 1996. aasta seisuga on ühinemisaruande lisas1.

2.2. AS "Klementi" registreeriti RAS-i "Klementi" õigusjärglasena Tallinna Linnavalitsuses 08. juunil 1994. aastal (reg. nr. 01003673). Ettevõte on kantud äriregistrisse 04.juunil 1996.a. registrikood 10038469. Ettevõtte asukoht on: Eesti Vabariik, EE0026, Tallinn, Akadeemia tee 33.

AS "Klementi" põhitegevuseks on õmblus- ja trikootoodete arendus, valmistamise organiseerimine, valmistamine ja müük.

20% AS "Klementi" aktsiatest, s.o. nimiväärtuse järgi 3 750 000 Eesti krooni, müüs Eesti Erastamisagentuur aktsiate avaliku müügi korras 1995. aasta oktoobris.

Käesoleval hetkel on AS-l "Klementi" kaks tütarettevõtet (AS "Rapla Rõivas", AS "Jõgeva Rõivas"), milliste aktsiakapital (100% aktsiatest) kuulub AS-le "Klementi".

AS-i "Klementi" bilanss 01. aprilli 1996. aasta seisuga on ühinemisaruande lisas 1.

Ühinemise eesmärk tuleneb RAS "Klementi" erastamise äriideest, mis seisneb AS-ile "Klementi Kaubandus" RAS "Klementi" ostmisega tekkinud erastamiskohustuste täitmiseks vahendite ning pärast erastamiskohustuse täitmist omanikel tulu teenimises.

AS-i "Klementi Kaubandus" ja AS-i "Klementi" ühinemine vöimaldab:

1. Lihtsustada juhtimisstruktuuri. Likvideerub mittevajalik struktuurielement AS "Klementi Kaubandus".

2. Saada täiendavat kasumit juhtimis- ja finantskulude kokkuhoiu arvel.

AS-i "Klementi Kaubandus" ja AS-i "Klementi ühinemisel lähevad kõik ühendatavate ühingute kohustused üle ühendavale ühingule AS-le "Klementi".

Asutatava ühendava ühingu AS "Klementi" algbilanss seisuga 01.aprill 1996.a. on toodud lisas 1.

Algbilanss on koostatud järgmistel põhimõtetel:

1) aluseks on võetud ühendatavate ühingute bilansid seisuga 01. aprill 1996.a.

2) AS-i "Klementi Kaubandus" bilansile on ostumeetodil liidetud ümberhinnatud AS "Klementi" (ühendatava ühingu) netoaktivad;

3) põhivarade ümberhindamisel on lähtutud järgmisest:

- hooned on ümber hinnatud lähtudes kinnisvarafirma AS "Ober Haus" poolt teostatud hoonete turuväärtuse määramise tulemustest. Hinnangut on kontrollinud eelpool nimetatud audiitorfirma;

- seadmed ja muu põhivara lähevad üle bilansilise maksumusega;

4) osa ühinevate ühingute üleminevaid õigusi ja kohustusi on korrigeeritud vastavalt lisas1 toodud märkustele;

5) muud ühinevate ühingute bilanssides olevad üleminevad nõuded ja kohustused on nende tegelikes väärtustes.

Ühendatavate aktsiaseltside aktsiate asendussuhted on toodud ühinemislepingus.

Asendussuhte määramisel on aluseks võetud aktsionäride osad ühendatavate ja ühendava ühingu omakapitalis:

1. AS "Klementi" (ühendav ühing) omakapital moodustab pärast kahe ühingu ühinemist 23 778 760 krooni. AS "Klementi" (ühendav ühing) omakapitalist kuulub AS "Klementi" (ühendatav ühing) väikeaktsionäridele 28,4 %, ehk 6 747 547 krooni. Väikeaktsionäridele kuuluv osa moodustub 20% ühendatava ühingu AS "Klementi" omakapitalist, ehk 4 010 131 krooni ja 20 % sama ühingu omakapitali korrigeerimise tulemusest, ehk 2 737 416 krooni.

2. AS "Klementi" (ühendav ühing) suuraktsionärile AS-le "Klementi Kaubandus" kuulub omakapitalist seega 71,6 %, ehk 17 031 213 krooni.

3. AS "Klementi" (ühendav ühing) aktsiakapital on 18 750 000 krooni, mis on jagatud 187 500 nimeliseks A- aktsiaks nimiväärtusega á 100 krooni punktis 1 ja 2 toodud proportsioonidest lähtuvalt kuulub AS "Klementi" (ühendatav ühing) aktsiakapitalist suuraktsionärile 13 425 000 krooni ja väikeaktsionäridele 5 325 000 krooni.

4. AS "Klementi Kaubandus" A- aktsionäride aktsiate asendussuhteks kujuneb:

134 250 ühendava ühingu aktsiat nimiväärtusega 100 krooni 8,35

_________________________________________________ = _____

16 076 AS "Klementi Kaubandus" aktsiat nimiväärt. 100 krooni 1

5. AS "Klementi" (ühendatava ühingu) väikeaktsionäride aktsiate asendussuhteks kujuneb:

53 250 ühendava ühingu aktsiat nimiväärtusega 100 krooni 1,42

___________________________________________________ = ____

37 500 ühendatava ühingu aktsiat nimiväärtusega 100 krooni 1

Henn Ruubel ................................. Madis Võõras .............................

Aivar Lillemägi ...........................

Henn Ruubel ...............................

Raivo Raaga ................................

Urmas Rohi .................................

Kristin Ühtid ................................