Aktsiaselts Klementi (edaspidi Klementi) asukohaga Akadeemia tee 33, EE0026 Tallinn, Eesti Vabariik asutati 19. juulil 1996. aastal AS Klementi ja AS Klementi Kaubandus ühendamisel (ühinemisleping ja ühinemisaruanne on toodud käesoleva prospekti lisades 7 ja 8).

Ühinemise käigus asutatud uus äriühing AS Klementi kanti äriregistrisse 23. detsembril 1996. aastal registrikoodiga 10175491.

Klementi põhitegevusala on õmblus- ja trikootoodete arendus, valmistamine ja müük. Lisaks eeltoodule tegeleb Klementi põhikirja järgi veel järgmiste tegevusaladega: tööstuskaupade hulgi- ja jaekaubandus; autoveod, sealhulgas rahvusvahelised autoved; investeerimine omavahendite arvelt; koolituse (kestvusega kuni kuus kuud)- ja konsultatsioonide alane tegevus eespool nimetatud tegevusaladel.

AS Klementi põhikirja uus redaktsioon on kinnitatud korralisel üldkoosolekul 28.02.1997.aastal. Põhikiri on toodud lisas 1 ja üldkoosoleku otsus (päevakorrapunkt 3) lisas 2. AS Klementi põhikirja muudatus on kantud äriregistrisse 14.03.1997.a. Üldkoosoleku otsuse järgi avaldab Klementi ametlikke teateid ajalehs "Sõnumileht".

AS Klementi põhikiri ning börsi reglemendis nõutud aruanded emitendi tegevuse ja majandusliku seisundi kohta ning nende suhtes antud eksperthinnangud ja arvamused on tutvumiseks kättesaadavad tööpäeviti aadressil: Tallinn, Akadeemia tee 33.

Klementi aktsiakapitali suurus on 24 250 000 krooni, mis jaguneb 2 425 000 aktsiaks nimiväärtusega 10 krooni. Kõik Klementi aktsiad on nimelised A-aktsiad. A-aktsiad annavad aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Nimelise aktsia kohta aktsiatähte välja ei anta. Aktsiaraamat on elektrooniline ja seda hoitakse Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis. Seisuga 14.03.1997.a. oli Klementil 923 aktsionäri.

80% AS Klementi aktsiatest erastati 30. märtsil 1994. aastal. AS Klementi aktsiakapital vahetult pärast erastamist (põhikiri registreeritud Tallinna Linnavalitsuses 08.06.1994.a.) oli 18 750 000 krooni. AS Klementi aktsiakapitali 1994.; 1995. ja 1996. aastal ei ole suurendatud. Otsus aktsiakapitali suurendamiseks võeti vastu Klementi aktsionäride üldkoosolekul 28.veebruaril 1997. aastal. Otsustati suurendada aktsiakapitali 5,5 milj. krooni võrra ja emiteerida selleks 550 000 uut A-aktsiat nimiväärtusega 10 krooni. Emissioon omandati järgmiselt:

- fondiemissiooni korras omandasid aktsionärid 300 000 aktsiat võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtusega;

- kinnise märkimise teel omandasid aktsionärid täiendavalt 190 000 aktsiat (aktsia hind 26 krooni, ülekurss seega 16 krooni) ;

- üldkoosoleku otsusega lubati Klementi tegevdirektsiooni, juhatuse ja nõukogu liikmetel märkida 60 000 aktsiat (aktsia hind 13,3 krooni, ülekurss seega 3,3 krooni).

Aktsiakapitali kujunemisest annab ülevaate järgmine tabel:

* AS Klementi aktsiakapital enne ühinemist oli 18 750 000 krooni ja AS Klementi Kaubandus aktsiakapital 1 641 000 krooni. Kokkuleppeliselt vastavalt ühinemislepingule oli uue ühendava ühingu AS Klementi aktsiakapital 18 750 000 krooni. Aktsiakapital moodustus osast uue äriühingu AS Klementi omakapitalist.

28. 02. 1997. aasta üldkoosoleku otsuse alusel läbiviidud aktsiaemissioonist laekus kokku 5 738 000 krooni, millest 3,0 miljonit krooni kasutatakse vastavalt investeeringute eelarvele hoonete renoveerimiseks ja ülejäänud osa käibekapitali suurendamiseks (põhimaterjali ostmiseks).

Emissiooni korraldamise kulud kokku olid 94 840 krooni, millest 30 000 krooni tasutakse vastavalt lepingule Tallinna Pangale emissiooni ettevalmistamse ja korraldamise tasuna. Ülejäänud osa moodustab emissiooni korraldamise ja registreerimisega kaasnenud riigilõivud.

Lähiaastatel ei ole kavandatud AS Klementi aktsiakapitali suurendamist. Lisa 2 (päevakorrapunkt 4) järgi kavandatud tegevdirektsiooni aktsiaoptsioon võib realiseeruda olemasoleva aktsiakapitali piires.