AS KALEV

REGISTREERIMISPROSPEKT

7 877 500 aktsiat nimiväärtusega 10 Eesti krooni

19. juuni 1998

Usaldusisik: Cresco Väärtpaberite AS

SISUKORD

Informatsioon registreeritavate aktsiate kohta *

Üldinformatsioon ja ajalugu *

Aktsiakapital *

Majandustegevus *

Bilanss, kasumiaruanne ja finantsseisukord *

Juhtimisstruktuur ja juhtkond *

Ettevõtte riskid *

Lisad *

Informatsioon registreeritavate aktsiate kohta

Emitent: AS Kalev

Aktsiate liik: lihtaktsiad

Aktsiate arv: 7 877 500

Aktsia nimiväärtus: 10 krooni

Aktsiakapitali suurus: 78 775 000 krooni

Noteeritavate aktsiate

osakaal aktsiakapitalis: 100%

Aktsiate registripidaja ja makseagent: Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium

Aktsiate noteerimise alguse kuupäev:28.07.1998.a.

Usaldusisik: Cresco Väärtpaberite AS

Registreeritavatest aktsiatest tulenevad õigused:

Kõigil AS-i Kalev aktsiatel on võrdsed õigused, mis tulenevad äriseadustikust ja AS Kalev põhikirjast (Lisa 2). Registreeritavad aktsiad on üheliigilised, võrdse hääleõigusega, vabalt võõrandatavad ja koormatavad. Teistel aktsionäridel aktsiate suhtes ostueesõigust ei ole. Aktsiatel on võrdne õigus dividendidele, mille väljamaksmine ja suurus otsustatakse iga-aastasel aktsionäride üldkoosolekul.

Aktsionäril on õigus:

saada dividende vastavalt tema poolt omatavate aktsiate arvule ja üldkoosoleku otsusele, st. saada osa ettevõtte puhaskasumi jagamisest;

saada osa ettevõtte likvideerimisel allesjäävast omakapitalist võrdeliselt oma aktsiate arvule;

osaleda ja hääletada aktsionäride üldkoosolekutel;

saada üldkoosolekul juhatuselt teavet ettevõtte tegevuse kohta;

saada soovi korral ärakiri üldkoosoleku protokollist;

tutvuda auditeeritud raamatupidamise aastaaruandega ja tegevusaruandega enne nende üldkoosolekule kinnitamiseks esitamist;

märkida emiteeritavaid aktsiaid proportsionaalselt oma osaluse suurusele aktsiakapitalis juhul, kui üldkoosoleku otsusega pole otsustatud teisiti.

Täpsem informatsioon aktsiatest tulenevate õiguste kohta sisaldub äriseadustikus ja Kalevi põhikirjas.

AS-i Kalev 7 877 500 aktsiat (nimiväärtuselises kogusummas 78 775 000 krooni) on registreeritud Eesti Vabariigi Väärtpaberiinspektsioonis registreerimisnumbriga RVPA212 seisuga 7.07.98.

AS-i Kalev aktsiatega kaubeldakse Tallinna Väärtpaberibörsi vabaturul alates 12.08.1996.a. ning nimetatud aktsiate registripidajaks ja makseagendiks on Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium, Rävala pst. 6, Tallinn.

Dividendide väljamaksmisel kinnipeetav tulumaks

Vastavalt tulumaksuseadusele on dividende maksev ettevõte dividendide väljamaksmisel kohustatud maksma tulumaksu, mis vastab 26/74 dividendide summast. Aktsionär deklareerib ettevõttest dividendidena saadud tulu vastaval maksustamisperioodil maksustamisele mittekuuluva tuluna. Tulu aktsiate ostu-müügi tehingutest järelturul maksustatakse 26-protsendilise tulumaksuga ja see kuulub aktsiate müüja poolt deklareerimisele tulumaksuga maksustamisele kuuluva tuluna.

Üldinformatsioon ja ajalugu

Üldinformatsioon

AS Kalev (edaspidi Kalev) on endise kommivabriku Kalev ja RAS-i Kalev õigusjärglane, mis tegeleb kondiitritoodete tootmisega. Kalevi asukohaks on Pärnu mnt. 139, EE0013 Tallinn.

Kalev on registreeritud Tallinna Linnakohtu registriosakonna poolt äriregistris 25.10.1995.a. registrikoodiga 1000952.

Kalevi põhikirjalisteks tegevusaladeks on igat liiki kondiitritoodete, sh. pooltoodete tootmine; hulgi- ja jaekaubandus, eksport ja import; kaupade ost, müük ja vahendamine ning teenuste osutamine.

Kalevi majandusaasta alguseks on 1. jaanuar.

Kalevi põhikirja viimased muudatused võeti vastu aktsionäride üldkoosolekul, mis toimus 27.06.1997.a. Nimetatud muudatused on registreeritud äriregistris 10.10.1997.

Investorile kättesaadavad dokumendid

Kalevi põhikiri ning viimase kolme majandusaasta auditeeritud aruanded ning registreerimisprospekt on tutvumiseks kättesaadavad tööpäevadel järgmisel aadressil:

AS Kalev, Pärnu mnt. 139, EE00013 Tallinn

ning peale aktsiate noteerimist Börsil ka

Tallinna Väärtpaberibörsi Interneti koduleheküljel

Kuna Kalevi aktsiatega kaubeldakse Tallinna Väärtpaberibörsi vabaturul, siis avalikustab Kalev regulaarselt oma finantsaruandeid vastavalt Börsi Reglemendis sätestatud informatsiooni avalikustamise nõuetele.

Ajalugu

Esimeseks dokumentaalselt kinnitatud kondiitritööstuse ettevõtteks Eestis võib lugeda 23. augustil 1806.a. asutatud Lorenz Caviet-Zell, mis on praeguse AS-i Kalev martsipaniosakonna vanim otsene eelkäija. 1864. aastal müüdi Lorenz Caviezeli poolt asutatud firma Georg Studele, kes laiendas seda ning nimetas enda järgi Stude’ks.

Vahepealsed tuntumad maiustuste valmistajad Eestis olid firmad Brandman (asutatud 1901), Klausson (asutatud 1920), Kawe (asutatud 1921) ja Riola (asutatud 1922).

Peale Kawe natsionaliseerimist 1940. aastal liideti sellega Klausson ja mitu teist kondiitri- ja kompvekivabrikut. 1941 ühines Stude martsipanitöökoda 1940. Aastal riigistatud, Riola ja Brandmani baasil loodud vabrikuga Karamell.

1948.aastal sai Kawe uueks nimeks Kalev.

1957.a. asutati kondiitrivabrik Uus Kalev, millega liideti 1958.a. Karamell. Alates 1962.a., mil liideti Kalev ja Uus Kalev, oli ettevõte Baltimaade suurim maiustustetootja. Kalevit võib lugeda närimiskummi ja estagari (furtsellaraani) esimeseks tootjaks endises Nõukogude Liidus.

21.04.1991.a. moodustati kondiitritoodete vabriku Kalev baasil RAS Kalev.

1992.a. eraldus Kalevist Jahu tänaval asunud marmelaadi, vahvlit ja halvaad valmistanud tootmistsehh, millest moodustati aktsiaselts Marmiton, mis kujunes iseseisvaks tootmisüksuseks.

Vastavalt Eesti Erastamisagentuuri nõukogu otsusele 30.08.1995.a. müüdi 55% RAS-i Kalev aktsiatest AS-le Talinvest. Vastav erastamise ostu-müügi leping sõlmiti Eesti Erastamisagentuuri ja AS-i Talinvest vahel 08.09.1995. Vastavalt erastamislepingule kohustus AS Talinvest tasuma Kalevi aktsiate eest 56 000 000 krooni kolmeaastase järelmaksuga (13 750 aktsiat nimiväärtusega 100 krooni). Erastamislepinguga võetud investeerimiskohustus kolmeks aastaks oli 55 000 000 krooni ning tööhõivekohustus 700 inimest.

Detailsem ülevaade juhtimisstruktuuris ja AS Kalev töökorralduses toimunud muudatustest alates 1994. Aastast, on toodud peatükis “Juhtimisstruktuur.”

Ülejäänud 45% aktsiatest reserveeris erastamisagentuur vähemusaktsiate avalikuks müügiks, mis toimus 1996.a. juunis EVP-de eest.

Alates 12.08.1996.a. kaubeldakse Kalevi aktsiatega Tallinna Väärtpaberibörsi vabaturul.

Aktsia hind ja käive börsisüsteemis viimase 12 kuu jooksul

Aktsia käive börsisüsteemis oli 1996.a. kokku 54,2 miljonit krooni, mis moodustas 2,36% börsi kogukäibest. Aktsia 1997.a. aasta käive börsisüsteemis oli 99,543 miljonit krooni, mis moodustas 0,46% börsiaasta käibest. Aktsia 1997. aasta madalaim kaubeldud hind oli 49 krooni ja kõrgeim 91,3 krooni (hinnad on kohandatud aktsiate arvule seisuga 09.1997).

Ülevaade Kalevi aktsiate hinnast ja käibest viimase 12 kuu jooksul (aktsiate arv on toodud 27.06.1997 toimunud fondiemissiooni järgse seisuga, so. 7 877 500)

Aktsiakapital

Aktsiakapitali suurus ja info aktsiate kohta

Kalevi aktsiakapitali suuruseks on 78 775 000 krooni. See jaguneb 7 877 500 aktsiaks, mille nimiväärtuseks on 10 krooni. Kalevi aktsiad on nimelised lihtaktsiad. Iga aktsia annab aktsionärile üldkoosolekul ühe hääle.

Aktsiate kohta ei anta välja aktsiatähti, aktsiad on registreeritud ja aktsiaraamatut peetakse elektroonilisel kujul Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis.

Aktsionärid

Seisuga 25.05.1998 on Kalevil 1 682 aktsionäri.

Info aktsionäride kohta, kellele kuulub üle 5% Kalevi aktsiatest

(seisuga 19.06.1998)

AS-i Kalev ning tütarettevõtete omandis ei ole Kalevi aktsiaid.

Informatsioon üle 5% osalust omavate aktsionäride kohta:

AS Talinvest

Reg. kood: 10098052;

Aktsionärid (osaluse suurus): Opus Ltd. (30,002%)

.............................................AS Talinvest Grupp (43,304%)

.............................................Opus Investeeringute AS (14,588%)

.............................................Peeter Saks (6,0%)

.............................................Jaak Roosipuu (2,156%)

..............................................väikeaktsionärid 3,95%

Info AS-i Talinvest juriidilistest isikutest aktsionäride kohta on esitatud Lisas 10.

Põhikirjalised tegevusalad: investeeringute teostamine teistes ühingutes osaluse omandamise teel ning nende valdamine, kasutamine ja käsutamine; tehingute tegemine ettevõtetega, kinnis- ja vallasvaraga, kinnisvaraarendus; tehingute tegemine väärtpaberitega, sh. erastamisväärtpaberitega; väärtpaberite emissioonide korraldamine; finants-konsultatsioonide korraldamine.

Nõukogu:............................ Jaak Roosipuu (esimees), Olev-Mait Makk, Peeter Saks;

Juhatus: ...............................Martti Kasemetsa, Priit Kotkas, Meelis Männik, Üllar Udras, Margus Ärm.

AS Epeks

Reg. kood: 10263054;

Aktsionärid (osaluse suurus): Toomas Kõuhkna (30,31%)

..............................................Tiit Kõuhkna (30,32%)

.............................................Oliver Kruuda (30,31%)

.............................................Tarmo Kõuhkna (4,53%)

.............................................Aare Annus (4,53%)

põhikirjalised tegevusalad: toiduainete tootmine; hulgi- ja jaekaubandus, eksport ja import; investeeringute teostamine teistes ühingutes osaluse omandamise teel ning nende valdamine, kasutamine ja käsutamine; juriidilised, majandus- ja raamatupidamisalased konsultatsioonid.

Nõukogu: ............................Tiit Kõuhkna (esimees), Oliver Kruuda, Aare Annus, Tarmo Kõuhkna

Juhatus: ...............................Toomas Kõuhkna

Aktsiakapitali kujunemine

11.10.1995.a. toimunud aktsionäride üldkoosolekuga kinnitati Kalevi aktsiakapitali suuruseks 2 500 000 krooni, mis koosnes 250 000 aktsiast nimiväärtusega 10 krooni. Nimetatud aktsiakapital registreeriti Äriregistris 25.10.1995.a. Sama üldkoosolekuga kinnitati ka Kalevi põhikiri, mis annab nõukogule õiguse kolme aasta jooksul (alates 11.10.1995) suurendada Kalevi aktsiakapitali nõukogu otsusega.

25.03.1997.a. toimunud nõukogu koosoleku otsusega suurendati aktsiakapitali 925 000 krooni võrra emiteerides selleks 92 500 nimelist lihtaktsiat nimiväärtusega 10 krooni. Aktsiad emiteeriti ülekursiga 387 krooni ning aktsia müügihinnaks oli 397 krooni (emissiooni kulud olid 41 850 krooni). Emiteeritud aktsiad anti märkimiseks äriühingule Gallian Guarantee Inc. Nimetatud aktsiate märkimine toimus aktsiate märkimislepingus sätestatud tingimustel. Aktsiate eest tasumine toimus mitterahalise sissemaksena, milleks oli 100%-line osalus äriühingus Kim Amsterdam Team Ltd. ning mille väärtust hindas audiitor AS-st Price Waterhouse. Kim Amsterdam Team Ltd. omab 50%-list osalust Moskvas asuvast kondiitri- ja kompvekitootmisega tegelevast osaühingust KTK Bogatõr.

Peale nõukogu otsuse alusel läbiviidud aktsiakapitali suurendamist oli Kalevi aktsiakapitali suuruseks 3 425 000 krooni, mis koosnes 342 500 nimelisest lihtaktsiast nimiväärtusega 10 krooni. Emiteeritud aktsiad omavad õiguse dividendidele alates 1997.a. majandusaastast.

Nimetatud aktsiakapitali suurendamine registreeriti Äriregistris 23.05.1997.

27.06.1997.a. toimunud üldkoosoleku otsusega suurendati Kalevi aktsiakapitali fondiemissiooni teel (1996. majandusaasta jaotamata kasumi ja aaz io arvel) ning emiteeriti iga olemasoleva aktsia kohta 22 uut lihtaktsiat nimiväärtusega 10 krooni. Väärtpaberiomanike nimekiri fondiemissioonis osalevate aktsionäride määratlemiseks fikseeriti seisuga 11.07.1997 kell 09.00. Uueks aktsiate arvuks on 7 877 500 nimelist lihtaktsiat ning uueks aktsiakapitali suuruseks 78 775 000 krooni. Emiteeritud aktsiad omavad õiguse dividendidele alates 1997.a. majandusaastast.

Nimetatud aktsiakapitali suurendamine registreeriti Äriregistris 10.10.1997.

Ülevaade AS-i Kalev aktsiakapitali kujunemisest

Majandustegevus

Tootmine ja toodang

Kalevi tootmisprotsessi iseloomustab suhteliselt kõrge inimressursi mahukus, mis tuleneb kasutatavate tootmisliinide iseärasustest ja tootmise automatiseerituse suhteliselt madalast tasemest. Kalevi tootmisliinid võimaldavad toota u. 26 000 tonni maiustusi aastas. Lisaks sellele on Kalevis käsitsitootmise osakond. Praeguse turunõudluse rahuldamiseks kasutab Kalev vähem kui ¾ kogu oma tootmisvõimsusest, omades seega vaba tootmisvõimsust edasiseks arenguks.

Tootmismahud 1993-1997

1994 ja 1995 aasta tootmismahtude languse põhjustasid peamiselt radikaalsed ümberkorraldused majanduskeskkonnas, Venemaa poolt kehtestatud kõrgendatud tollimäärad Eesti toodetele, aga ka asjaolu, et ettevõtte erastamine kestis kaks aastat. Tänu ekspordivõimaluste avardumisele ning tulemuslikule marketingipoliitikale on viimastel aastatel osutunud võimalikuks tootmismahtusid suurendada. Kondiitritoodete tootmisele on iseloomulik mõõdukas sessoonsus - tarbimine ja sellest tulenevalt ka tootmine suureneb tunduvalt jõulude ja aastavahetuse paiku.

Peamised tootmisprotsessis kasutatavad toorained on suhkur ja kakaouba, mis moodustavad ligikaudu 65% toorainele tehtavatest kulutustest. Mainitud põhitoorained ostetakse vahendajatelt Lääne-Euroopas. Ainsad Kalevis valmistatavad toormed on kakaovõi ja kakaopulber, mida toodetakse kakaoubadest, ning suhkrust jahvatatav peensuhkur. Muud tähtsamad toormed on tärklisesiirup, kondiitrirasvad, aroomained, jne. Toorme kvaliteedi suhtes esitatakse tarnijaile kõrgeid nõudmisi. Suuremad tarnijad on ära toodud peatükis: “Tähtsamad lepingud”.

AS Kalev tootmine toimub kahes tsehhis: kompvekitsehhis ja karamelli-närimiskummi tsehhis, mis asuvad tehase territooriumil aadressiga Pärnu mnt. 139 (kuni 1996 juuni kuuni asus karamelli tootmine Hallivanamehe tn. 2 asuvas tootmistsehhis). Kompvekitsehhis töötab olenevalt hooajast 500-700 töölist ja karamelli närimiskummi tsehhis 80-100 töölist.

Tootmismahud tsehhide lõikes 1996 ja 1997

Vastavalt kasutatavale toorainele ja tootmistehnoloogilistele iseärasustele jaguneb Kalevi toodang viide tooterühma:

Suhkrukondiiter

• iiris
• karamell
• närimiskompvek
• draz ee
• martsipan
• muud
• Šhokolaadikondiiter  
• šhokolaad 

• kompvekid
• kompvekikarbid

• Närimiskumm 
• Pähklid
• Pooltooted

Toodete osakaal ettevõtte netokäibes 1995-1997

Kalevi toodete nomeklatuur ulatub 100 tooteni. Lai toodete valik tagab Kalevi kaubamärgi suurema tuntuse erinevate tarbimisharjumustega ostjate hulgas. Ajavahemikus 1995-1997 on Kalevis juurutatud tootmisse 38 uut nimetust erinevaid kondiitritooteid, seal hulgas 11 nimetust š okolaadi, 13 nimetust kompvekke, 6 nimetust karamelli, 4 nimetust närimiskompvekke, 3 nimetust pähkleid ja 1 nimetus närimiskummi. Uute toodete osatähtsus on 25% kogu toodangust.

Uued juurutatud tooted 1995-1998 I kvartal

Turg ja turupositsioon

1997. aastal realiseeris Kalev umbes 55% oma kogutoodangust kohalikul turul. Peamiseks ekspordipartneriks on Venemaa, kus turustatakse suurem osa ekspordist. Ülejäänud osa realiseeritakse Baltimaades, Kaliningradis, Ukrainas. Väiksemates kogustes müüakse toodangut ka Skandinaaviamaade vahelistel laevaliinidel ja Soome Vabariigis.

Eestis on Kalevi tähtsamaks turuks Tallinn ja selle ümbruskond. Eesti Statistikaameti andmetel elab pealinnas 31% kogu rahvastikust ning selle piirkonna elanike ostujõud moodustab kuni 70% Eesti elanike ostujõust.

Kalev realiseerib oma toodangu peamiselt hulgimüüjate kaudu, kellest suurem osa on püsikliendid. Kliendid Eesti turul jaotatatakse kahte rühma. Rühma A moodustavad suure käibega hulgimüüjad, kes realiseerivad kuus 15-100 tonni Kalevi tooteid. Nende klientide maksetähtaeg on 14-28 päeva, allahindlus 4% +3% õigeaegse maksmise korral. Rühma B moodustavad ettevõtted, kes müüvad vähem kui 20 tonni Kalevi toodangut kuus. Nende allahindluse protsent 21 päevase makseperioodi korral on 3%+2%. Nimetatud kaks hulgimüüjate rühma katavad ära kogu Eesti Vabariigi turu.

Suuremad eksportijad idaturule on firmad Torgservis ja Intelkom. Peamiselt eksporditakse š okolaaditahvleid ja karamelle. Vastavalt sõlmitud koostöölepingutele maksavad mõlemad firmad 100% ettemaksu. Sama põhimõtet rakendatakse ka teiste Venemaalt pärit eksportijatega.

Alates 1997. aasta novembrist tegutseb Kiievis ETFC Grupi poolt asutatud Ukraina Logistikakeskus, mis täidab ka Kalevi Ukraina esinduse funktsioone. Tänasel päeval töötab esinduses 24 inimest. Käesoleva aasta teisel poolel on plaanis avada veel mõned Kalevi esinduse filiaalid teistes suuremates Ukraina linnades.

Suuremad tellijad on ära toodud peatükis: “Tähtsamad lepingud”.

Netokäibe jaotus turupiirkondade lõikes 1996-1997

Konkurendid

Kalevi turundusosakonna andmetel moodustavad Kalevi tooted Eesti turul realiseeritavatest kondiitritoodetest üle 50%. Peamisteks konkurentideks ðokolaadikondiitri segmendis on Fazer, Leaf ja Kraft Feira Marabou (Leedu) ning suhkrukondiitri segmendis Chupa Chups ja Läti kondiitritootja Uzvara. Seoses Läti ja Leeduga 01.01.1997.a. sõlmitud vabakaubanduslepinguga on Kalevi turuosa Lätis ühe aastaga kasvanud 2,5%-ni ja Leedus 1,2%-ni. Sarnaselt Eesti situatsioonile on ka nimetatud riikides peamisteks tegijateks kohalikud tootjad – Lätis Laima, mille turuosa on 58-60% ja Leedus Kraft Jacobs Suchard, mille turuosa on 45-50%. Olulist konkurentsi pakkuvad veel sellised välismaised kondiitritootjad nagu Fazer, Leaf, Masterfoods ja Nestle. Toodete poolest on Kalevile kõige lähedasem Fazeri toodang. Masterfoodsi ja Marabou peamised müügiartiklid on š okolaadiglasuuriga batoonid, milliseid Kalev ei tooda.

Situatsiooni Ukraina ja Venemaa kondiitriturgudel iseloomustab samuti suur tarbija lojaalsus kohalikule toodangule. Nimetatud sihtturgudel tuleb Kalevil konkureerida paljude kohalike tootjatega – Ukrainas on suurimaks kohalikuks tootjaks Svitotð ja Venemaal Krasnõi Oktjaber.

Eesti kondiitritoodete turu jaotus

Kalevi kindlaks konkurentsieeliseks Eesti turul on kohalike tarbijate lojaalsus ning väljakujunenud maitse- ja tarbimisharjumused, mis vastavad Kalevi poolt pakutavate toodete maitseomadustele. Viimasena mainitud eelis on ajaloolise reaalsuse tagajärg - aastani 1990 oli Kalev peamine kondiitritoodete tootja Eestis.

Olenevalt tootegrupist aitab Kalevi konkurentsivõimet hoida toodete suhteliselt madal hind. Kommid ja š okolaadid on kergesti asendatavad kaubad tarbijate ostukorvis ning seetõttu on hind ostuotsuse tegemisel olulise tähtsusega. Tulevikus võib ennustada hinnaeelise teatavat vähenemist, kuid tänu Kalevi ja importtoodete struktuurilistele erinevustele ning samuti Kalevi väiksematele turustuskulutustele, koduturul hinnavahe säilib.

Strateegilised arengusuunad

Kalevi tegutsemisstrateegia olulisemaks suunaks on tootmismahtude suurendamine, millega kaasnevad investeeringud toodangu kaasajastamiseks, kvaliteedi parandamiseks ja tootmisprotsessi automatiseerimiseks. Senisest enam pööratakse tähelepanu müügi- ja marketingi organiseerimisele.

Lähitulevikus planeeritakse käibe kasvu, mis võimaldaks suurendada puhaskasumit. Läbimüügi kasv saab tulla eelkõige endistes Nõukogude Liidu riikides, kus vastavalt turu-uuringutele mäletatakse Kalevi kaubamärgiga tooteid hästi ning nõudlus Kalevi toodete järele on suur. Seoses Venemaa poolt Eesti toiduainetele kehtestatud tollitariifidega on Kalevi tooted sealsel turul hinna poolest konkurentsivõimetud. Probleemi lahendamiseks on Kalev investeerinud ettevõtetesse Venemaal ja Leedus, kus on võimalik valmistada toodangut Kalevi kaubamärgi all ning turustada seal toodetud tooteid võrdsetel alustel kohalike magusatootjatega.

Ekspordi suurendamise plaani aitab ellu viia ka Ukraina Riikliku Standardikomitee otsus anda Kalevile sertifikaat toodete vastavuse kohta kohaliku turu kvaliteedistandarditega. Nimetatud sertifikaat lihtsustab Kalevi toodangu suhtes rakendatavaid tolliprotseduure ning annab konkurentsieelise teiste välismaiste kondiitritoodete suhtes. Koostöös teiste ETFC Grupi ettevõtetega asutati 1997. aasta novembris Ukraina Logistikakeskus, mis hõlbustab veelgi Kalevi toodete turustamist sealsel turul.

Tootmise efektiivsuse tõstmise eesmärgil kavandtatakse töötada välja optimaalne toodangu sortiment, mis tagaks olemasolevate tootmisvõimsuste parema ärakasutamise. Toodete nomeklatuuri planeeritakse täiendada siiani puudunud impulsstoodetega (š okolaadibatoonid), läbi mille loodetakse oluliselt parandada ettevõtte turupositsiooni ning suurendada turuosa. Samal eesmärgil juurutatakse tootmisse ka närimiskompvekkide pakkimine nn. minitraps pakendisse. Mõlemate uudistoodete sihtrühmaks on eelkõige lapsed, kellele Kalevi senises sortimendis on suunatud suhteliselt vähe tooteid.

Toodangu arendamisel on oluline silmas pidada, et pikemas perspektiivis peab kogu Kalevi toodang vastama Euroopa Liidu poolt seatud ISO 9002 standardile, milleni jõudmiseks on eeskätt vaja kaasajastada tootmisliine.

Ettevõttes on võetud suund kulude täpsemale arvestamisele, mille raames kavandatakse:

•  

  kasutada paremini pakkematerjale ja vähendada praaki mineva pakkematerjali hulka

  kokku hoida kallimate toormaterjalide kasutamisel (normatiivhälvete piires)

   kasutada efektiivsemalt energeetilisi ressursse

   kasutada tootmisvõimsusi senisest optimaalsemalt

Pikemas perspektiivis kavandatakse muudatusi ka toodete hinnapoliitikas. Selleks, et anda toodetele võimalus turupositsiooni parandamiseks, püütakse hoida Kalevi toodangu hinda turu keskmisest madalamana. Tulevikus on plaanis hinnapoliitika kujundamisel jälgida põhimõtet, et toodangu kvaliteedi ja hinna suhe oleks optimaalsem. Uue hinnapoliitika elluviimisega alustati 1998 aasta alguses kui Kalevi toodete müügihinnad tõusid keskmiselt 10%.

1997. aastal kindlustas Kalev oma liidripositsiooni Eesti kondiitritoodete turul ning laiendas tootmistegevust naaberriikidesse eesmärgiga suurendada oma turuosa nendes riikides. Antud arenguperspektiivi silmas pidades omandas Kalev 1997. aastal 26,12% osaluse Leedu kondiitrivabrikus Vilniaus Pergale, 50% osaluse Moskvas asuvas kondiitrivabrikus Bogatõr ning 56% Kalingradi oblasti kondiitritootja Tðarodeika aktsiatest.

Eelmine majandusaasta oli Kalevile edukas. Ettevõte konsolideeritud käive oli 436,2 miljonit krooni ja konsolideeritud puhaskasum oli 30,4 miljonit krooni.

Käive, kasum ja omakapital 1995-1997

Investeerimispoliitika

1997. aastal omandas Kalev 26,12% Leedu kondiitrivabriku Vilniaus Pergale aktsiatest. Nimetatud aktsiad omandati kahes osas ning nende eest tasuti samuti vastavalt: 03.1997 omandati 25,5% aktsiatest, mille eest tasuti ettemaksuna 1996. aasta lõpus 12 miljonit krooni ja 07.1997 omandati 0,62% aktsiatest, mille eest tasuti 1997. aasta juulis 445 750 krooni. . Investeeringud tehti tehti võõrkapitali ja kasumi arvelt.

Vilniaus Pergale on üks Leedu kolmest suuremast magusatootjast, mille turuosa ulatub Kalevi hinnangul 18% kogu Leedu turust. Kasutades ära vabriku vabu tootmisvõimsusi, on Kalevil võimalik valmistada toodangut Leedus oma kaubamärgi all ning taolist toodangut madalamate tollitariifidega Venemaale eksportida.

Juunis 1997 omandas Kalev 100% Kim Amsterdam Team Ltd. aktsiatest. Kim Amsterdam Team Ltd. Omab 50% osalust Moskvas asuvas magusatootmisega tegelevas osaühingus Bogatõr. Tehing oli kooskõlas ettevõtte strateegiaga laiendada oma tegevust Venemaal.

Vastavalt 27.03.1997 toimunud AS Kalev nõukogu koosoleku otsusele emiteeris Kalev 92 500 aktsiat (nimiväärtusega 10 krooni aktsia) mille eest vastavalt nõukogu otsusele tasuti mitterahalise sissemaksega, milleks oli 100% Kim Amsterdam Team Ltd. aktsiatest. Prospekti lisas 8 on toodud AS-i Kalev 27.03.1997 nõukogu otsus, hinnang AS Kalev tootmise laiendamisele Moskvasse ning audiitori poolt koostatud hinnang AS Kalev aktsiakapitali tehtava mitterahalise sissemakse ja selle hindamise kohta.

Septembri alguses 1997. aastal sõlmiti leping Kaliningradi oblasti kondiitritehase Tš arodeika 56,02% aktsiate ostmiseks hinnaga 92 000 USD so. umbes 1,3 miljoni krooni eest. Nimetatud tehasesse on lähiaastatel plaanis investeerida vähemalt 15 miljonit krooni. Peamiseks põhjuseks eelmainitud tehingu teostamisel oli vabriku soodne asukoht ning sobivus Kalevi pikajaliste strateegiliste plaanidega.

Kalevi investeeringud 1995-1997

Investeeringud tehti 1995 omavahenditest.

Investeeringud 1996 tehti lühiajaliste võlgade, võlakirjade emiteerimisest laekunud raha ja omakapitali arvel.

Investeeringud 1997 tehti omakapitali arvelt ja võlakirjade emissioonist laekunud raha arvelt.

Kalevi viimaste majandusaastate finantsandmeid mõjutanud erakorralised asjaolud

02.09.1995.a. oli Kalevi administratiivhoones suur tulekahju, mille tagajärjel said kannatada administratiivhoone III, IV ja V korrus. Põlengu tagajärgede likvideerimine mõjutas oluliselt kolme viimase majandusaasta investeerimispoliitikat. Põlengutagajärgede likvideerimiseks ning administratiivkorpuse uueks väljaehituseks investeeriti 1995.a. 878 000 krooni, 1996.a. 9 102 000 krooni (19% investeeringutest). Investeeringute suunamise tõttu põlengu tagajärgede kõrvaldamiseks nihkusid plaanitust kaugemale olmekorpuse ümberehitamine ja mitmete seadmete ostmine. Põlengut ei ole 1995.a. majandusaruannetes eraldi kajastatud.

Tähtsamad lepingud

Olulisemad lepingud tarnijatega

Olulisemad lepingud tellijatega

Registreeritud kaubamärgid

Eestis ja registreeritud kaubamärgid ning Ukrainas registreeritud sertifikaadid on toodud prospekti lisas 7 “Registreeritud kaubamärgid ja Ukrainas registreeritud sertifikaadid.”

Hooned ja maa

Alates 01.01.1998 on AS Kalev varad kindlustatud AS-s Ühiskindlustus (aadress: Pärnu mnt. 139c, Tallinn). Kindlustsleping on sõlmitud tähtajaga 01.01.1998-31.12.1998. Vastavalt kindlustuslepingule on kindlustusvõtjaks AS ETFC Grupp, kindlustatuks ja soodustatud isikuks on AS Kalev. AS Kalev varad on kindlustatud 388 648 000 krooni ulatuses. Kindlustatud varadeks on: toomiskompleks, ehitised (8 hoonet Pärnu mnt. 139 ja 5 hoonet Suur-Sõjamäe põik 9), seadmed, kaubad (valmistoodang ja tooraine) ladudes.

Töötajad

Töötajate arv 1994-1997

Töötajate keskmine arv tegevusalade lõikes seisuga 31.12.1997

RAS-i Kalev ja RAS-i Kalev ametiühingute organisatsiooni vahel on 29.11.1994.a. sõlmitud kollektiivleping. Kollektiivlepingu kehtivus on üks aasta, lepingu kehtivuse lõppedes on pooled kuni uue kollektiivlepingu sõlmimiseni kohustatud täitma kollektiivlepingu tingimusi.

Kollektiivleping reguleerib tööandja, so. Kalevi ja töötajate vahelisi töösuhteid. Olulisemad tingimused, mis on selle lepinguga sätestatud, on töötajate tööajatingimused; palgatingimused; töötingimused; töö- ja puhkeaja tingimused.

Põhipank, õigusbüroo ja audiitor

Kalevi põhipankadeks on Tallinna Pank (Roosikrantsi 2, EE0001 Tallinn), Hansapank (Liivalaia 8, EE0001 Tallinn) ja Ühispank (Tartu mnt. 13, EE0001 Tallinn) .

Kalev kasutab Advokaadibüroo Tark & Co teenuseid (Roosikrantsi 2, EE0001 Tallinn), samuti on Kalevis põhikohaga tööl jurist Hans A. Pütsepp.

Kalevi audiitoriks on AS Price Waterhouse (Narva mnt. 9A, EE0001 Tallinn).

Arbitraaži- ja kohtuvaidlused

Viimase 12 kuu jooksul (arvestatuna 27.05.1998) on Kalev osalenud järgmistes kohtuvaidlustes:

1.  
2. Kostjana RAS Kalevi töötaja Teet Sillari nõudes (63 000 krooni ühekordse väljamaksena ja 1 600 krooni igakuise väljamaksena) Kalevi vastu kutsehaiguse tekkimise eest. Nimatatud summa on kostja kasuks AS-lt Kalev välja mõistetud.
3.  
4. Hagejena RAS Elumaja vastu RAS Kalevi ja Tiiu Märtsoni vahel sõlmitud üürilepingu tunnistamiseks. Nimetatud kohtuasi on Riigikohtus menetluses.

Bilanss, kasumiaruanne ja finantsseisukord

Bilanss

Kasumiaruanne

1996.a. raamatupidamise aastaaruandes ei ole kajastatud potentsiaalset tulumaksu, kuna puudus Eesti Vabariigi Raamatupidamise Toimkonna metoodiline juhend selle arvutamiseks ja kajastamiseks. Vastav audiitori kommentaar on Lisas 5 1996.a. majandusaasta aruanne koos audiitori järeldusotsusega.”

1997. aastal koostati esimesed konsolideeritud finantsaruanded, sest eelmistel aastatel AS-il Kalev tütarettevõtteid polnud. Tütarettevõteteks loetakse ettevõtteid, kus AS-i Kalev osalusprotsent on üle 50% ja sidusettevõteteks loetakse ettevõtteid, kus osalusprotsent ületab 20%. Konsolideeritud aruannetes liidetakse tütarettevõtete aruanded emaettevõtte arannetele, kusjuures vastastikused nõuded ja kohustused ning grupisisesed tehingud elimineeritakse. Tüttarettevõtte omakapitalist vähemusaktsionäridele kuuluv osa on kajastatud eraldi kirjel “vähemusosa”. Investeeringud sidusettevõtetesse kajastatakse kapitaliosaluse meetodil.

Nõuded ostjate vastu on kasvanud kiiremini kui realiseerimise netokäive kuna klientidele antakse pikemaid arvete tasumise tähtaegu. Maksetähtaegade pikenemine on tingitud konkurentsi tihenemisest turul, headest partnerlussuhetest oma püsiklientidega koduturul aga ka käimasolevast uute turgude hõlmamise strateegiast. Tulenevalt viimasest põhjusest on osadele välisklientidele kehtestatud ajutiselt kuni 60 päevased maksetähtajad.

Dividendide maksmine

1996.majandusaasta eest maksti dividende 22 krooni aktsia eest, kogusummas 7 535 000 krooni. Aktsionäride nimekiri, kellele maksti dividende, fikseeriti 11.07.1997.a. kell 09.00. seisuga (vastavalt 27.06.1997.a. toimunud aktsionäride üldkoosoleku otsusele).

Üldkoosolekule kinnitamiseks esitatakse alljärgnev 1997. majandusaasta kasumi jaotuse ettepanek: maksta dividende 1,25 krooni aktsia kohta, kogusummas 9 846 875 krooni. Aktsionäride nimekiri, kellele makstakse dividende, fikseeritakse 15.06.1998 kell 8.00.

Puhaskasumi jaotamine 1995-1997

Rahavood 1995-1997

Finantsnäitajad

Finantsolukorda iseloomustavad suhtarvud:

Seisuga 30.04.1998 on AS-l Kalev piisavalt käibekapitali igapäevaseks majandustegevuseks.

Kontserni struktuur

AS ETFC Grupp ja AS Kalev majanduslik suhe:

AS ETFC Grupp ja AS Kalev puhul ei ole tegemist kontserniga juriidilises tähenduses. Nimetatud ettevõtted on seotud vastavate koostöölepingute ja teenuste osutamiseks sõlmitud lepingutega.

AS ETFC enamusosalus kuulub AS-s Kalev osalust omavale ettevõttele, sisuliselt on tegemist nõukogu liikmete kattumisega ning sel teel AS-i Kalev tegevuse kaudse kontrolliga.

AS ETFC funktsiooniks on nn. AS ETFC Gruppi kuuluvate toiduaineid tootvate ettevõtete strateegiline juhtimine, pikaajaliste arengukavade väljatöötamine.

ETFC Grupi tegevuses on kaks põhisuunda: ühelt poolt efektiivsemate tulemuste saavutamine olemasolevates ettevõtetes ja nende strateegilise arengu tagamine, teiselt poolt uute projektide väljatöötamine ja arendamine ning seda ka väljaspool Eestit. Kulude kokkuhoidu püütakse saavutada sünergiaprogrammide abil, mis puudutavad finantseerimist ja finantsjuhtimist, kindlustust, PR-teenuseid, logistikat, infosüsteemide arendamist ja ostude tsentraliseerimist erinevete ettevõtete vahel. Arenguprojektide raames tegeletakse põhiliselt uute turgude hõivamisega, mille hulgas on esmajärgulised lähiturud: Läti, Leedu, Ukraina (nt. ETFC Ukraina esinduse avamine Kiievis) ja Venemaa.

ETFC olulisemad arendatavad projektid:

Ühtse logistikakeskuse rajamine Grupi ettevõtetele Eestis ja Ukrainas;

Laienemine uutesse toiduainete tööstuse harudesse (alkoholitööstus);

Grupi ettevõtete konsulteerimine üldistes majandustegevusega seonduvates küsimustes (sh. Euroopa Liiduga ühinemisega seonduvad küsimused, Ukraina, Läti ja Leedu vabakaubandus-lepingutega seonduvad probleemid, tolli küsimused.)

AS ETFC Grupp ja AS Kalev vahel sõlmitud lepingud

AS Kalev ja ETFC Grupp vahel on sõlmitud neli teeninduslepingut, mille alusel AS ETFC Grupp osutas Kalevile teenuseid (Lepingute objektiks oli AS-ile Kalev finantsanalüüsi, turu-uuringute, ekspordi-konsultatsioonide ning PR-teenuste osutamine. Samuti oli teeninduslepinguga kaetud Ukraina turu-uuringute läbiviimine ning kontaktide vahendamine Ukrainas läbi ETFC-Ukraina. Nimetatud lepingud on sõlmitud tähtajaga 31.12.1997).

Teeninduslepingute (4 tk.) mahud 1996 ja 1997 aastal kokku on 4 025 195 krooni. Käive AS ETFC Grupp ja AS Kalev vahel 1997. aastal oli kokku 3 613 700 krooni, mis sisaldab peale lepingumaksete ka muid ühekordseid esitatud arvete makseid.

Rendileping: Lepingu tähtaeg on 01.04.1998-31.12.1998. Lepingu alusel rendib AS Kalev ETFC Grupile vara, Lepingu alusel tasumisele kuuluv summa on 718 573 krooni (millele lisandub käibemaks). Lepingu alusel tasumisele kuuluva summa jäägilt on intressimäär 10%. Viimase rendimakse tegemisel läheb renditava vara omand üle ETFC Grupile.

Käibed AS-i Kalev ja AS ETFC ning AS ETFC Gruppi kuuluvate ettevõtete vahel

AS-i ETFC Grupp aktsionäride struktuur:

AS Epeks 90%,

Ants Laos 10%

AS-i ETFC Grupp nõukogu:

Tiit Kõuhkna (esimees), Jaak Roosipuu, Oliver Kruuda, Toomas Kõuhkna, Heino Priimägi, Tarmo Kõuhkna

AS-i ETFC Grupp juhatus:

Ants Laos

Tütarettevõtted ja osalused teistes äriühingutes

AS-i Kalev osaluste struktuur

AS Tš arodeika

AS Tsharodeika on registreeritud 23.01.1992 (reg. nr. 406) Tš ernjahovski Rajooni Administratsioonis, aadressiga Vene Föderatsioon, Kaliningradi oblast, Pregelnaja 5, 2380100 Tš ernjahovsk.

Vastavalt Kalevi nõukogu otsusele sõlmiti 05.09.1997.a. leping 56,02% osaluse omandamiseks kondiitritoodete vabriku T š arodeika aktsiatest. Nimetatud aktsiate lepinguline hind on 92 000 USD (1 318 360 krooni). Kalevi omanduses on 5 270 aktsiat nimiväärtusega 1000 rubla (2,44 krooni). AS Tš arodeika registreeritud aktsiakapitali suuruseks on 9 408 000 rubla (22 955 krooni).

Kalevi omanduses olevatelt AS Tðarodeika aktsiatelt dividende pole makstud.

AS Tš arodeika aktsionäride struktuur:

AS Kalev 5 270 aktsiat 56,02%

Niina Nikolajevna Saš njova 801 aktsiat 8,51%

Väikeaktsionärid 2 317 aktsiat 35,47%

AS Tš arodeika aktsiate ostmise põhjuseks oli tootmise laiendamine geograafiliselt erinevates kohtades eesmärgiga laieneda uutele turupiirkondadele ning võimalus kasutada Venemaa turule pääsemiseks Kaliningradi oblastis kehtivat vabamajandustsooni. Tehtud investeeringud, planeeritud toodangu puhul, on arvestatud saada tasutud ühe aasta jooksul.

Muudatused majandustegevuses seoses osaluse omandamsega AS-s Tðarodeika

Müügitegevuse arendamisega AS-s Tðarodeika loodab AS Kalev suurendada oma toodangu müüki Venemaale (sh. Kaliningradi oblastisse ja Leningradi oblastisse, mis on AS Tðarodeika peamised turud). Tðarodeika toodab osa oma toodangust Kalevi kaubamärgi all.

Vastavalt AS-i Kalev ja Tðarodeika kokkuleppele hakkab Kalev AS-i Tðarodeika varustama toorainega ja pooltoodetega (glasuur).

AS-i Kalev nõukogu kinnitas 1997. aasta lõpus esimese investeeringu suuruseks AS-i Tðarodeika 10 180 000 krooni, millest 6 750 000 krooni investeeritakse tootmisesse (tootmisseadmed, tootmishoone remont, know-how, spetsialistide töötasud ja komandeeringute kulud), 3 430 000 krooni kõrgeprotsendiliste laenude refinantseerimiseks ja aegunud kreditoorsete võlgnevuste kustutamiseks. Investeeringu finantseerimise allikaks on 16.09.1997 toimunud võlakirjade emissioonist laekunud raha.

AS Tš arodeika majandustulemused 1995-1997

1997.aasta jooksul oli ettevõtte majandustegevus peaaegu seiskunud. Alates Kalevi poolt AS-s Tš arodeika osaluse omandamisest peatati tootmine tehases täielikult tootmis-investeeringute läbiviimiseks, mis seisneb olemasoleva tootmisliini töökorda panemises ja selle täiustamises.

Uuel liinil tootmisega alustati märtsis 1998. ja seisuga mai 1998. toodab ettevõtte 20 tonni toodangut kuus, mis turustatakse Kaliningradi oblastisse. Ettevõtte maksimaalne tootmisvõimsus päevas on 5 tonni kondiitritooteid. Tootmine ei ole täies mahus käivitunud kuna ettevõttel on raskusi oma toodangu turustamisega.

Põhilised tooterühmad on ðokolaadikommid (ðokolaadipralineekommid, valikokolaadi-karbid), dracee- ja iiriskommid. Plaani on laiendada toodangu sortiment pumatikompvekkide osas ning juba toodetavate tootegruppide sees erinevate nimetuste osas.

Prognoositav toodangu maht 1998 aastaks on 2 200 tonni.

.............AS Tš arodeika võlakohustused seisuga 27.05.1997

AS-i Kalev ja AS-i Tðarodeika vahel on sõlmitud leping konsultatsiooniteenuste osutamiseks AS-le Tðarodeika. Leping on sõlmitud tähtajaga 12.1997-12.1998. AS Tðarodeika tasub vastavalt Kalevi poolt esitatud arvetele osutatud teenuste ja tehtud kulutuste eest(Kalevi töötajate komandeerimiskulud, tõlketeenused, tasu vahendite eest, mida kasutatakse Kalevi poolt teenuste osutamiseks). 1997. aastal Tðarodeika nimetatud lepingu alusel Kalevile konsultatsioonitasusid ei maksnud, 1998. aastaks planeeritud lepingu maht on 1 000 000 krooni.

AS-s Tš arodeika puuduvad AS-i Kalev seotud osapoolte huvid Börsi reglemendi tähenduses.

OÜ KTK Bogatõr

OÜ KTK Bogatõr (Bogatõr) asukohaga Moskva, 2 Volkonsky pereulok 1/120, on kondiitritoodete (põhiliselt š okolaad) tootmisega tegelev ettevõte, mis on registreeritud Vene Föderatsiooni Majandusministeeriumis 17.03.1997 (reg. nr. p-8236.17.1).

1997.a. juunis omandas Kalev 100% äriühingu Kim Amsterdam Team Ltd. aktsiatest, kes omakorda omab 50% Bogatõri aktsiatest. Tehingu tingimused on toodud peatükis “Investeerimispoliitika”. Prospekti lisas 8 on toodud AS-i Kalev 27.03.1997 nõukogu otsus, hinnang AS Kalev tootmise laiendamisele Moskvasse ning audiitori poolt koostatud hinnang AS Kalev aktsiakapitali tehtava mitterahalise sissemakse ja selle hindamise kohta.

Bogatõri aktsionäride struktuur (seisuga 27.05.1998):

Kim Amsterdam Team Ltd. 50%

Refes Grupp Inc. 50%

Bogatõri registreeritud aktsiakapitali suuruseks on 7 468 984 428 rubla (18 224 322 krooni), mis on seisuga 31.12.1997 täielikult sisse makstud. Kalevi omanduses olevatelt Bogatõri aktsiatelt dividende pole makstud.

Bogatõri aktsiate omandamisest tulenevad muudatused majandustegevuses

Kogu Bogatõri tootmises vajaminev ðokolaadimass ostetakse AS-st Kalev, mille müügist Kalev teenib kasumit. Toorðokolaadi tarnimiseks (turuhinnaga) on AS-i Kalev ja Bogatõri vahel sõlmitud ostu-müügileping (tähtajaga 31.12.1998).

Bõgatõris toimub ðokolaadimassist tahvlite valmistamine ja pakendamine.

Seega viiakse AS-s Kalev valmistatud toorðokolaadi baasil ðokolaaditahvlite tootmine Eestist välja Venemaale, mis võimaldab vältida valmistoodangu eksportimisel kehtivaid tollimakse.

Koos tootmistegevusega on AS-l Kalev plaanis on välja töötada oma müügiesindused Venemaal (siiani toimub Kalevi toodangu müük Venemaale läbi lepinguliste partnerite).

Käive Kalevi ja Bogatõri vahel oli 1997. aastal 7 837 203 krooni (Kalev müüs Bogatõrile põhivara, toor- ja pakkematerjali, valmiskaupa).

Ülevaade majandustegevusest

1996.aastal Bogatõris majandustegevust ei toimunud.

1997 septembris toimusid tehases Bogatõr montaaþi- ja seadistustööd. Septembri lõpus toimusid esimesed katsetused ning tootmisega alustati 1997 novembris. Detsembris 1998 omandas Bogatõr litsentsi oma toodangu müümiseks. Vastavalt prospekti lisas 8 esitatud hindamisaktile on Bogatõri tootmismaht aastas 4 000 tonni. Alates 1998. aasta algusest on tehase toodangu maht keskmiselt 3 tonni päevas. 1998. aasta I kvaratalis müüs Bogatõr toodangut 75 tonni. Seega ei toimu tootmine täisvõimsusel, vaid sellises koguses, nagu seda on võimalik läbi olemasolevate turustamiskanalite müüa. Nagu eelpool ka eelpool on kirjeldatud, on AS Kalev loomas Bogatõris oma müügistruktuuri, samuti on kavas viia mõned AS-i Kalev kaubamärgid Bogatõri tootenomenklatuuri.

Võlakohustused (seisuga 27.05.1998)

Seisuga 27.05.1998 ei osale Bogatõr kohtuvaidlustes.

Bogatõri juhtkond:

Ljudmilla Mironova, peadirektor. Juhatus ei ole seisuga 27.05.1998 valitud.

OÜ-s KTK Bogatõr puuduvad AS Kalevi seotud osapoolte huvid.

AS Vilniaus Pergale

AS Vilniaus Pergale on Leedus asuv kondiitritoodete tootja.

AS Vilniaus Pergale on registreeritud (Riigi poolt 10.01.1994 suletud aktsiaseltsina ning reorganiseerimise tulemusena erastamisel 05.10.1995 avatud aktsiaseltsina, registreerimisnumbriga 2226232) Leedu Vabariigi Majandusministeeriumis aadressiga Leedu Vabariik, Vilnius, Stirnu 25. Vilniaus Pergale aktsiakapitali suuruseks on 11 788 960 LTL (4 126 136 krooni), mis jaguneb 1 178 896 aktsiaks nimiväärtusega 10 LTL (35 krooni).

Kalevile kuulub 26,12% AS-i Vilniaus Pergale aktsiatest, nimiväärtuselises kogusummas 3 079 290 LTL (10 777 515 krooni), mille Kalev omandas kahes osas vastavalt: 03.03.1997-25,5% ning 04.07.1997- 0,62% aktsiatest (täpsem info aktsiate omandamise kohta on esitatud peatükis “Investeerimispoliitika”).

Ostueesmärk oli saavutada positsioon Leedu turul ning täiendavate tootmisvõimsuste saamine. Sünergiline efekt planeeritakse saada tootmisliinide paremas kasutamises ning ühistes jaotuskanalites.

AS Vilniaus Pergale on kasumit tootev ettevõte, mille konsolideerimise korral kajastub see otseselt AS-i Kalev majandusnäitajates.

Toimunud ning planeeritavad muudatused Kalevi majandustegevuses seoses osaluse omandamisega Vilniaus Pergales

Koostöös AS-iga Vilniaus Pergale on AS-l Kalev 1998. aastal plaanis rajada ühine müügiorganisatsioon Leedus, mis müüks nii Kalevi kui ka Vilniaus Pergale toodangut Leedus, Lätis ja endistes Nõukogude Liidu riikides.

Alates osaluse omandamisest varustab AS Kalev Vilniaus Pergalet osaliselt toorainega (kakaouba, pähklid, kakaovõi), kuna Kalevil on võrreldes Vilniaus Pergalega välja kujunenud soodsamad tarnetingimused ning arenenum ostuorganisatsioon.

Perioodidel, kui AS Kalev tootmisvõimsusest ei piisa turu nõudluse rahuldamiseks, valmistab Vilniaus Pergale osaliselt Kalevile toodangut kasutades Kalevi litsentsi ja retsepte.

Vilniaus Pergale majandustulemused 1995-1997

Ülevaade majandustegevusest

Vilniaus Pergale põhilisteks tootegruppideks on kommid (ðokolaadipralinee, vahvli-, pumati- ja batoon kommid); tahvliðokolaad; küpsised. 1998. aastal on Vilniaus Pergales planeeritud tehase territooriumil valmis ehitada ja käiku lasta uus küpsisetsehh ning seega laiendada küpsisetootmist nii koguseliselt kui ka sortimendi poolest.

Tehase tootmisliinid on Vene ja Ida-Saksa päritolu ning vanusega 10-15 aastat.

Tehase tootmisvõimsus on 20 000 tonni toodangut aastas.

Võrreldes 1995, 1996 aastaga, mil tehase enda müügiorganisatsioon peaaegu puudus, on vähenenud tellimustöö (tellija toorainest) osakaal tootmises. 1998. aastal on tellimustööna plaanis valmistada veel ainult Hematogeeni ja halvaad.

Ettevõte tegutseb peamiselt Leedu turul. 1997. aastal eksporditi toodangust 20 % Venemaale, Valgevenesse, Lätti ja Eestisse.

Võlakohustused (seisuga 27.05.1998)

Osalemine kohtuvaidlustes

Vilniaus Pergale on algatanud kohtuavaidlused võlglaste vastu. Kohtu kaudu sisse nõutav summa on umbes 100 000 LTL, mis jaguneb ligikaudu 30 võlgniku vahel. Nimetatud vaidlused on seisuga 27.05.1998 osaliselt menetluses.

AS Kalev ja AS Vilniaus Pergale vahel on sõlmitud leping AS Vilniaus Pergale konsulteerimiseks ja saneerimiseks. Lepinguga on reguleeritud AS-i Kalev juhtkonna osalemine Vilniaus Pergale juhtimises, müügitegevuse konsulteerimises. Tasumine AS-i Kalev poolt osutatud teenuste eest toimub vastavalt tegelikult tehtud kulutustele ning esitatud arvetele (Kalevi töötajate komandeerimiskulud, tõlketeenused, tasu vahendite eest, mida kasutatakse Kalevi poolt teenuste osutamiseks). Alates 01.01.1998 on sõlmitud tähtajatu koostööleping.

Käive Kalevi ja Vilniaus Pergale vahel

AS Vilniaus Pergale juhtkond:

Nõukogu:

esimees: Monika Kerziene

liikmed: Gediminas Bugenis, Petras Skarzinskas, Sigita Daubariene, Rein Kaseleht;

Juhatus:

esimees: Algirdas Miltenis

liikmed: Algirdas Juodkazis, Jaak Uus, Boris Oks

Direktsioon:

peadirektor: Algirdas Milkenis

direktorid: Algirdas Juodkazis, Toomas Vara, Aldona Petkeviciene

AS-s Vilniaus Pergale puuduvad AS Kalevi seotud osapoolte huvid.

Kim Amsterdam Team Ltd.

Kalevile 100%-liselt kuuluv äriühing Kim Amsterdam Team Ltd. on registreeritud Briti Neitsisaartel aktsiakapitaliga 50 000 USD (reg. nr. 206235).

Juhkond: Ms. Julie L. Elmont, direktor

Kim Amsterdam Team Ltd.-s majandustegevust ei toimu, tegemist on holding firmaga. Seisuga 29.06.1998 ei oma Kim Amsterdam Team Ltd. osalusi teistes äriühingutes peale OÜ KTK Bogatõr.

Kim Amsterdam Ltd. võlakohustused seisuga 17.06.1998: AS Kalev laen tähtajaga 04.07.1997-30.06.1998. Laenu tagasimaksmise tähtaeg on pikendatud kuni 01.12.1998. Laenusumma 5 000 000 krooni, laenu intress on 0%. Kim Amsterdam Team Ltd-le antud laenu kasutatakse tulevaste finantsinvesteeringute finantseerimiseks, sh. osaluse suurendamine AS Kalev olemasolevates tütar- ja sidusettevõtetes. Seisuga 29.06.1998 ei olenimetatud investeeringuid laenu arvel tehtud ja raha on laenatud edasi samadel tingimustel (intressiga 0% ja tagastamistähtajaga 01.12.1998).

Tütar- ja sidusettevõtete majandustulemuste kajastamine

1997. majandusaasta kohta koostati esimest korda AS-i Kalev konsolideeritud aruanded, sest varasematel aastatel AS-l Kalev tütarettevõtteid ei olnud. 1997. majandusaasta aruanne on koostatud vastavalt IAS-i standarditele.

AS-i Kalev osalused OÜ-s KTK Bogatõr, AS-s Vilniaus Pergale on konsolideeritud AS-i Kalev 1997. majandusaasta aruannetes kapitaliosaluse meetodil.

AS-i Kalev osalus As-s Tðarodeika on konsolideeritud AS-i Kalev 1997. majandusaasta aruannetes liites AS-i Tðarodeika ja AS-i Kalev aruanded, kusjuures vastastikused nõuded, kohustused ja grupisisesed nõuded elimineeeritakse.

Võlakohustused

08.10.1996. aastal AS-i Kalev nõukogu poolt kinnitatud ja 07.07.1997. aastal täiendatud Kommertspaberite Programmi kestuseks on 2 aastat, so. 16.10.1996-16.10.1998 ning maksimaalne maht on 100 miljonit Eesti krooni. Kommertspaberite intressimäär lepitakse Emissiooni korraldaja ja Emitendi vahel kokku igakordselt enne vastava emissiooni ringlusse laskmist, lähtudes Eesti Panga poolt avaldatud TALIBOR’i määrast, millele lisatakse krediidiriski preemia. Kommertspaberid emiteeriti eesmärgiga saada rahalisi vahendeid aastaseks tootmiseks vajaliku tooraine ostmiseks aasta alguses.

Ülevaade AS Kalev Kommertspaberite programmi raames toimunud emissioonidest

Seisuga 27.05.1998 on ringluses Kommertspaberite XV seeria, mille ringlusse laskmise päevaks oli 15.05.1998 ning lunastamise tähtajaks on 15.06.1998. Nimetatud emissiooni maht on 60 miljonit krooni ning intress on 9,58% kommertspaberite emissiooni nimiväärtusest aasta kohta.

Augustis 1996. aastal sõlmiti AS Kalevi ja AS Tallinna Panga vahel arvelduskrediidileping, mille krediidiressursi suuruseks, vastavalt lepingu lisale nr. 09, on 19 000 000 krooni ja laenusumma intressimäär 9,6% ja krediidiresursi intressimäär 1%. Vastavalt lepingu lisale nr.11 on arvelduskrediidilepingu lõpptähtaeg 30.06.1998. Arvelduskrediit on 20 000 000 eesti krooni ulatuses tagatud kommertspandiga. Seisuga 30.04.1998 on AS-i Kalev võlg krediidilt 18 994 230 krooni.

Detsembris 1997. aastal sõlmisid AS Kalev ja Eesti Ühispank arvelduslaenu lepingu nr. 97309, mille järgi on krediidiressursi suuruseks 20 000 000 krooni ja intressimäär 13%. Lisakokkuleppega 4.05.1998 alandati intressimäära 10,3%-ni. Vastavalt lepingule on laenulimiidi lõpptähtaeg 12.12.1998.a. Arvelduslaen on tagatud kommertspandiga Kalevi vallasvarale. Seisuga 30.04.1998 on AS-i Kalev võlg krediidilt 19 443 864 krooni.

AS-i Kalev lühiajaline kreditoorne võlgnevus seisuga 30.04.1998

AS-i Kalev poolt antud laenud seisuga 30.04.1998

AS Kalev poolt seisuga 30.04.1998 garanteeritud kohustused:

Juhtimisstruktuur ja juhtkond

Juhtimisstruktuur

Skeem Kalevi juhtimisstruktuuri ja organisatsioonilise ülesehituse kohta on esitatud prospekti lisas 3 “Kalevi organisatsiooniline struktuur.”

Suuremad struktuurimuutused AS-s Kalev alates 1994.aastast.

01.novembrist 1994.a. moodustati RAS Kalev tegevdirektori vahetusse alluvusse asedirektor tootmise alal ametikoht, samast ajast reorganiseeriti tootmisdirektori, peainseneri, kommertsdirektori, arengu ning välissuhete direktori ning haldus- ja personalidirektori ametikohad.

Asedirektori vahetusse alluvusse kuulusid järgmised ametikohad: tehnikateenistuse juht (end peainseneri ametikoht), varustusteenistuse juht (osa end kommertsdirektori funktsioonidest), tootearenduse juht, põhitsehhide (kompveki-, karamelli- ja närimis-kummitsehhi) juhid.

Haldus- ja personalidirektori ametikoha asemel moodustati haldus- ja personalijuhi ametikoht, kelle alluvusse kuulusid järgmised ametikohad: personaliosakonna juht, haldusosakonna juht, söökla juht, valveteenistus juht, pesukoja meister.

Moodustati kommertsdirektori ja arengu ning välissuhete direktori ametikoha baasil müügi- ja marketingijuhi ametikoht, kelle vahetusse alluvusse kuulusid järgmised ametikohad: ekspordi müügiagendid, hulgimüügijuht, laomajanduse- ja teeninduse juht, kaupluse juht, logistika juht ja marketingigrupi tootejuhid.

Kvaliteedilabori juhataja ametikoht nimetati ümber kvaliteedijuhi ametikohaks.

Moodustati eelarve- ja kontrollijuhi ametikoht.

Pearaamatupidaja.

Alates 01.juunist 1995.a. liideti karamellitsehh ja närimiskummitsehh üheks karamelli- ja närimiskummitsehhiks

Peale RAS Kalevi erastamist 1995.a. septembris nimetati ettevõtte tegevdirektori ametikoht peadirektoriks.

Alates 01.novembrist 1995.a. moodustati peadirektori vahetusse alluvusse finantsdirektori, tootmisdirektori, ostudirektori, haldusdirektori ja müügidirektori ametikohad.

Finantsdirektori alluvusse kuulusid: pearaamatupidaja, ökonoomikaosakonna juhataja, infosüsteemiinsener.

Tootmisdirektori alluvusse kuulusid: tehnikateenistuse juht, kompvekitsehhi juhataja ja karamellitsehhi juhataja.

Ostudirektorile alluvusse kuulusid ostuosakond ja toormaterjalide laod.

Haldusdirektor alluvusse kuulusid: personalijuht, turva- ja transpordijuht, ehitustsehhi juhataja, haldusosakonna juhataja, söökla juhataja, pesukoja meister.

Müügidirektorile allusid hulgimüügijuht, laomajanduse ja teeninduse juht, tootegrupijuhid.

Alates 01.märtsist 1996.a. moodustati hulgimüügijuhi ametikoha asemel Eesti müügijuhi ametikoht, laomajanduse- ja teeninduse juhi ametikoha asemel ladude juhataja ametikoht.

Alates 01.märtsist 1996.a. viidi personalijuhti ametikoht haldusdirektori alluvusest peadirektori alluvusse.

Alates 27.maist 1996.a moodustati peadirektori alluvusse arendusosakonna juhataja ametikoht.

Alates 01.septembrist 1996.a. moodustati finantsdirektori alluvusse finantsjuhi ametikoht.

Alates 16.septembrist 1996.a. moodustati müügidirektori alluvusse marketingijuhi ametikoht.

Alates 02.detsembrist 1996.a. moodustati tootmisdirektori alluvusse peatehnoloogi ametikoht.

Alates 02.detsembrist 1996.a. viidi arendusosakond üle peadirektori alluvusest marketingijuhi alluvusse.

Alates 01.juunist 1997.a. lahutati tootmisdirektori haldusalast tehnikateenistus ja moodustati tehnikadirektori ametikoht. Samast ajast viidi infotehnoloogia osakond finantsteenistusest üle tehnikadirektori alluvusse.

Alates 01.juunist 1997.a. likvideeriti haldusdirektori ametikoht.

Alates 16.juunist 1997.a. moodustati peadirektori alluvusse peakontrolleri ametikoht, kellele allutati pearaamatupidaja ja finantsjuhi ametikoht.

Alates 01.septembrist 1997.a. moodustati tehnikadirektori alluvusse peamehaaniku ja peaenergeetiku ametikohad. Alates 15. septembrist 1997.a. viidi arendusosakond üle marketingijuhi alluvusest tehnikadirektori alluvusse.

Alates 01.oktoobrist 1997.a. moodustati arendusdirektori ametikoht.

Alates 1998. aastast on tootmis- ja tehnikadirektori ametikohad ühildatud niong moodustatud personalidirektori ametikoht.

Üldkoosolek

Vastavalt Äriseadustikule ja Kalevi põhikirjale on Kalevi kõrgeimaks juhtimisorganiks üldkoosolek. Üldkoosolekul otsustatakse kõik olulisemad põhikirja ja äriseadusega sätestatud, aktsiaseltsi tegevust puudutavad küsimused. Kõigil aktsionäridel on õigus osaleda aktsionäride üldkoosolekul, kus nad hääletamise kaudu teostavad oma õigusi aktsiaseltsis. Korraline aktsionäride üldkoosolek toimub üks kord aastas ning selle kutsub kokku juhatus mitte hiljem, kui kuue kuu jooksul pärast majandusaasta lõppemist. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsused, kui sellel on esindatud vähemalt poolt aktsiatega esindatud häältest. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on vähemalt pool üldkoosolekul esindatud häältest. Kalevi Üldkoosolekul peab otsuse poolt, millega otsustatakse Kalevi põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise kinnitamine ning Kalev tegevuse lõpetamine, olema vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest. Samuti kehtib suurema häälteenamuse nõue muudel äriseadustikuga ette nähtud juhtudel.

Nõukogu

Kalevi tegevust planeerib ja juhtimist korraldab nõukogu, mis valitakse üldkoosoleku poolt kuni viieks aastaks. Samuti teostab nõukogu järelvalvet juhatuse tegevuse üle.

Kalevi nõukogu viimane koosseis valiti 29.11.1996.a. põhikirjast tuleneva tähtajaga kuni 5 aastat. Nõukogu on viieliikmeline:

Ants Laos, nõukogu esimees

Varasem töö: AS Kalev nõukogu liige, AS ETFC Grupp juhatuse esimees (1996-…), AS Winum-E nõukogu liige, Tallinna Piimatööstuse AS nõukogu liige, AS hiiu Kalur, nõukogu liige, AS Rakvere Lihakombinaat, nõukogu liige, OÜ Estkompexim peadirektor (1992-1996), Haridus: Tallinna Tehnikaülikool, majandusteaduskond (1970); Moskva Ühiskonnateaduste Akadeemia, majandusteaduskond (1985).

Märt Vooglaid, nõukogu liige

Varasem töö: AS-i Talinvest projektijuht (1994-07.1995); AS-i Estoplast peadirektori kt. (07.1995-10.1995); AS-i Kalev peadirektor, juhatuse esimees (11.1995-12.1996); AS Herald Holding, nõukogu esimees.

Haridus: Tallinna Tehnikaülikool, majandusteaduskond (1993).

Oliver Kruuda, nõukogu liige

Varasem töö: AS ETFC Grupp, nõukogu liige, AS ETFC Ukraina, nõukogu liige, R-Lihatööstuse AS, nõukogu esimees, AS Hiiu Kalur, nõukogu liige, Logistikakeskuse AS, nõukogu liige, AS Epeks, nõukogu liige, AS Ühiskindlustus, nõukogu liige;

Haridus: õppinud Eesti Põllumajanduse Akadeemias veterinaaria eriala 1985-1988

Tiit Kõuhkna, nõukogu liige

Varasem töö: Rakvere Lihakombinaat, nõukogu liige, AS Epeks, nõukogu esimees, Epeks Tootmise AS-i nõukogu liige, AS Winum-E nõukogu liige, AS-i ETFC Grupp nõukogu esimees, AS Hiiu Kalur, nõukogu liige, AS-i EPEKS juhatuse esimees (1994-1997) .

Haridus: Eesti põllumajanduse Akadeemia, piima- ja piimasaaduste insener-tehnoloog (1975).

Jaak Roosipuu, nõukogu liige

Varasem töö: AS-i Talinvest nõukogu esimees (1996-…); Talinvesti Varahalduse AS nõukogu liige, Talinvest Suprema Väärtpaberite AS nõukogu esimees, Leks Kindlustuse AS nõukogu liige, AS Tallinna Pank nõukogu liige, AS-i Kalev nõukogu esimees (1995-1996), AS-i Talinvest juhatuse esimees (1994-1996).

Haridus: Tallinna Tehnikaülikool, majandusteaduskond (1992).

Juhatus

Kalevi tegevust juhib ja ettevõtet esindab juhatus, mis on kaheliikmeline. Oma tegevuses allub juhatus nõukogu korraldustele ja kontrollile. Juhatus valitakse nõukogu poolt kuni kolmeks aastaks.

Tõnis Allik, juhatuse esimees, AS Kalev peadirektor (alates 12.1996)

Varasem töö: AS Kalev finantsdirektor (11.1995-12.1996), Tartu Ärinõuandla konsultant (10.1993-10.1995);

Haridus: Tartu Ülikool, majandusküberneetika (1993).

Jaak Uus, juhatuse liige, AS Kalev müügidirektor (alates 12.1995)

Varasem töö: Master Foods müügijuht (1994-1995).

Haridus: Tallinna Tehnikaülikool, majandusteaduskond (1994).

Tegevjuhtkond

Tegevjuhtkonda kuuluvad direktorid, kes oma tegevuses alluvad juhatusele.

Kalevi tegevjuhtkonda kuuluvad:

Peadirektor Tõnis Allik

Müügidirektor Jaak Uus

Tootmis- ja tehnikadirektor Aivar Koplimets

Töökohad: AS Kalev tehnikadirektor (05.1997-…); Frido Kaubanduse OÜ juhataja (09.1996-05.1997); AS BSF juhatuse esimees (1991-09.1996).

Haridus: Tallinna Polütehniline Instituut, mehaanikainsener.

Ostudirektor Peeter Vaaks

Töökohad: AS Kalev ostudirektor (10.1995-…); AS Nolmete tegevdirektor (05.1995-09.1995); AS Termia pearaamatupidaja (04.1991-05.1995).

Haridus: Tallinna Polütehniline Instituut, raamatupidamine ja majandusanalüüs.

Arendusdirektor Boris Oks

Töökohad: AS Kalev arendusdirektor (10.1997-…); AS Eesti Tubakas peadirektor (01.1997-09.1997).

Haridus: Tallinna Polütehniline Instituut, masinaehitus.

Personalidirektor Tõnu Kaarelson

Töökohad: AS EKE Ariko asedirektor (01.1991-08.1997)

Haridus: Tallinna Polütehniline Instituut, tööstuse planeerimine (1971), Tartu Ülikool, psühholoogia (1979)

Marketingi direktori teenust osutab AS ETFC Grupp teeninduslepingu alusel

Juhtkonnale makstud töötasud

AS Kalev nõukogu liikmetele: ...............1996.................................. 440 875 krooni

1997 ..................................540 000 krooni

1998 I kv............................ 135 000 krooni

AS Kalev juhatuse liikmetele ................1997 ...................................620 956 krooni

1998 I kv .............................204 000 krooni

AS Kalev tegevjuhtkonnale: .................1996 ....................................1 178 791 krooni

1997.....................................905 558 krooni

1998 I kv............................. 297 000 krooni

AS-i Kalev nõukogu, juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmed ei oma otse AS-i Kalevi aktsiaid.

Nõukogu ja juhatuse liikmete olulised ärihuvid

Nõukogu, juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmete osalused äriühingutes (seisuga 27.05.1998)

Nõukogu, juhatuse ja tegevjuhtkonna liikmetele (kaudselt) kuuluvad AS Kalev aktsiad

AS-s Kalev ei ole vastu võetud otsust juhtkonna aktsiatega premeerimise kohta ega ei ole juhtkonna liikmetega sõlmitud optsioonilepinguid, mille objektiks oleksid AS Kalev aktsiad.

Erilise iseloomuga tehingud

Tehinguid viimasel kolmel aastal Kalevi ja

• nõukogu liikmete vahel
• juhatuse liikmete vahel
• tegevjuhtkonna vahel ei ole toimunud
• Kalevi ja aktsionäri vahel toimunud tehingud:

31.10.1995 andis AS Kalev AS-le Epeks laenu 2 600 000 krooni intressiga 0% ja tagasimaksetähtajaga 30.09.1997. Tagasimaksetähtaega pikendati tähtajani 31.03.1998, seisuga 27.05.1998 on laen tagasi makstud.

Ettevõtte riskid

Majanduspoliitiline risk

Palkade kiire tõus võib viia Kalevi toodete hindade kasvule, mis vähendaks oluliselt ühte Kalevi konkurentsieelist välismaiste magusatootjate ees. Seda riski aitab vähendada üleminek tootmise automatiseerimisele ning tööviljakuse tõus.

Ohtu kujutab endast ka Venemaa ettearvamatu tollipoliitika. Eksisteerib teoreetiline tõenäosus, et tollitariifid kas tõusevad või langevad. Tariifide tõus kujutab Kalevile reaalset riski toodangu konkurentsivõime langemise näol. Sellist riski on Kalev asunud vähendama tootmistegevuse osalise ülekandmisega piirkondadesse, mis ei jää topeltmaksustamise sfääri. Strateegiline investeering Vilniaus Pergale aktsiatesse oli esimene samm taolise riski vähendamiseks.

Väärtpaberituru risk

Aktsiate hind turul sõltub nõudmise ja pakkumise vahekorrast, mis omakorda on mõjutatud nii ettevõtte sisestest kui makromajanduslikest teguritest.

Aktsiate likviidsuse risk

Kuigi ettevõtte aktsiad on noteeritud Tallinna Väärtpaberibörsi lisanimekirjas, puudub garantii, et ettevõtte aktsiaid on võimalik igal ajahetkel soovitud hinnaga sobivas koguses kaubelda.

Ettevõtte risk

Ettevõtte risk tuleneb ettevõtte tegutsemise edukusest või ebaedukusest, mida määravad mitmed tegurid. Olulisemateks mõjutajateks on ettevõtte juhtkonna kompetentne tegutsemine, tarbimise kasvamine või kahanemine ning samuti konkurentsi teravnemise võimalus turul.

Valuutarisk

Kalev impordib peamised tootmisprotsessis kasutatavad toorained (suhkur ja kakaouba), mis ostetakse vahendajatelt Lääne-Euroopas, mistõttu on Kalev avatud valuutariskile ning valuutakursside liikumine võib mõjutada tooraine hindu ning läbi selle ka ettevõtte majandustulemusi.

Lisad

Lisa 1 Andmete õigsuse kinnitus

Lisa 2

AS Kalev Põhikiri

Vastu võetud:

AS Kalev aktsionäride üldkoosolekul 11.10.1995.

Muudetud:

AS Kalev aktsionäride üldkoosolekul 29.11.1996.a.

AS Kalev aktsionäride üldkoosolekul 27.juunil 1997.a.

AS Kalev aktsionäride üldkoosolekul 29.mail 1998.a.

§ 1 ÄRINIMI JA ASUKOHT

1.1 Aktsiaseltsi (edaspidi “Selts”) ärinimeks on aktsiaselts “Kalev”.

1.2. Seltsi asukohaks on Tallinn.

§ 2 TEGEVUSALA

2.1 Seltsi tegevusaladeks on:

a) igat liiki kondiitritoodete, sealhulgas pooltoodete tootmine;

b) hulgi - ja jaekaubandus,eksport ja import;

c) kaupade ost, müük, vahendamine, eksport ja import ning teenuste osutamine;

d) valuutavahetus.

2.2 Seltsil on õigus teha igasuguseid tehinguid, mis seonduvad Seltsi tegevusalaga või mis otseselt või kaudselt on Seltsile kasulikud.

§ 3 AKTSIAKAPITAL

3.1 Seltsi miiniumkapitali suuruseks on 78.775.000 (seitsekümmend kaheksa miljonit seitsesada seitsekümmend viis tuhat) ......EEK´i ja maksimumkapitali suuruseks 315.100.000 (kolmsada viisteist miljonit ja ükssada tuhat) EEK´i, mille piirides võib ......Selts aktsiakapitali suurendada ja vähendada ilma põhikirja muutmata.

§ 4 AKTSIA

4.1 Selts annab välja ühte liiki nimelisi aktsiaid nominaalväärtusega 10,00 (kümme) EEK. Iga selline aktsia annab ......üldkoosolekul 1 hääle.

4.2. Seltsi aktsionär ei või nõuda nimelise aktsia kohta aktsiatähe väljaandmist.

4.3 Aktsionär ei või nõuda nimelise aktsia vahetamist esitajaaktsia vastu.

4.4 Aktsiate eest võib tasuda nii rahas kui mitterahalise sissemaksega.

4.4.1.Mitterahalise sissemakse hindab nõukogu poolt nimetatud audiitor.

§ 5 VAHETUSVÕLAKIRI

5.1 Selts võib välja lasta võlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu (vahetusvõlakiri). Võlakirjade ......väljaandmise, samuti väljaandmise tingimused, otsustab üldkoosolek.

§ 6 ÜLDKOOSOLEK

6.1 Korraline üldkoosolek toimub üks kord aastas. Korralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus hiljemalt juuni lõpus. Erakorralise üldkoosoleku kutsub kokku juhatus seaduses ettenähtud tingimustel.

6.2 Üldkoosoleku kokkukutsumise teate saadab juhatus aktsionäridele vähemalt kolm nädalat enne üldkoosoleku toimumist. Teade saadetakse posti teel aktsiaraamatusse kantud aadressil. Juhul, kui Seltsil on üle 500 aktsionäri avaldatakse üldkoosoleku kokkukutsumise teade ajalehes. Teate ajalehes avaldamise korral posti teel saadetavat teadet ei saadeta.

6.2.1Üldkoosolekule kutsutavate aktsionäride arv ja isikud fikseeritakse aktsiaraamatusse kantud andmete alusel kümme päeva enne üldkoosoleku kokkukutsumise teate saatmise või ajalehes avaldamise päeva.

6.3. Üldkoosolek viiakse läbi üldkoosoleku kokkukutsumise teates näidatud kohas.

Üldkoosoleku läbiviimise koha otsustab juhatus

6.4.Üldkoosoleku pädevuses on:

a) põhikirja muutmine;

b) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

c) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

d) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;

e) audiitori valimine;

f) erikontrolli määramine;

g) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

h) Seltsi lõpetamise otsustamine;

i) juhatuse või nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise otsustamine ja aktsiaseltsi esindaja määramine selles ...nõudes;

j) muude seadustega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

6.5 Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud nimetatud hääled, kutsub juhatus kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid sõltumata koosolekul esindatud häälte arvust.

6.6 Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool üldkooslekul esindatud häältest, kui seaduses või käesolevas põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

6.7 Seltsi üldkoosolekul peab otsuse poolt, millega otsustatakse Seltsi põhikirja muutmine, aktiakapitali suurendamine ja vähendamine, majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise kinnitamine ning Seltsi tegevuse lõpetamine, olema vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

§ 7 JUHATUS

7.1 Seltsi juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi.

7.2 Seltsi juhatus on 2 - 8 liikmeline mis valitakse Nõukogu poolt kolmeks aastaks.

7.3Kui Seltsi juhatuses on rohkem kui 2 liiget, siis Nõukogu määrab valitute hulgast juhatuse esimehe.

7.4. Juhatuse liimel on keelatud hääletamisest osa võtta kui otsustatakse aktsiaseltsi ja

tema enda, abikaasa, esimese – teise ringi pärijate vahel tehingu tagamiseks nõusoleku

andmist või kui tehingu tegemise pooleks on juriidiline isik, milles ta omab 10% või

enam aktsiaid või osaga määratud hääli.

§ 8 ESINDUSÕIGUS

8.1 Seltsi võib kõigis õigustoimetustes esindada iga juhatuse liige.

§ 9 NÕUKOGU

9.1 Seltsil on 3 - 5 liikmeline nõukogu, mis valitakse üldkoosoleku poolt kuni viieks aastaks.

9.2.Nõukogu nõusolek on juhatusele vajalik tehingute tegemiseks, mis väljuvad

igapäevase majandustegevuse raamest, eelkõige tehingute tegemiseks, millega

kaasneb:

a) aastaeelarve kinnitamine;

b) osaluse omandamine ja lõpetamine teistes juriidilistes isikutes;

c) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine;

d) kinnisasjade omandamine, võõrandamine ja koormamine;

e) ehitiste, kaubamärkide ja patentide omandamine, võõrandamine ja koormamine;

f) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine;

g) investeeringute tegemine, mis ületavad selleks majandusaastaks ette nähtud kulutuste summa;

h) laenude ja võlakohustuste võtmine, milliste suurus erineb aastaeelarves ettenähtust ja tingimused nõukoguga kooskõlastustest;

i) laenude andmine, kui see väljub igapäevase majandusetegevuse raamest;

j) kolmandate isikute võlakohustus(t)e tagamine;

k) lootusetu debitoorse võlgnevuse kustutamine;

l) jooksva aasta kasumi kasutamine;

m) igasuguse lepingu sõlmimine töötajatega, mis võimaldab pensioni ja/või kompensatsiooni peale töövahekorra lõppemist.

9.3 Nõukogu nõusolek ei ole vajalik tehingute tegemiseks, millega kaasneb muude registrisse kantud vallasasjade kui põhikirja ......p.9.2.(e) nimetatute omandamine, võõrandamine või koormamine.

9.4 Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest välja arvatud alljärgnevad küsimused, mille otsustamiseks on vajalik kõigi nõukogu koosolekul osalenud nõukogu liikmete poolthääl:

a) kinnisasjade ja hoonete ost, võõrandamine või koormamine

b) osaluse omandamine ja lõpetamine teistes juriidilistes isikutes, välja arvatud lühiajalised investeeringud

c) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine

d) kolmandate isikute võlakohustus(t)e tagamine

e) igasuguse lepingu sõlmimine töötajatega, mis võimaldab pensioni ja/või kompensatsiooni peale töövahekorra lõppemist.

9.5 Nõukogu koosoleku protokollile kirjutavad alla kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed.

9.6 Nõukogul on õigus kolme aasta jooksul käesoleva põhikirja kinnitamise päevast suurendada aktsiakapitali. Nõukogu poolt väljalastud aktsiate eest võib tasuda nii rahaliste kui ka mitterahaliste sissemaksetega. Selle, kas aktsiate eest tasutakse rahaliste või mitterahaliste sissemaksetega, otsustab nõukogu.

9.7. Nõukogu liikmel on keelatud hääletamisest osa võtta kui otsustatakse aktsiaseltsi ja

tema enda, abikaasa, esimese – teise ringi pärijate vahel tehingu tagamiseks nõusoleku

andmist või kui tehingu tegemise pooleks on juriidiline isik, milles ta omab 10% või

enam aktsiaid või osaga määratud hääli.

§ 10 RESERVKAPITAL

10.1 Seltsi reservkapitali suuruseks on 1/10 aktsiakapitalist.

§ 11 LIKVIDEERIMINE

Seltsi likviderimisel võib teha nii rahalisi kui ka mitterahalisi väljamakseid.

Lisa 3

AS Kalev organisatsiooniline struktuur

Lisa 4

1997. majandusaasta aruanne koos audiitori järeldusotsusega ja juhatuse tegevusaruandega