AS BALTIKA

 

 

NOTEERIMISPROSPEKT

 

 

1997

 

 

 

 

Korraldaja

 

 

SISUKORD

BALTIKA *

ÜLDINFORMATSIOON *

AJALUGU *

BALTIKA GRUPI STRUKTUUR *

BALTIKA TÜTARETTEVÕTTED JA OSALUSED TEISTES ÄRIÜHINGUTES *

Baltika tütarettevõtete lühikirjeldus *

Baltika tütarettevõtete 1996. aasta põhilised majandusnäitajad *

TURUPOSITSIOON *

KÄIBESTRUKTUUR *

LITSENTSID JA PATENDID. *

TARNIJAD *

BALTIKA TÖÖTAJAD *

JUHTIMISSTRUKTUUR *

Nõukogu *

Juhatus *

FINANTSINFORMATSIOON *

Bilanss, EEK *

Kasumiaruanne, EEK *

Täiendav finantsinformatsioon *

AKTSIAKAPITAL JA AKTSIONÄRID *

AKTSIATEST TULENEVAD ÕIGUSED *

MUUTUSED AKTSIAKAPITALIS *

AKTSIONÄRID *

maksustamine *

INVESTEERIMISRISKID *

MAJANDUSPOLIITILINE RISK *

RÕIVATURG *

KONKURENTS *

BALTIKA *

INVESTEERIMISRISK *

LIKVIIDSUSRISK *

 

 

BALTIKA

ÜLDINFORMATSIOON

Baltika on registreeritud Eesti Vabariigi ettevõtte registris 19. augustil 1991. aastal registreerimisnumbriga 01018982. Baltika esitab taotluse Äriregistris registreerimiseks aprillis, 1997. Baltika juriidiline aadress ja asukoht on Veerenni 24, EE0001 Tallinn, Eesti Vabariik. Baltika majandusaastaks on kalendriaasta 1. jaanuarist kuni 31. detsembrini. Baltika audiitor on olnud alates 1994. aastast Price Waterhouse, mille aadress on Narva mnt. 9, Tallinn. Baltika põhipank on Hansapank, asukohaga Liivalaia 12, EE0100 Tallinn. Õigusalastest küsimustes on Baltikat konsulteerinud advokaadibüroo Raidla & Partneid, asukohaga Pärnu mnt. 10, Tallinn. Baltika põhikiri on lisatud käesolevale memorandumile, samuti on Baltika põhikirjaga võimalik tutvuda Baltika aadressil Veerenni 24, Tallinn.

Baltika põhitegevuseks on rõivakollektsioonide loomine, rõivatootmine ja rõivaste jaekaubandus. Baltika koosneb ettevõtete grupist, ülevaade Baltika gruppi kuuluvatest ettevõtetest on antud alajaotuses Struktuur. Baltikal, kui ettevõtete grupil, on õnnestunud rajada hästi toimiv kombinatsioon rõivakollektsioonide loomisest, tootmisest ning jaemüügist. Kõik need tegevused on vastastikku toetavad - kombinatsiooni sünergia võimaldab arendada ja toota turu poolt vajatavat toodet.

Lisaks ülanimetatud tegevusaladele, on Baltikal põhikirja järgi lubatud tegutseda ka järgmistel aladel:

Baltika toodangu hulka kuulub 3 meesterõivaste kollektsiooni (PlusB, Evermen ja Baltman) ning üks naisterõivaste kollektsioon (Christine). Lisaks oma kollektsioonide müügile pakub Baltika allhanke teenust, mille osakaal kogumüügis on pidevalt vähenenud omatoodangu suurenemise arvel. Oluline osa Baltika tegevuses on jaekaubandusel. Baltika on arendanud ulatusliku jaevõrgu Eestis ning opereerib kokku 26 kauplust Eestis, Leedus, Lätis, Soomes, Rootsis ja Venemaal.

Viimastel aastatel on Baltika kindlalt suurendanud oma toodete müügimahtusid, hõivates uusi turge. Põhilistest majandusnäitajatest annab ülevaate järgmine tabel (Baltika finantsaruanded on konsolideeritud omakapitali meetodil, töötajate arv ei arvesta tütarettevõtete töötajate arvu):

 

Tuhandetes kroonides

1996

1995

1994

Käive

188,433

142,398

124,301

Ärikasum

22,308

23,516

15,720

Puhaskasum

13,403

13,057

11,549

Varad kokku

170,091

129,733

109,156

Lühiajalised aktivad

117,091

81,046

62,443

Lühiajalised kohustused

63,155

49,798

29,561

Omakapital

83,380

68,967

54,035

Aktsiakapital

10,000

10,000

4,000

Töötajate arv (perioodi keskmine)

798

789

793

 

AJALUGU

Baltika ajalugu ulatub tagasi 1928. aastasse, kui Haim Karschenstein asutas rõivatootmisettevõtte Gentleman. 1940. aastal Gentleman natsionaliseeriti. Firma sai nimeks Baltika 1959. aastal, kui kaks Eesti rõivatootjat liideti. 1960. aastal lõpetati uue tootmishoone ehitus ja Baltika kolis oma praegusele asukohale Tallinnas, Veerenni 24. Aastatel 1970-1971 liideti kaks Eesti rõivatootjat - Virulane ja Valga Õmblusvabrik - Baltikaga ja moodustati 5 uut tootmisüksust.

1987. aastal kiideti heaks restruktrueerimisprogramm, et tõsta toodangu kvaliteeti eksportimaks toodangut. Selleks rakendati Briti ja USA firmade know-how’d ning Baltika võtmetöötajad said nendes riikides koolitust. Ümberkorraldused Baltikas, mille tulemusel toodangu kvaliteet ja ettevõtte efektiivsus oluliselt paranesid, viidi lõpule 1990. aastaks.

Baltika oli Eestis esimese kuue erastatud suurettevõtte seas. Erastamine algas 1990. aastal, kui Baltika töötajate poolt moodustati uus firma, mille juhiks oli Meelis Milder, ettevõtte praegune ja tolleaegne juhatuse esimees.

1990. aasta detsembris otsustas Eesti Vabariigi valitsus müüa AS Baltika aktsiad sellele uuele firmale 31,747,000 rubla eest. Enne erastamist uue firma aktsiakapitali suurendati 50% võrra, millest 20% omandas Eesti valitsus ning 30% müüdi avalikult.

Alates sellest ajast on Baltika kiiresti kasvanud - on loodud 4 oma kaubamärki, millega Baltika on praegu esindatud järgmistel turgudel: Eesti, läti, Leedu, Venemaa, Ukraina, Valgevene, Soome, Rootsi ja Suurbritannia. Baltika käibe ja kasumi kasvu alates aastast 1991 iseloomustab järgnev graafik:

 

 

* - 1995. aasta puhaskasumist, mille suuruseks on 13 miljonit Eesti krooni, moodustas erakorraline tulu kinnisvara müügilt umbes 6.5 miljonit Eesti krooni.

 

BALTIKA GRUPI STRUKTUUR

* - jõustub pärast Baltika registreerimist Äriregistris.

 

BALTIKA TÜTARETTEVÕTTED JA OSALUSED TEISTES ÄRIÜHINGUTES

Baltika tütarettevõtete lühikirjeldus

Baltika tütarettevõtted võib jagada nelja gruppi:

  1. Tootmisettevõtted: AS Villero ja AS Harju Õmblusvabrik. Need ettevõtted kuuluvad ajalooliselt Baltika gruppi ja lisavad Baltikale tootmisvõimsust. Varasemal ajal oli oluline omada kontrollivat osalust nendes ettevõtetes, et jälgida toodangu kvaliteeti. Praegusel hetkel kasutab Baltika umbes 30% Villero ja 70-80% Harju Õmblusvabriku tootmismahtudest. Pikas perspektiivis ei pea Baltika vajalikuks omada osalust nendes ettevõtetes ja on valmis oma osalust nendes ettevõtetes müüma.
  2. Eesti jaekaubandusettevõtted: Baltika Kaubandusgrupp, Valik, Tartu Rõivas, Viljandi Rõivas, Sander ja Briti Kaubamaja. Enne 1995. aastat kuulusid Valik, Tartu Rõivas, Viljandi Rõivas ja Sander otse Baltika tütarettevõtete hulka, praegu omab Baltika nendes ettevõtetes osalust läbi Baltika Kaubandusgrupi.

III. Baltmani, kui Baltika suurima kaubamärgi jaemüügiga tegelevad ettevõtted:

IV. Vahendusfirmad: Baltika (UK) Ltd., Baltinia OY, LVIV Baltman, Baltika Sweden.

Baltika Sweden AB on Rootsis registreerimisel olev Baltika 100%-lise osalusega tütarettevõte, mille tegevuseks saab olema Baltika kaupade müük Rootsi turul.

 

Baltika tütarettevõtete 1996. aasta põhilised majandusnäitajad

Ettevõte

Käive, EEK

Puhaskasum, EEK

Töötajate

arv

Baltika Kaubandusgrupp

12,494,717

-327,799

30

Viljandi Rõivas

2,400,000

107,125

7

Tartu Rõivas

4,600,000

-53,330

-

Sander

3,000,000

2,943

7

Valik

11,700,000

234,134

20

Baltman

48,920,052

1,862,625

65

Briti Kaubamaja

5,437,627

-1,958,866

-

Baltmano Prekiba

19,127,372

757,891

35

Baltman Finland OY

865,420

-442,980

5

Villero

3,167,155

156,745

45

Harju ÕV

3,057,448

-309,481

70

Baltika (UK)

28,263,264

-291,292

0

Baltinia OY

-

-

-

LVIV Baltman

-

-

-

Baltika Sweden AB

-

-

-

 

TURUPOSITSIOON

1996. aastal müüs Baltika 47% valmistoodangust Eestis, 13% Lätis Ja Leedus (kokku), 28% Venemaal, Ukrainas ja Valgevenes, 11% Soomes ja Rootsis ja 1% Suurbritannias. Kuna ei Eestis, Lätis, Leedus, Ukrainas, Valgevenes ega Venemaal ei ole tehtud ulatuslikke rõivaturu uuringuid, ei ole võimalik anda täpset ülevaadet Baltika turupositsioonist nimetatud riikides.

Baltika näeb oma toodete müügikasvu edasist potensiaali mitte niivõrd Eesti turul, kui just väljaspool. Suurimad võimalused müügimahtude kasvuks Baltika jaoks peituvad just Venemaa, Ukraina ja Valgevene turul. 1996. aastal suurenes Baltika müük SRÜ riikide turgudel 213% ning ulatus 40 miljoni kroonini. Sealsetel turgudel ei ole raske suurendada müügimahtusid, kuna Baltika tooted on väga nõutud. Tähtis on kontrollida kogu müügiprotsessi, kuna suurimaks probleemiks sealsetel turgudel on kauba müügist raha laekumine. Maksedistsipliin on nõrk ning jaemüüjad on finantsiliselt raskes seisus. Baltika on väga hoolikalt valinud endale partnerid sealsel turul ning nendega aktiivselt koostööd teinud toote tundmise ja müügikoolituse alal. Baltika on otsustanud sealsetel turgudel mitte võtta liigseid riske suurendades Baltika toodete müüjate arvu, pigem areneda sealsetel turgudel koos valitud partneritega.

 

 

KÄIBESTRUKTUUR

Baltika finantsaruanded on konsolideeritud omakapitali meetodil, seega käive ei ole konsolideeritud. Baltika käive toodete lõikes jagunes aastatel 1994-1996 alljärgnevalt:

 

1994

1995

1996

Baltman

19.0

20.5

35.7

Plus B

40.7

48.2

53.6

Evermen

-

3.9

10.4

Christine Collection

21.0

27.8

44.8

Ostetud kaubad

0

0.8

1.4

Kollektsioonid kokku

80.7

101.2

145.9

Allahange

33.3

33.1

33.6

Muu

   

8.8

Kokku

114.0

134.3

188.3

 

Turgude lõikes jagunes Baltika käive 1994-1996 alljärgnevalt:

 

1994

1995

1996

Eesti

59.6

66.2

68.0

Läti, Leedu

13.5

15.2

19.5

Venemaa & SRÜ

7.6

13.0

40.7

Skandinaavia

-

6.8

16.4

U. K.

-

-

1.3

Kollektsioonid kokku

80.7

101.2

145.9

Allhange

33.3

33.1

33.6

Muu

   

8.8

Kokku

114.0

134.3

188.3

 

 

 

LITSENTSID JA PATENDID.

Baltika nimele on registreeritud alljärgnevad kaubamärgid alljärgnevatel turgudel:

 

Kaubamärk Riik Reg. nr. Reg. kuupäev Kehtivus

"E Everman" Eesti 95-02299 20.10.1995

"E Everest Intellectual Causal" Eesti 94-02605 08.12.1994

"E Everest Intellectual Causal" Soome 33428 02.01.1995

"Baltika" Venemaa 112563 12.07.1993 20.12.2001

"Baltika" Eesti 15281 30.03.1995 30.03.2005

"Baltika" Läti M-92-443 03.07.1992

"Baltika" Venemaa 99367 07.10.1991 18.01.2001

"Baltika" Eesti 06599 10.12.1993 18.01.2001

"Carlo Weerenny" Venemaa 103538 16.03.1992 07.10.2001

"Carlo Weerenny" Läti M10699 09.09.1993 26.05.2002

"Weerenny" Venemaa 103539 16.02.1992 08.10.2001

"Weerenny" Läti M10611 04.10.1993 26.05.2002

"Plus B" Eesti 15283 30.03.1995 30.03.2005

"Christine Collection" Eesti 15280 30.03.1995 30.03.2005

"Christine Collection" Soome 143672 22.04.1996 22.04.2006

"Baltman" Venemaa 102343 05.12.1992 08.10.2001

"Baltman" Eesti 14734 07.02.1995 07.02.2005

"Baltman" Leedu 9141 17.01.1996 08.10.2003

"Baltman" Soome 136162 06.02.1995 06.02.2005

"Baltman" Rootsi 309216 01.03.1996 01.03.2006

"Baltman" Läti M19476 03.07.1992 03.07.2002

"B" Venemaa 112564 12.07.1993 20.12.2001

"B" Eesti 15282 30.03.1995 30.03.2005

 

TARNIJAD

AS Baltika peamised tarnijad on:

Freudenberg Faservliesstoffe KG Saksamaa

Dollfus MIEG Prantsusmaa

Miroglio Tessile Itaalia

Centrotex Tsehhi

Burlington Prantsusmaa

Apenteadora Portugal

Lineasse Tessuti Di M.Bini Itaalia

Knobo Holland

Enrico Pecci Itaalia

Marifa of Sweden Rootsi

 

 

BALTIKA TÖÖTAJAD

 

1993

1994

1995

1996

         

Töötajate arv kokku (aasta keskmine)

811

793

789

798

Juhtivtöötajad

52

47

52

50

kõrgkvalifikatsiooniga spetsialistid

29

28

28

28

keskkvalifikatsiooniga spetsialistid

51

52

46

50

Ametnikud

22

22

25

23

teenindus- ja kaubandustöötajad

17

11

9

12

oskus- ja käsitöölised

225

210

204

213

masinatel, seadmetel töötajad

360

366

371

366

Lihttöölised

55

57

54

55

         

Ülalolevast tabelist nähtub, et Baltika töötajate arv on aastate jooksul vähe muutunud - 1993. aastal oli keskmine töötajate arv 811 ning 1996. aastal 798. Samas on Baltika käive samal perioodil kasvanud 86 miljonilt Eesti kroonilt kuni 188 miljoni Eesti kroonini. See näitaja iseloomustab Baltika tegevuse efektiivsuse kasvu nende aastate jooksul.

JUHTIMISSTRUKTUUR

Nõukogu

Baltika aktsionäride üldkoosolek, mis toimus 25. märtsil 1996. aastal võttis vastu uue põhikirja, mille kohaselt Baltika tegevust kontrollib ja juhib nõukogu. Baltika nõukogu on kolmeliikmeline ning on üldkoosoleku poolt valitud kolmeks aastaks. Baltika nõukogu liikmed on:

Edward Köster

Edward Köster on Baltika nõukogu liige ja turundusdirektor. Ta on lõpetanud Tallinna Tehnikaulikooli tööstuse juhtimise ja planeerimise erialal 1984. aastal. Töötab Baltikas alates 1987. aastast. Edward Köster on ka rõivatootjate liidu juhatuse liige ja Turundusliidu liige. Elukoht on Tallinnas.

Indrek Neivelt

Indrek Neivelt on Baltika nõukogu liige alates 25. märtsist 1997. a., kusjuures enne valimist Baltika nõukogu liikmeks kuulus Indrek Neivelt Baltika juhatuse koosseisu. Indrek Neivelt on Hansapank Eesti peadirektor ning Hansapanga juhatuse liige. Indrek Neivelt on lõpetanud Tallinna Tehnikaulikooli ehitusökonoomika erialal 1993. aastal. Indrek Neivelti elukoht on Tallinnas.

Reet Saks

Reet Saks on Baltika nõukogu liige alates 25. märtsist 1997. a., kusjuures enne valimist Baltika nõukogu liikmeks oli Reet Saks Baltika juhatuse sekretär alates 1992. aastast. Reet Saks on advokaadibüroo Raidla & Partnerid vandeadvokaadi vanemabi. Reet Saks on lõpetanud Tartu Ülikooli õigusteaduskonna 1986. aastal. Reet Saks’a elukoht on Tallinnas.

 

 

Juhatus

Baltika igapäevast tood korraldab juhatus. Baltika juhatus on kolmeliikmeline ja koosneb Baltika tegevjuhtkonna liikmetest:

Meelis Milder

Meelis Milder on Baltika juhatuse esimees ja peadirektor. Ta lõpetas Tartu Ülikooli majandusteaduskonna 1981. aastal. Töötab Baltikas alates 1984. aastast. Meelis Milder on ka Hansapanga nõukogu liige, Eesti Kaubandus-tööstuskoja juhatuse liige, Tööstuse ja Tööandjate Keskliidu volikogu aseesimees. Meelis Milderi elukoht on Tallinnas.

Avo Reiska

Avo Reiska on Baltika juhatuse liige ja finantsdirektor. Avo Reiska on lõpetanud Tartu Ülikooli majandusteaduskonna 1983. aastal. Töötab Baltikas alates 1989. aastast. Elukoht on Tallinnas.

Tõnis Kotkas

Tõnis Kotkas on Baltika juhatuse liige ja tehnikadirektor. Ta on lõpetanud Tallinna Tehnikaülikooli tehnikaosakonna 1970. aastal. Töötab Baltikas alates 1990. aastast. Elukoht on Tallinnas.

1996. aastal ei olnud juhatuse töö tasustatud. Viimase kolme aasta jooksul ei ole ükski nõukogu ega juhatuse liige sooritanud Baltikaga tehinguid oma isiklikes ärihuvides. Seisuga 12.03.97 omavad Baltika nõukogu liikmed kokku 3,522 Baltika aktsiat. Seisuga 12.03.97 omavad Baltika juhatuse liikmed kokku 10,717 Baltika aktsiat.

 

 

 

FINANTSINFORMATSIOON

Bilanss, EEK

Kasumiaruanne, EEK

 

Täiendav finantsinformatsioon

Laenud, seisuga 31.12.96

Pank

Summa (limiit)

Tähtaeg

Jääk 31.12.96

Lühiajaline osa

Pikaajaline osa

Tagatis

Investee-rimispank

1,625,000 DEM

20.03.97

1,625,000 DEM

1,625,000 DEM

-

Kommerts-pant

Investee-rimispank

417,333 DEM

15.09.99

417,333 DEM

139,111 DEM

278,222 DEM

Kommerts-pant

Hansapank

2,775,000 DEM

01.08.97

2,398,667 DEM

2,398,667 DEM

-

Kommerts-pant

Hansapank

1,000,000 DEM

30.09.00

1,000,000 DEM

125,000 DEM

875,000 DEM

Kommerts-pant

Hoiupank

12 milj. EEK

29.03.00

12 milj. EEK

1,600,000 EEK

10.4 milj. EEK

Kommerts-pant

Hansapank

200,000 EEK

30.01.97

1,931,310 EEK

1,931,310 EEK

-

Kommerts-pant

Hansapank

350,000 DEM

08.03.99

350,000 DEM

-

350,000 DEM

Kommerts-pant

Hansa Liising

396,000 EEK

15.04.97

69,247 EEK

69,247 EEK

-

Vara

IBM Liising

   

160,234 FIM

160,234 FIM

-

 

KOKKU

   

60.8 milj. EEK

38.3 milj. EEK

22.4 milj. EEK

 

 

Baltika poolt teostatud peamised investeeringud 1994-1996

1994 Viru 10 hoone ost 8,351,000

Viru 10 hoone renoveerimine 7,947,490

Veerenni 24 rekonstruktsioon 1,621,000

17,919,490

 

1995 infosüsteem LEKTRA 1,510,079

infosüsteem TEVA 1,201,184

Viru 10 (võimsus) 308,580

Veerenni 24 I k. rekonstruktsioon 2,259,089

5,278,932

 

1996 mööbel Moskva GUM 1,163,075

infosüsteem LEKTRA 1,047,364

õmblusmasin BRISAY 2,794,800

Veerenni 24 III k. rekonstruktsioon 2,039,545

Veerenni 24 II k. rekonstruktsioon 1,166,289

8,211,073

 

Konsolideerimispõhimõtted

Baltika finantsaruanded on konsolideeritud kasutades omakapitali meetodit.

 

 

AKTSIAKAPITAL JA AKTSIONÄRID

AKTSIATEST TULENEVAD ÕIGUSED

Vastavalt Baltika aktsionäride üldkoosolekul, mis toimus 25. märtsil 1997. a., vastu võetud AS Baltika põhikirjale:

 

 

MUUTUSED AKTSIAKAPITALIS

Pärast 1992. aastal toimunud rahareformi oli Baltika aktsiakapitali suuruseks 2,400,000 Eesti krooni, mis oli jaotatud 24,000-ks aktsiaks. Nendest 250 olid A-aktsiad nominaalväärtusega 100 Eesti krooni ja 23,750 B-aktsiat nominaalväärtusega 100 Eesti krooni.

1994. aastal suurendati aktsiakapitali 4,000,000 kroonini emiteerides juurde 16,000 aktsiat: 11,000 B-aktsiat nominaalväärtusega 100 Eesti krooni ning 5,000 C-aktsiat nominaalväärtusega 100 Eesti krooni. C-aktsiad andsid nende omanikele aktsionäride üldkoosolekul 5 häält.

1995. aastal emiteeriti 10,000 B aktsiat nominaalväärtusega 100 Eesti krooni, tõstes aktsiakapitali suuruse 5,000,000-ni Eesti kroonini.

1995. aastal viidi läbi fondiemissioon, mille käigus muudeti aktsiate nimiväärtust 100 Eesti kroonil 200 Eesti kroonini ning aktsiakapital tõusis 10 miljoni eesti kroonini. Samas otsustati A ja B aktsiad muuta ühte liiki A, B aktsiateks.

1997. aastal jaanuaris emiteeriti Baltika juhtkonnale optsiooni tulemusena 2,275 A, B aktsiat nominaalväärtusega 200 Eesti krooni hinnaga 1,600 Eesti krooni aktsia kohta vastavalt 1996. aasta aktsionäride korralise üldkoosoleku otsusele. Seega Baltika aktsiakapital suurenes 10,455,000 Eesti kroonini, kusjuures aktsiate arv oli 52,275.

Baltika aktsionäride üldkoosolek otsustas 25. märtsil Baltika aktsionäride üldkoosolekul muuta C-aktsiad, mille omanikel oli 5 häält, A, B aktsiateks, mis annavad ühe hääle.

25. märtsil 1997. aastal otsustas Baltika aktsionäride üldkoosolek emiteerida kinnise emissiooni käigus 7,725 A, B aktsiat nominaalväärtusega 200 Eesti krooni hinnaga 2,400 Eesti krooni aktsia kohta, suurendades Baltika aktsiakapitali 12 miljoni Eesti kroonini, kusjuures kogu aktsiate arv on 60,000.

Samal aktsionäride üldkoosolekul otsustati läbi viia aktsiate nominaalväärtuse vähendamine, muutes aktsiad 10 Eesti krooni suuruse nimiväärtusega aktsiateks, kusjuures kogu aktsiate arv tõusis selle tulemusel 1,200,000-ni.

Üldkoosolek otsustas ka läbi viia fondiemissiooni, mille käigus tõsteti aktsiakapitali 36 miljoni Eesti krooni võrra. Fondiemissiooni tulemusel emiteeriti aktsionäridele täiendavalt 3,600,000 aktsiat. Seega, aktsiakapital on pärast 25. märtsi, 1997 aktsionäride üldkoosoleku otsuste registreerimist Äriregistris 48 miljonit Eesti krooni, jaotudes 4,800,000 aktsiaks nominaalväärtusega 10 Eesti krooni.

 

 

AKTSIONÄRID

Seisuga 12.03.1997 omasid enam kui 5% aktsiate üldarvust järgmised Baltika aktsionärid:

 

Aktsionär

Aktsiate arv

Osatähtsus

The Baltic Republics Fund

11105

22.2%

Meelis Milder

4457

8.50%

Edward Köster

3522

6.70%

Tõnis Kotkas

3293

6.30%

Avo Reiska

2967

5.70%

Zina Kevvai

2875

5.40%

 

Seisuga 12.03.1997 oli Baltikal 399 aktsionäri, kusjuures ettevõtte töötajad omasid 29,248 aktsiat (sealhulgas juhtkond 22,996 aktsiat). Baltika omas 744 omaaktsiat.

Baltika aktsiaregistrit peab Baltika juhatus. Aktsiaregistrit peetakse elektroonilisel kujul. Baltika on alustanud aktsiate registreerimist Eesti Vabariigi Väärtpaberiinspektsioonis, mille järel aktsiad registreeritakse Eesti Väärtpaberite Keskdepositooriumis.

 

maksustamine

 

Allpooltoodu ei taotle täieliku ülevaate andmist kõigist aktsiainvesteeringuga seotud maksuaspektidest. Täieliku maksualase ülevaate saamiseks (sh. võimalikest muudatustest seadusandluses) peaks iga investor pöörduma oma maksukonsultandi poole.

Tulumaksuseaduse kohaselt peab ettevõte dividendide aktsionäridele väljamaksmisel kinni pidama 26% tulumaksu. Residendist aktsionär deklareerib saadud dividendid maksustamisele mittekuuluva tuluna.

Aktsiate müügi korral deklareeritakse aktsiate müügi- ja soetushinna vahe tuluna ning tasutakse sellelt tulumaks 26%

 

 

 

INVESTEERIMISRISKID

 

Baltika olemasolevad ja potensiaalsed aktsionärid peavad arvestama mitmete riskidega, mis tulenevad aktsiainvesteeringute üldisest iseloomust ning Eesti majanduse ja Baltika võimalikust arengust.

MAJANDUSPOLIITILINE RISK

Baltika aktsiate väärtust võivad mõjutada inflatsioon, intressimäärade muutused, muutused maksusüsteemis ning mitmed muud majanduslikud, sotsiaalsed ja poliitilised faktorid, mille üle ettevõttel puudub kontroll.

Baltika on ettevõtte, mis müüb suure osa (1996. aastal üle 62%) oma toodangust välisriikides, sealhulgas üle 22% toodangust müüakse SRÜ riikides. Sellest tulenevalt on Baltika aktsiatega seotud oluliseks riskiteguriks Eesti ja nende välisriikide vaheliste majandussuhete võimalik halvenemine. Samas ei ole ette näha olulisi negatiivseid muutusi tollireziimis nimetatud riikidega - võib oodata hoopis Eestist Venemaale müüdava kauba tollimaksude vähenemist.

RÕIVATURG

Rõivaturu areng Baltika sihtturgudel on seotud majanduse arenguga nendel turgudel. Baltika võime suurendada oma toodangu müüki nimetatud riikides sõltub suuresti elatustasemest nendes riikides.

KONKURENTS

Koos Eesti ja teiste Baltika sihtturgude majanduse arenguga on oodata nii kohaliku- kui välismaise konkurentsi suurenemist rõivaste tootmise ja kaubanduse vallas. Konkurentsi suurenemine võib ettevõtte majandustulemusi ebasoodsalt mõjutada.

BALTIKA

Baltika tegevuse edukus nõuab spetsiifiliste rõivakollektsioonide loomise, tootmise ja turustamisega seotud teadmiste ja oskustega spetsialistide olemasolu firmas, kellede lahkumine võib ebasoodalt mõjuda Baltika majandustulemustele.

INVESTEERIMISRISK

Aktsiate hind võib muutuda vastavalt nõudmisele ja pakkumisele, mida mõjutavad mitmed tegurid, nagu näiteks ettevõtte majandustegevuse efektiivsus, kodumaine ja väliskonkurents, ettevõtte tulevikuväljavaated, dividendidena väljamakstava kasumi suurus jne. Kõige selle tulemusena võib ettevõtte aktsiate väärtus tulevikus nii suureneda kui väheneda.

LIKVIIDSUSRISK

Kuigi on alustatud protsessi ettevõtte aktsiate kaubeldavaks muutmist ning kavatsetakse esitada taotlus ettevõtte aktsiate noteerimiseks Tallinna Väärtpaberibörsil, ei ole tagatud suuremahuliste tehingute sooritamine soovitud hinnaga igal ajahetkel.

 

 

 

 

 

 

 

 

RAAMATUPIDAMISE

AASTAARUANNE

1996

 

 

 

Ettevõtte nimetus: AS BALTIKA

Aadress: Veerenni 24, Tallinn

EE0001

Telefon: 6302 731

Fax: 6302 814

Ettevõtteregistri nr. 01018982

 

 

 

 

Juhatuse kinnitus: Meelsi Milder

 

Avo Reiska

 

Edward Köster

Jaan Hiio

 

Tõnis Kotkas

 

Kaja Tamm

 

Indrek Neivelt

 

 

Tallinnas, 11.märtsil 1997.a.

 

 

 

Price Waterhouse

 

 

 

 

 

 

AUDIITORI JÄRELDUSOTSUS

 

AS Baltika aktsionäridele

 

Oleme auditeerinud AS Baltika 31. detsember 1996.a. lõppenud majandusaasta kohta koostatud raamatupidamise aastaaruannet, mis on esitatud lehekülgedel 1-20. Raamatupidamise aastaaruande korrektne koostamine on ettevõtte juhtkonna kohustus. Meie ülesanne on anda auditi tulemustele tuginedes omapoolne hinnang raamatupidamise aastaaruande kohta.

 

Sooritasime auditi kooskõlas Eesti vabariigis audiitortegevuse eeskirjadega. Nimetatud eeskirjad nõuavad, et audit planeeritaks ja sooritataks viisil, mis võimaldaks piisava kindlustundega otsustada, kas raamatupidamise aastaaruanne on koostatud olulises osas korrektselt. Auditi käigus oleme väljavõtteliselt kontrollinud tõendusmaterjale, millel põhinevad raamatupidamise aastaaruandes esitatud näitajad. Meie audit hõlmas ka juhtkonnapoolsete raamatupidamislike hinnangute kriitilist analüüsi ning seisukohavõttu raamatupidamise aastaaruande esitluslaadi suhtes tervikuna. Arvame, et meie audit annab piisava aluse arvamuse avaldamiseks raamatupidamise aastaaruande kohta.

 

Meie arvates kajastavad ülalmainitud finantsaruanded õigesti ja õiglaselt AS Baltika finantsseisundit seisuga 31.detsember 1996 ja 1996.a. majandustegevuse tulemust kooskõlas Eesti Raamatupidamise Seadusega.

 

 

Urmas Kaarlep

AS Price Waterhouse

 

14.märts 1997

 

Price Waterhouse

 

 

Translation from Estonian original

 

 

 

REPORT OF INDEPENDENT AUDITOR

 

To the shareholders of AS Baltika

 

We have audited the financial statements of AS Baltika as at 31 December 1996 on pages 1 to 20. These financial statements are the responsibility of the company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit.

 

We conducted our audit in accordance with Estonian auditing. Those guidelines require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financials statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

 

In our opinion the financial statements give a true and fair view of the financial position of AS Baltika as at 31 December 1996 and its profit of the year then ended in conformity with Estonian Accounting Law.

 

 

Urmas Kaarlep

AS Price Waterhouse

 

14 March 1997

 

 

 

 

AS BALTIKA BILANSS 31.detsember 1996.a.

(kr.)

AKTIVA

01.01.96

31.12.96

Käibevara

1. Raha ja pangakontod

714,969

492,986

2. Aktsiad ja muud väärtpaberid

0

616,914

3. Nõuded ostjate vastu

3.1. Ostjatelt laekumata arved

14,106,887

21,621,679

3.2. Ebatõenaoliselt laekuvad arved (-)

-312,972

-158,341

Kokku p.3

13,793,915

21,463,338

4. Mitmesugused nõuded

4.1. Nõuded tütar- ja emaettevõtetele

17,892,212

30,405,753

4.2. Arveldused aktsionäridega

5,900

193,767

4.4. Muud lühiajalised nõuded

934,736

1,061,630

Kokku p.4

18,832,848

31,661,150

5. Viitlaekumised

5.1. Intressid

62,559

0

Kokku p.5

62,559

0

6. Ettemakstud tulevaste perioodide kulud

6.1. Maksude ettemaksed ja tagasinõuded

685,331

1,330,225

6.2. Muud ettemakstud tulevaste perioodide kulud

532,466

544,450

Kokku p.6

1,217,797

1,874,675

7. Varud

7.1. Tooraine ja materjal

20,274,327

23,330,404

7.2. Lõpetamata toodang

8,613,649

9,703,992

7.3. Valmistoodang

14,044,151

26,438,588

7.4. Ostetud kaubad müügiks

588,177

319,033

7.5. Ettemaksed hankijatele

2,903,753

1,453,945

Kokku p.7

46,424,057

61,245,962

KOKKU KÄIBEVARA

81,046,145

117,355,025

Põhivara

8. Pikaajalised finantsinvesteeringud

8.1. Tütarettevõtete aktsiad ja osakud

6,691,968

6,609,385

8.2. Muud aktsiad, osad ja võlatähed

1,019,600

618,960

Kokku p.8

7,711,568

7,228,345

9. Materiaalne põhivara

9.1. Maa ja ehitised (soetusm.)

30,422,449

33,619,167

9.2. Masinad ja seadmed (soetusm.)

33,111,257

38,743,015

9.3. Muu inventar, tööriistad, sisseseade ja muud (soetusm.)

2,746,241

4,642,828

9.4. Akumuleeritud põhivara kulum (-)

-25,602,038

-31,736,044

9.5. Lõpetamata ehitus

0

151,500

9.6. Ettemaksed materiaalse põhiavara eest

297,840

0

Kokku p.9

40,975,749

45,420,466

10. Immateriaalne põhivara

0

86,842

KOKKU PÕHIVARA

48,687,317

52,735,653

AKTIVA KOKKU

129,733,462

170,090,678

PASSIVA

Kohustused

Lühiajalised kohustused

11. Võlakohustused

11.1. Tagatiseta võlakohustused

12,907,322

498,132

11.3. Pikaajaliste pangalaenude tagasimaksed järgmisel perioodil

1,112,889

3,712,889

11.4. Lühiajalised laenud krediidiasutustes

13,037,049

34,120,603

Kokku p.11

27,057,260

38,331,624

12. Ostjate ettemaksed toodete ja kaupade eest

25,424

157,670

13. Võlad hankijatele

13.1. Hankijatele tasumata arved

8,748,263

14,729,052

Kokku p.13

8,748,263

14,729,052

14. Mitmesugused võlad

14.1. Võlad tütar- ja emaettevõtetele

1,363,008

318,119

Kokku p.14

1,363,008

318,119

15. Maksuvõlad

7,782,047

5,713,752

16. Viitvõlad

16.1. Võlad töövõtjatele

3,162,877

2,841,336

16.2. Dividendivõlad

208,785

272,130

16.3. Intressivõlad

1,402,183

182,798

16.4. Muud viitvõlad

47,741

276,305

Kokku p.16

4,821,586

3,572,569

17. Lühiajalised eraldised

400,000

LÜHIAJALISED KOHUSTUSED KOKKU

49,797,588

63,155,086

Pikaajalised kohustused

18. Pikaajalised võlakohustused

18.1. Mittekonventeeritavad võlakohustused

472,036

0

18.2. Pangalaenud

11,338,666

22,425,778

Kokku p.18

11,810,702

22,425,778

19. Pikaajalised eraldised

237,700

1,129,700

PIKAAJALISED KOHUSTUSED KOKKU

12,048,402

23,555,478

KOKKU KOHUSTUSED

60,765,990

86,710,564

Omakapital

20. Aktsiakapital

10,000,000

10,000,000

21. Aazio

1,984,200

5,444,850

22. Ümberhindluse reserv

15,661,740

0

23. Reservid

19,575,083

31,632,017

24. Eelmiste perioodide jaotamata kasum

21,317,849

23,452,506

25. Aruandeaasta kasum

0

13,402,891

26. Oma aktsiad (-)

-651,400

-552,150

KOKKU OMAKAPITAL

68,967,472

83,380,114

KOKKU PASSIVA

129,733,462

170,090,678

 

 

 

 

AS BALTIKA

KASUMIARUANNE

(kroonid)

1995

1996

ÄRITULU

1. Realiseerimise netokäive

142,398,458

188,433,449

2. Varude jääkide muutus

7,059,203

13,484,779

3. Kapitaliseeritud väljaminekud

0

495,281

4. Muud äritulud

16,838,108

3,608,233

KOKKU ÄRITULUD

166,295,769

206,021,742

ÄRIKULUD

5. Kaubad, toore, materjal ja teenused

64,165,114

92,626,042

6. Mitmesugused tegevuskulud

26,186,665

32,515,012

7. Tööjõukulud

43,865,255

49,273,405

a) palgakulu

32,981,395

37,047,673

b) sotsiaalmaksud

10,883,860

12,225,732

8. Põhivara kulum

5,315,270

6,902,992

9. Muud ärikulud

3,247,421

2,396,549

KOKKU ÄRIKULUD

142,779,726

183,714,000

ÄRIKASUM (-KAHJUM)

23,516,043

22,307,742

10. Finantstulud

a) -"- tütarettevõtete aktsiatelt

1,889,478

973,510

b) -"- muudelt pikaajalistelt investeeringutelt

0

529,330

c) kasum valuutakursi muutustest

637,723

103,681

d) muud intressi- ja finantstulud

116,602

608,729

Kokku finantstulud

2,643,803

2,215,250

11. Finantskulud

a) -"- tütarettevõtete aktsiatelt

2,644,396

0

b) -"- sidusettevõtete aktsiatelt

8,488

0

c) intressikulud

5,697,050

6,332,601

d) kahjum valuutakursi muutustest

335,278

175,700

e) muud finantskulud

0

332,300

Kokku finantskulud

8,685,212

6,840,601

Kasum majandustegevusest

17,474,634

17,682,391

Kasum enne tulumaksustamist

17,474,634

17,682,391

12. Tulumaks

4,417,700

4,279,500

Aruandeaasta puhaskasum

13,056,934

13,402,891

 

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 1

 

 

ARVESTUSMEETODITE MUUDATUSED JA PARANDUSED ALGSALDOS

 

 

1996.a. muudeti arvestusmetoodikat varude jääkide arvestamisel. Materjalilao jääkidele lisatakse transpordikulud.

Varude arvestusmetoodika muutuse tõttu 1996.a. oleks 1995.a. sama metoodikat kasutades varud suuremad 516,6 tuh. kr. võrra. Sama summa võrra on suurendatud eelmiste perioodide jaotamata kasumi saldot.

 

Seoses raamatupidamisarvestuse üleminekuga uuele süsteemile jäi 1994.a. kasumiaruandes kajastamata võlakirja intressi kulu 1080 tuh. kr. Viga selgus 1996.a. Parandus on tehtud eelmiste perioodide jaotamata kasumi arvelt sama summa võrra on vähendatud 1996.a. intressikulusid.

 

On esitatud korrigeeritud bilanss seisuga 01.01.96.a.

 

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 2

 

 

AKTSIAD JA VÄÄRTPABERID

 

Pikaajalised aktsiad ja väärtpaberid on bilansis hinnatud soetusmaksumuses. Finantsinvesteeringud tütarettevõtetesse on kajastatud kasutades kapitaliosaluse meetodit.

 

Tütarettevõtted:

 

 

 

Osalus

Soetusmaksumus

Bilansis

       

1. Harju OV

100%

850000.-

0

2. Villero AS

75%

90000.-

1651282.-

3. Baltman AS

93%

420800.-

4171804.-

4. Baltinia OY

100%

44709.-

44709.-

5. Baltika

     

Kaubandusgrupi AS

100%

2500000.-

741590.-

6. Baltika (UK) Ltd.

100%

 

0

 

 

Muudatused investeeringutes 1996.a.:

  1. AS Baltika andis oma osaluse (24%) AS Briti Kaubamajas üle Baltika Kaubandusgrupi AS-le.
  2. Müüdi AS Jüri Õmblusvabriku aktsiad hinnaga 251000.- kr., mis ületas aktsiate soetusmaksumuse 248700.- kr. võrra.
  3. Müüdi AS Averi aktsiad hinnaga 37500.- kr. (s.o. aktsiate nominaalväärtusega), mille tulemusel saadi finantskahju 343440.- kr.
  4. Asutati tütarettevõte Inglismaal – Baltika (UK) Ltd.
  5. Osteti 2% osalust AS-s Baltman hinnaga 200 tuh.kr. Tehingust saadi firmaväärtust 125,1 tuh.kr., mis on kajastatud bilansis investeeringute real.

 

 

 

 

 

 

 

Muud pikaajalised investeeringud

 

 

Bilansiline väärtus

1. E-Investeerigutegrupi AS

524000.-

2. Fontes AS

16600.-

3. Moskva Ärikeskus

36750.-

 

 

Lühiajalised investeeringud

 

Alates 1996.a. muudeti lühiajaliste investeeringute hindamise arvestusmetoodikat, investeeringuid kajastatakse bilansis turuhinnas.

1996.a. ostis AS Baltika 8185 tk. AS Tallinna Kaubamaja aktsiat hinnaga 1.- kr./aktsia. Bilansis on investeering kajastatud turuhinnas (616914.- kr.). Aktsiate turuhinna ümberarvestust tehakse kaks korda aastas.

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 3

 

 

VARUD

 

 

Varud on kajastatud bilansis lähtudes sellest, mis on madalam, kas soetusmaksumus või netorealiseerimismaksumus. 1996.a. teostati valmiskaubalao varude allahindlust 200 tuh.kr. ja materjalilao varude allahindlust 300 tuh.kr. Valmistoodangu hindamisel on kasutatud kaalutud keskmise meetodit, teiste varude hindamisel on kasutatud FIFO meetodit.

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 4

 

 

PÕHIVARA

 

 

Põhivara on kajastatud soetusmaksumuses. Eraldi kontol on näidatud akumuleeritud põhivara kulum.

Aktsiaselts kasutab järgmisi põhivara amortisatsiooninorme aastas:

 

 

1. I grupi põhivara 1,5-8,0%

2. II grupi põhivara

* tootmisseadmed 18-30%

* muud masinad ja seadmed 8-15%

* arvutustehnika 40%

* tööriistad 20%

* majandusinventar 15%

 

 

 

AS BALTIKA

LISA 4

MATERIAALNE JA IMMATERIAALNE PÕHIVARA 31.12.96

Materiaalne põhivara

Nimetus

01.01.96 s/m

ost 1996 s/m

müük 1996 s/m

mahak. 1996

kulum 96

jääk 31.12.96 s/h

jääkväärtus 31.12.96

1. Maa

186500

0

0

0

0

186500

186500

2. Hooned ja rajatised

30235949

3205834

9116

0

750729

33432667

29191825

3. Masinad ja seadmed

33111257

6719101

971865

115478

5427275

38743015

13074237

4. Muu inventar, tööriistad, sisseseade ja muud

2746241

1911587

8000

7000

716289

4642828

2816404

5. Lõpetamata ehitus

151500

0

0

0

151500

151500

KOKKU

66279947

11988022

988981

122478

6894293

77156510

45420466

Immateriaalne põhivara

1. Ostetud patendid

0

88314

0

0

1471

88314

86842

KOKKU PÕHIVARA

66279947

12076336

988981

122478

6895764

77244824

45507308

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 5

 

 

NÕUDED

 

Nõuete hindamisel on vaadeldud iga nõuet eraldi. Nõuded, mille kohta on teada, et nad on lootusetud, on maha kantud (76,5 tuh.kr.).

 

 

 

LISA 6

 

KAPITALIRENT

 

Kapitalirendi tingimusel soetatud vara soetusmaksumus aktsiaseltsi bilansis on 1876,0 tuh.kr., aruandeperioodil tasuti väljaostumakseid 201,8 tuh.kr.

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 7

 

 

 

LAENU TAGATIS JA PANDITUD VARA

 

 

Võetud laenude tagatiseks on panditud järgmised varad:

 

  1. Kommertspant

 

  1. Kommertspant

 

  1. Hüpoteek

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 8

 

POTENTSIAALSED KOHUSTUSED

(tuh. kr.)

 

 

 

AS Baltika on käendanud järgmisi laene:

 

 

AS BALTIKA HARJU OV likvideerimise tulemusena võib AS-l BALTIKA tekkida potentsiaalne kohustus käendada laenu tasumiseks 1997.a. Selleks moodustati 1996.a. bilansis reserv laenukahjumi katmiseks 332,3 tuh. kr.

 

AS Baltika on alustanud 1997.a. alguses protsessi, kus kinnistu (Viru 10) müüakse jääkväärtusega AS-le Briti Kaubamaja. Kinnistu edasimüügi korral tekib AS-l Briti Kaubamaja kate AS Baltika poolt käendatud laenude tasumiseks.

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 9

 

 

PIKAAJALISED KOHUSTUSED

(tuh. kr.)

 

 

 

Pangalaenud:

 

Saldo

Järgmisel perioodil

Tähtaeg

Intress

kuulub maksmisele

1. Investeerimispank

3339

1113

1999

13,50

2. Hansapank

8000

1000

2000

13,50

3. Hansapank

2800

0

1999

9,75

4. Hoiupank

12000

1600

2000

9,83

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 10

 

 

OMAKAPITAL AKTSIASELTSIS

 

 

Aktsiakapital on 31.12.1995.a. seisuga 100000 tuh. kr., mis jaguneb 50000 aktsiaks nominaalväärtusega 200.- kr. aktsia. Seisuga 31.12.96.a. on bilansis omaaktsiad 552,2 tuh, kr. eest.

 

1996.a. ostis AS Baltika seltsile tagasi aktsiad. Aktsiate edasimüügi tulemusena suurenes aazio bilansis 3,5 milj. kr. võrra.

 

1996.a. arvestati dividendideks 865,8 tuh. krooni, millest on välja maksmata 73,1 tuh. kr. Eelnevatest perioodidest on välja maksmata dividende 199 tuh. kr.

 

 

 

AS BALTIKA

LISA 11

RAHAVOO ARUANNE 1996

tuh. kr.

ÄRIKASUM

22308

KORRIGEERIMINE KULUMIGA

6903

REALISEERIMATA VALUUTAKURSI KASUM

638

REALISEERIMATA VALUUTAKURSI KAHJUM

-197

NÕUETE SALDO SUURENEMINE

-21055

VARUDE SALDO SUURENEMINE

-14822

VÕLGNEVUSE SUURENEMINE HANK. JA OSTJAT.

5440

RAHA SISSETULEK ÄRITEGEVUSEST

-785

MAKSTUD INTRESSID

-7552

MAKSTUD TULUMAKS

-5922

RAHAVOOG ÄRITEGEVUSEST

-14259

MATERIAALSE PÕHIVARA SOETUS

-11619

PÕHIVARA MÜÜGITULU

344

SAADUD INTRESSID

588

SAADUD DIVIDENDID

4

LAEKUMINE INVESTEERINGUTE MÜÜGIST

224

INVESTEERINGUD

-208

RAHAVOOG INVESTEERIMISEST

-10667

SAADUD RAHA AKTSIATE EMITEERIMISEST

RAHAVOOG TEHINGUTEST OMA AKTSIATEGA

3616

SAADUD LÜHIAJALISI LAENE

11275

SAADUD PIKAAJALISI LAENE

10615

MAKSTUD DIVIDENDID

-802

RAHAVOOG FINANTSEERIMISEST

24704

RAHAVOOG KOKKU

-222

RAHA ALGJÄÄK

715

RAHA LÕPPJÄÄK

493

 

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 12

 

 

MAKSUVÕLAD

(tuh.kr.)

 

 

Saldo

s.h. viivis

1. Ettevõtte tulumaks

1985

249

2. Erisoodustuste tulumaks

13

0,3

3. Isiku tulumaks

2023

128

4. Ravikindlustusmaks

575

139

5. Sotsiaalkindlustusmaks

1221

735

 

 

1996.a. arvestati ettevõtte tulumaksu 3387,5 tuh. kr.

Aktsiaseltsil on ettemaks käibemaksu osas 1330 tuh.kr.

 

Maksu- ja raamatupidamisarvestuse erinevuste tõttu on aktsiaseltsil potentsiaalne tulumaksukohustus järgnevatel perioodidel 1130 tuh. kr., 1996.a. kohustuste juurdekasv oli 892 tuh. kr.

 

 

AS BALTIKA

1996

LISA 13

REALISEERIMISE NETOKÄIVE

(tuh.kr.)

1. Valmistoodangu müük

146517

s.h.

Rootsi

5153

Soome

10976

Ukraina

2945

Inglismaa

1228

Läti

6405

Leedu

13153

Venemaa

36168

Teised välisriigid

11420

Eesti

62630

2. Õmblusteenuste müük

33621

s.h.

Saksamaa

8433

Inglismaa

10013

Rootsi

13318

Soome

1733

Norra

124

3. Materjalide müük

820

4. Müüdud teenused

659

5. Üürid

3255

KOKKU

188433

 

 

 

 

 

AS BALTIKA

1996

 

 

LISA 14

 

 

SEOTUD OSAPOOLED

 

 

AS BALTIKA on 1996.a. müünud kaupa tütarettevõtetele 42250 tuh.kr. eest, s.h. AS-le Baltmani ja Baltika Kaubandusgrupi AS-le kokku 33131 tuh.kr. eest. Juhtkond usub, et tehingutes seotud odapooltega ei ole kasutatud turuhinnast oluliselt erinevaid hindasid.

 

AS BALTIKA on 1996.a. ostnud teenuseid tütarettevõtetelt 3577 tuh. kr. eest. Juhtkond usub, et tehingutes seotud osapooltega ei ole kasutatud turuhinnast oluliselt erinevaid hindasid.

 

 

 

Price Waterhouse

 

 

 

 

 

 

AUDIITORI JÄRELDUSOTSUS

 

AS Baltika aktsionäridele

 

Oleme auditeerinud AS "Baltika" raamatupidamise aastaaruannet seisuga 31.12.1995.a., mis on esitatud käesoleva järeldusotsuse lehekülgedel 1-17. Bilansi ja kasumiaruande õigsuse eest on vastutav AS "Baltika" juhtkond. Meie ülesanne on avaldada läbiviidud audiitorkontrolli põhjal arvamust nimetatud finantsaruannete kohta.

 

Planeerisime ja teostasime audiitorkontrolli vastavalt Eesti audiitortegevuse põhimõtetele saavutamaks piisavat kindlust, kas aastaaruanne on koostatud korrektselt kõigis olulistes osades. Meie audit hõlmas raamatupidamise aastaaruande koostamisel kasutatud algdokumentide ja muu tõestusmaterjali pistelist kontrolli. Auditi käigus hinnati ka kasutatud raamatupidamisprintsiipe ning juhtkonna poolt tehtud arvestusi ja prognoose. Usume, et sooritatud audit on meie arvamusele piisavaks aluseks.

 

Meie arvates väljendavad ülalmainitud finantsaruanded olulises osas tõeselt AS "Baltika" finantsolukorda seisuga 31.12.1995 ja 1995.a. majandustegevuse tulemust, lähtudes Eestis kehtivast raamatupidamise seadusandlusest ning kooskõlas hea raamatupidamistavaga.

 

 

Urmas Kaarlep

AS Price Waterhouse

 

7.veebruar 1996

 

Price Waterhouse

 

 

Translation from Estonian original

 

 

 

REPORT OF INDEPENDENT AUDITOR

 

To the shareholders of AS Baltika

 

We have audited the financial statements of AS Baltika as at 31 December 1996 on pages 1 to 20. These financial statements are the responsibility of the company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit.

 

We conducted our audit in accordance with Estonian auditing. Those guidelines require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financials statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

 

In our opinion the financial statements give a true and fair view of the financial position of AS Baltika as at 31 December 1996 and its profit of the year then ended in conformity with Estonian Accounting Law.

 

 

Urmas Kaarlep

AS Price Waterhouse

 

14 March 1997

 

 

 

Price Waterhouse

 

 

 

 

 

 

AUDIITORI JÄRELDUSOTSUS

 

AS Baltika aktsionäridele

 

Oleme auditeerinud AS Baltika raamatupidamise aastaaruannet seisuga 31.12.1995.a., mis on esitatud käesoleva järeldusotsuse lehekülgedel 1-17. Bilansi ja kasumiaruande õiguse ees on vastutav AS "Baltika" juhtkond. Meie ülesanne on avaldada läbiviidud audiitorkontrolli põhjal arvamust nimetatud finantsaruannete kohta.

 

Planeerisime ja teostasime audiitorkontrolli vastavalt Eesti audiitortegevuse põhimõtetele saavutamaks piisavat kindlust, et aastaaruanne on koostatud korrektselt olulistes osades. Meie audit hõlmas raamatupidamise aastaaruande koostamisel kasutatud algdokumentide ja muu tõestusmaterjali pistelist kontrolli. Auditi käigus hinnati ka kasutatud raamatupidamisprintsiipe ning juhtkonna poolt tehtud arvestusi ja prognoose. Usume, et sooritatud audit on meie arvamusele piisavaks aluseks.

 

Meie arvates väljendavad ülalmainitud finantsaruanded olulises osas tõeselt AS "Baltika" finants olukorda seisuga 31.12.1995 ja 1995.a. majandustegevuse tulemust, lähtudes Eestis kehtivast raamatupidamise seadusandlusest ning kooskõlas hea raamatupidamistavaga.

 

 

Urmas Kaarlep

AS Price Waterhouse

 

14. veebruar 1996

 

Price Waterhouse

 

 

Translation from Estonian original

 

 

 

REPORT OF INDEPENDENT AUDITOR

 

To the shareholders of AS Baltika

 

We have audited the financial statements of AS "Baltika" as at 31.12.1995 on pages 1 to 17. These financial statements are the responsibility of the company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit.

 

We conducted our audit in accordance with Estonian auditing. Those guidelines require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financials statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

 

In our opinion the financial statements referred to above present fairly in all material respects the financial position of AS "Baltika" as at 31.12.1995 and the results of its operations for the period then ended in conformity with Estonian accounting standards.

 

 

Urmas Kaarlep

AS Price Waterhouse

 

14 February 1996

 

 

 

 

2. veebruar 1995

 

 

 

 

AUDIITORI JÄRELDUSOTSUS

 

AS Baltika aktsionäridele

 

 

Me oleme teostanud auditi AS BALTIKA 31.12.19994 bilansi ja 1994. aasta kasumiaruande kohta, mis on esitatud lehekülgedel 1-6. Nende finantsaruannete õigsuse eest on vastutav AS BALTIKA juhtkond. Meie ülesanne on avaldada läbiviidud audiitorkontrolli põhjal arvamust nimetatud finantsaruannete kohta.

 

Me planeerisime ja teostasime audiitorkontrolli vastavalt Eestis aktsepteeritud audiitortegevuse standarditele saavutamaks piisavat kindlust, et aastaaruanne ei sisalda olulisi vigu. Meie audit hõlmas pistelist algdokumentide kontrolli ja tõendusmaterjali kogumist, mis kinnitab finantsaruannete tõesust ja korrektset esitust. Auditi käigus antakse ka hinnang kasutatud raamatupidamisprintsiipidele ning juhtkonna poolt tehtud hinnangutele ja arvestustele. Me usume, et sooritatud audit on meie arvamusele piisavaks aluseks.

 

Kuna 31.12.1993.a. bilanssi ei auditeeritud samas mahus kui 31.12.1994.a. bilanssi, ei ole AS Price Waterhouse’il võimalik avaldada arvamust 1994.a. kasumiaruande kohta selles ulatuses, mis sõltub 31.12.1993 bilansi saldodest. Seoses arvestusprintsiipide muutusega ei ole 1994. aasta bilanss ja kasumiaruanne võrreldavad 1993. aasta bilansi ja kasumiaruandega.

 

AS Price Waterhouse’I arvamuse kohaselt ei ole olulisi vigu bilansis seisuga 31. detsember 1994 ja 1994.a. kasuaruande selles osas, mis ei sõltu 31.12.1993.a. bilansist, lähtudes Eestis kehtivatest seadustest ning normatiivaktidest. Audiitor R. Volt kinnitab eelnevat arvamust ja kuna ta on kontrollinud 31.12.1993.a. bilanssi, siis tema arvamuse kohaselt ei ole olulisi vigu ka 1994.a. kasumiaruande selles osas.

 

 

Urmas Kaarlep R.Volt

Vannutatud audiitor Vannutatud audiitor

AS Price Waterhouse

 

 

 

 

2 February 1995

 

 

 

AUDITOR’S REPORT

 

 

To the shareholders of BALTIKA Ltd.

 

 

We have examined the balance sheet and income statement presented on pages 1 to 6 for the financial year ended 31 December 1994. These financial statements are the responsibility of the company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit.

 

We conducted our audit in accordance with generally accepted auditing standards in Estonia. We planned and performed our audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements, assessing the accounting principles used and significant estimates made by the management and evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion.

 

As the balance sheet at 31 December 1993 was not audited using the same principles as the balance sheet at 31 December 1994, AS Price Waterhouse is not able to express an opinion on the income statement for the year 1994 to the extent it relates to closing balance of 1993. In 1994 Estonian accounting principles have been changed and therefore the balance sheet and income statement for 1994 are not comparable with the balance sheet and income statement for 1993.

 

In AS Price Waterhouse opinion the balance sheet at 31 December 1994, and the income statement for the year 1994 to the extent not related to opening balances of 1994, is free of material misstatements in accordance with regulations in force in Estonia. R. Volt agrees with the previous opinion and as he has audited 31.12.1993 balance sheet it is his opinion that the income statement for the year 1994 is free of material misstatements also in this aspect.

 

 

Urmas Kaarlep Rein Volt

Authorized Auditor Authorized Auditor

AS Price Waterhouse

 

 

 

 

 

AKTSIASELTS BALTIKA

PÕHIKIRI

 

 

 

1. ÄRINIMI JA ASUKOHT

 

1.1. Ärinimi

 

Aktsiaseltsi (edaspidi "Selts") ärinimi on AS Baltika.

 

1.2. Asukoht

 

Seltsi asukoht on Eesti Vabariik, Tallinn.

 

 

2. SELTSI ÕIGUSLIK SEISUND

 

2.1. Õigusvõime

 

Selts on juriidiline isik vastavalt Eesti Vabariigi seadustele ja teistele õigusaktidele. Seltsi õigusvõime tekib seadusejärgsest registreerimisest ja lõpeb äriregistrist kustutamisega.

 

2.2. Teovõime

 

Selts võib teha kõiki tehinguid ja toiminguid, mis ei ole seadusega keelatud.

 

2.3. Tähtaeg

 

Selts on asutatud tähtajatult.

 

2.4. Seltsi vastutus

 

Selts vastutab oma kohustuste täitmise eest oma varaga.

 

 

3. SELTSI TEGEVUSALAD

 

3.1. Põhitegevusala

 

Seltsi põhitegevusalaks on õmblustoodete tootmine, komplekteerimine ja müük.

 

 

3.2. Muud tegevusalad

 

Selts tegutseb teistel tegevusaladel, millel tegutsemine ei ole seadusega keelatud, sealhulgas,:

3.2.1. kaubandustegevus, kaubanduslik vahendus, jae- ja hulgikaubandus;

3.2.2. eksport-import;

3.2.3. õmblustööstuse seadmete, masinate, varuosade, töövahendite ja muu vara ost, müük ja vahendus;

3.2.4. kinnisvara haldamine ja rentimine;

3.2.5. transporditeenuste osutamine vabariigis;

3.2.6. teenuste osutamine ülaltoodud aladel.

 

4. AKTSIAKAPITAL

 

4.1. Aktsiakapital

 

Seltsi miinimumaktsiakapital on nelikümmend miljonit ( 40,000,000 ) krooni ja maksimumaktsiakapital ükssada kuuskümmend miljonit ( 160,000,000 ) krooni. Miinimumaktsiakapitali ja maksimumaktsiakapitali piires võib Seltsi aktsiakapitali (edaspidi "Aktsiakapital") suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja (edaspidi "Põhikiri") muutmata.

 

4.2. Aktsiakapitali suurendamine

 

4.2.1. Aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmise või aktsiate nimiväärtuse suurendamise teel.

 

4.2.2. Uute aktsiate eest tasumine toimub kas täiendavate sissemaksetega vôi fondiemissiooni teel.

 

4.2.3. Kui Aktsiakapitali suurendamise tõttu tuleb muuta Põhikirja, peab Põhikirja muudatused otsustama enne Aktsiakapitali suurendamist.

 

4.2.4. Aktsiakapital loetakse suurendatuks kande tegemisest äriregistrisse.

 

4.2.5. Seltsi nõukogul on õigus suurendada Aktsiakapitali sissemaksete tegemisega Põhikirjas ettenähtud suuruseni, kuid mitte rohkem kui pool Aktsiakapitalist, mis oli ajal, mil nõukogu sai õiguse suurendada Aktsiakapitali, otsustades väljalastud aktsiate eest tasumise rahalise või mitterahalise sissemaksega.

 

4.2.6. Seltsil on aktsionäride üldkoosoleku otsusel õigus välja lasta vahetusvõlakirju, mis annavad vahetusvõlakirja omanikule õiguse vahetada võlakiri aktsia vastu võlakirjas ettenähtud tingimustel.

 

 

 

 

4.3. Aktsiakapitali vähendamine

 

4.3.1. Seltsi Aktsiakapitali võib vähendada aktsiate nimiväärtuse vähendamisega või aktsiate tühistamisega.

 

4.3.2. Kui Aktsiakapitali vähendamise tõttu tuleb muuta Põhikirja, peab Põhikirja muudatused otsustatama enne Aktsiakapitali vähendamist.

 

4.3.3. Juhatus saadab viieteistkümne (15) päeva jooksul Aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmisest kirjaliku teate Aktsiakapitali uue suuruse kohta Seltsile teada olevatele võlausaldajatele, kellel olid nõuded Seltsi vastu enne Aktsiakapitali vähendamise otsuse vastuvõtmist ning avaldab ühes üleriigilise levikuga ajalehes kaks teadet vähemalt 15-päevase vahega. Teates märgitakse võlausaldajate kohustus esitada oma nõuded kahe (2) kuu jooksul viimase teate avaldamisest arvates.

 

4.3.4. Aktsiakapital loetakse vähendatuks kande tegemisel äriregistrisse.

 

 

5. AKTSIA

 

5.1. Aktsia

 

Seltsi Aktsiakapital on jaotatud aktsiateks (edaspidi: "Aktsia"). Aktsia on jagamatu.

 

Seltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega kümme (10) krooni, mis annab tema omanikule Seltsi aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle.

Aktsia annab tema omanikule õiguse osaleda Seltsi aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Seltsi lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja Põhikirjas ettenähtud õigused.

 

 

5.2. Aktsiate märkimine

 

5.2.1. Aktsia märgitakse kandega märkimisnimekirja.

 

5.2.2. Aktsia märkimisega saab märkija õiguse omandada aktsia ja võtab endale kohustuse märgitud aktsia eest tasuda.

 

5.3. Aktsia eest tasumine

 

5.3.1. Aktsia eest tasumisel võib sissemakse olla rahaline või mitterahaline.

 

5.3.2. Kui aktsia märkija ei tasu sissemakset märgitud aktsia eest õigeaegselt, on ta kohustatud tasuma viivist 0,1% tähtaegselt tasumata summast iga viivitatud päeva eest.

5.3.3. Kui aktsia eest ei ole tasutud täies ulatuses märkimisel teatavaks tehtud päevaks, kaotab mittetasunud isik Juhatuse poolt vastava teate saatmisega ühe (1) kuu jooksul pärast maksetähtaja möödumist ôiguse märgitud aktsiale ja tema poolt tasutud summa 1/5 ulatuses kogu tema poolt märgitud aktsiate nimiväärtuste summast, kantakse seaduses ettenähtud korras moodustatud Seltsi reservkapitali. Ülejäänud tasutud summa tagastatakse aktsia märkijale.

 

 

5.4. Mitterahaline sissemakse

 

5.4.1. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja Seltsile üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet.

 

5.4.2. Aktsiate väljalaskmisel otsustab Seltsi aktsionäride üldkoosolek ja/või nõukogu mitterahalise sissemaksega tasumise.

 

5.4.3. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindab Seltsi juhatus ja väärtuse hindamist kontrollib audiitor.

 

5.5. Aktsiaraamat

 

5.5.1. Aktsiaraamatu pidamist korraldab Seltsi juhatus nõukogu poolt kehtestatud korras.

 

5.5.2. Nimeliste aktsiate kohta ei anta välja aktsiatähte.

 

5.6. Aktsia võõrandamine

 

5.6.1. Aktsiad on vabalt võõrandatavad.

 

5.7. Aktsia pantimine ja kasutusvaldusega koormamine

 

Aktsiat vôib pantida vôi koormata kasutusvaldusega. Aktsia loetakse pandituks vôi kasutusvaldusega koormatuks pantimise või koormamise kandmisest aktsiaraamatusse.

 

 

6. SELTSI JUHTIMINE

 

6.1. Juhtimisorganid

 

Seltsi juhtimisorganid on:

(1) Seltsi aktsionäride üldkoosolek ("Üldkoosolek");

(2) Seltsi nõukogu ("Nõukogu");

(3) Seltsi juhatus ("Juhatus").

6.2. Üldkoosolek

 

6.2.1. Üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan. Üldkoosolekud on korralised ja erakorralised.

 

6.2.2. Korraline Üldkoosolek toimub üks kord aastas kuue (6) kuu jooksul Seltsi majandusaasta lõppemisest Juhatuse poolt määratud ajal ja kohas.

 

6.2.3. Juhatus kutsub kokku erakorralise Üldkoosoleku, kui:

 

(1) Seltsil on netovara alla seaduses lubatud piiri; või

 

(2) Üldkoosoleku kokkukutsumist nõuavad Aktsionärid, kelle Aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 Aktsiakapitalist; või

 

(3) seda nõuab Nõukogu.

6.2.4. Kui Juhatus ei kutsu Üldkoosolekut kokku ühe (1) kuu jooksul Aktsionäride või Nõukogu nõude saamisest, on Aktsionäridel või Nõukogul õigus kooskõlas Põhikirja ja seadusega ise Üldkoosolek kokku kutsuda.

 

6.2.5. Juhatus teatab vähemalt kolm (3) nädalat enne korralise Üldkoosoleku ja vähemalt ühe (1) nädala enne erakorralise Üldkoosoleku toimumist Üldkoosoleku kokkukutsumisest ühes üleriigilise levikuga ajalehes. Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata Seltsi ärinimi ja asukoht, Üldkoosoleku läbiviimise aeg, koht ja päevakord, märge selle kohta, kas Üldkoosolek on korraline või erakorraline, samuti muud Üldkoosolekuga seonduvalt tähtsust omavad asjaolud. Korralise Üldkoosoleku kokkukutsumise teates tuleb näidata koht, kus on võimalik tutvuda majandusaasta aruandega.

 

6.2.6. Üldkoosoleku päevakorra määrab Nôukogu. Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt Üldkoosoleku päevakorda vôetud, vôib päevakorda vôtta vähemalt 9/10 Üldkoosolekul osalevate Aktsionäride nôusolekul, kui nende Aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 Aktsiakapitalist.

 

6.2.7. Üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui kohal on vähemalt pool Aktsiatega esindatud häältest.

 

6.2.8. Üldkoosolekul koostatakse sellel osalevate Aktsionäride nimekiri, milles näidatakse Üldkoosolekul osalevate Aktsionäride nimed ja nende Aktsiatest tulenevate häälte arv, samuti, juhul kui osaleb Aktsionäri esindaja, esindaja nimi. Nimekirjale kirjutavad alla koosoleku juhataja ja protokollija.

 

6.2.9. Üldkoosoleku ainupädevuses on:

 

(1) Põhikirja muutmine;

 

(2) Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

(3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine;

 

(4) Nõukogu liikmete valimine ja nende töötasustamise suuruse ja korra kindlaksmääramine;

 

(5) Nõukogu liikmete ennetähtaegne tagasikutsumine;

 

(6) audiitori(te) valimine;

 

(7) erikontrolli määramine ja erikontrolli läbiviijate tasustamise korra kinnitamine;

 

(8) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

 

(9) Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja/või ümberkujundamise otsustamine;

 

(10) Juhatuse või Nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, samuti Nôukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine ja selles nõudes vôi tehingus Seltsi esindaja määramine;

 

(11) muude seadusega Üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

 

6.2.10. Seltsi tegevusega seotud teistes küsimustes, mis ei ole sätestatud alapunktis 6.2.9., võib Üldkoosolek otsuse vastu võtta üksnes Juhatuse või Nõukogu nõudel.

 

6.2.11. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt pool Üldkoosolekul esindatud häältest, välja arvatud käesoleva Põhikirja alapunktides 6.2.9.(1), 6.2.9.(2), 6.2.9.(3), 6.2.9.(5), 6.2.9.(7) ja 6.2.9.(9) nimetatud küsimuse otsustamisel, millal on vajalik vähemalt 2/3 Üldkoosolekul esindatud häältest ning muudel seadusega ette nähtud juhtudel.

 

6.2.12. Isiku valimisel loetakse Üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli.

 

6.3. Nõukogu

 

6.3.1. Nõukogu planeerib Seltsi tegevust, korraldab Seltsi juhtimist ning teostab järelvalvet Juhatuse tegevuse üle. Nõukogu on aruandekohustuslik Üldkoosoleku ees.

 

6.3.2. Nõukogul on kolm (3) liiget. Nõukogu liikmed valitakse Üldkoosoleku poolt kolmeks (3) aastaks.

6.3.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab Nôukogu tegevust.

6.3.4. Nõukogu liikmeks ei või olla Juhatuse liikmed, Seltsi prokurist, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja.

 

6.3.5. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme (3) kuu jooksul.

 

6.3.6. Nõukogul on käesolevas Põhikirjas sätestatud pädevus:

 

(1) määrab Üldkoosoleku päevakorra;

(2) vaatab läbi majandusaasta aruande ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse Üldkoosolekule;

(3) vaatab läbi kord nelja kuu jooksul Juhatuse poolt esitatud ülevaate Seltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast;

(4) kooskõlastab Juhatuse poolt esitatud ettepaneku dividendide suurusest;

(5) valib ja kutsub tagasi Juhatuse liikmed;

(6) määrab kindlaks Juhatuse liikmetele makstava tasu suuruse ja maksmise korra;

(7) nimetab ja kutsub tagasi prokuristi;

(8) kinnitab Seltsi aastaeelarve;

(9) otsustab Seltsi ja Seltsi Juhatuse liikmete vaheliste tehingute tegemise ja ôigusvaidluste pidamise ning määrab neis Seltsi esindaja.

 

6.3.7. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole Nõukogu liikmetest.

 

6.3.8. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud Nõukogu liikmetest. Igal Nôukogu liikmel on üks hääl.

 

6.3.9. Nôukogul on ôigus vastu vôtta otsuseid Nôukogu koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nôus kôik Nôukogu liikmed.

6.4. Juhatus

 

6.4.1. Juhatus on Seltsi juhtimisorgan, mis esindab ja juhib Seltsi igapäevast tegevust. Juhatus võib vastu võtta kõiki Seltsi tegevusega seotud otsuseid ja teostada iseseisvalt kõiki tehinguid, mis ei ole käesoleva Põhikirjaga antud Üldkoosoleku või Nõukogu kompetentsi.

 

6.4.2. Juhatus koosneb kolmest kuni viiest liikmest, kes valitakse Nõukogu poolt kolmeks (3) aastaks.

 

6.4.3. Juhatuse liikmeks ei või olla Seltsi Nôukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja.

6.4.4. Juhatuse liikmed valivad endi hulgast Juhatuse esimehe. Juhatuse esimees korraldab Juhatuse tööd ja juhib Seltsi igapäevast tegevust kooskõlas seaduse ja Põhikirja nõuetega.

6.4.5. Juhatus vôib kinnitada Juhatuse täpsema töökorra. Juhatus on kohustatud tegutsema Seltsi jaoks majanduslikult kôige otstarbekamal viisil

 

6.4.6. Juhatus on aruandekohustuslik Nõukogu ja Üldkoosoleku ees.

 

6.4.7. Juhatuse liikmed vastutavad seaduse või Põhikirja nõuete rikkumise ja oma kohustuste täitmata jätmisega Seltsile vôi Aktsionäridele süüliselt tekitatud kahju eest solidaarselt.

 

6.5. Nõuded juhtorganitele

 

6.5.1. Juhatuse liikmetel ja tegevjuhtkonnal on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse mõne nimetatud isiku ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist. Nõukogu ja juhatuse liikmetel ja tegevjuhtkonnal on keelatud osa võtta hääletamisest juhul, kui otsustatakse tehingu teostamist seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles nõukogu või juhatuse liikmel või tegevjuhtkonna liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

 

6.5.2. Seltsi tegevjuhtkonna, juhatuse ja nõukogu liikmete lähikondseteks loetakse nimetatud isikute abikaasat ja sugulasi, kellel on pärimisõiguse alusel õigus esineda esimese või teise ringi pärijana, samuti nimetatud isikute poolt kontrollitavaid äriühinguid. Kontrollitavaks äriühinguks on äriühing, milles isik:

- omab aktsionäride või osanike hulgas häälteenamust;

- omab õigust nimetada ja tagasi kutsuda äriühingu nõukogu, juhatuse või tegevjuhtkonna liikmete enamust, olles ise sama äriühingu aktsionär või osanik;

- olles ise äriühingu aktsionär või osanik, kontrollib enamiku aktsionäride või osanike häältest vastavalt teiste aktsionäride või osanikega sõlmitud kokkuleppele.

 

6.5.3. Oluliseks osaluseks loetakse isiku osalust äriühingus, kus isikule kuulub 10 % või enam aktsiatega või osaga määratud häältest. Hääleõiguse arvestamisel loetakse isikule kuuluvaks alljärgnevad hääled:

- isiku omandis olevate osade ja aktsiate, sealhulgas tema poolt panditud osade ja aktsiate hääled;

- teiste isikute omandis olevate osade ja aktsiate hääled, kui isik hääletab selliste osade ja aktsiate omanike nimel;

- isiku poolt kontrollitavale äriühingule kuuluvate osade ja aktsiate hääled;

- osade ja aktsiate hääled, mis kuuluvad kolmandatele isikutele, kellega isikul on kirjalik kokkulepe, mis kohustab osapooli kooskõlastatud hääletamise teel rakendama ühtset poliitikat äriühingu juhtimiseks;

- osade ja aktsiate hääled, mis kuuluvad kolmandatele isikutele, kuid mis on isiku või tema poolt kontrollitud äriühingu poolt sõlmitud kirjaliku kokkuleppe alusel loovutatud ajutiselt isikule.

 

 

 

7. ESINDAMINE

 

Seltsi vôib esindada kôigis ôigustoimingutes iga Juhatuse liige. Juhatuse liikmel on edasivolitamise õigus.

 

 

8. AUDIITOR

 

Audiitor(id) valitakse Üldkoosoleku poolt ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks. Juhatus esitab äriregistrile Seltsi audiitori(te) nimekirja.

 

 

9. ARUANDLUS JA KASUMI JAOTAMINE

 

9.1. Majandusaasta

 

Seltsi majandusaasta on kalendriaasta.

 

9.2. Aruande koostamine, esitamine ja kinnitamine

 

Pärast majandusaasta lõppu koostab Juhatus raamatupidamise aastaaruande, tegevusaruande ja ettepaneku kasumi jaotamise kohta (Majandusaasta aruanne) ning esitab need audiitori(te)le järeldusotsuse tegemiseks ning Nôukogule. Majandusaasta aruande kinnitab Üldkoosolek.

 

9.3. Reservkapital

 

Reservkapital moodustatakse iga-aastastest puhaskasumi eraldistest, samuti muudest eraldistest, mis kantakse reservkapitali seaduse ja Põhikirja alusel. Reservkapitali suurus on vähemalt 1/10 Aktsiakapitalist, kui seadus ei sätesta teisiti. Igal majandusaastal reservkapitali kantava summa otsustab Üldkoosolek kooskõlas seaduse ja käesoleva Põhikirjaga. Seltsi kahjum kaetakse reservkapitalist, kui Aktsionärid ei otsusta teisiti. Reservkapitalist ei või teha väljamakseid Aktsionäridele.

 

9.4. Kasumi jaotamine

 

Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu Üldkoosolek, näidates ära puhaskasumi suuruse, eraldised reservkapitali ja teistesse reservidesse, aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suuruse ja kasumi kasutamise muuks otstarbeks.

 

9.5. Dividendid

 

Aktsionäridele makstakse dividende vastavalt nende Aktsiate nimiväärtusele. Dividendide maksmise otsustab Üldkoosolek. Dividendide jagamise otsuses nähakse ette dividendidena jaotatava kasumi suurus, dividendide suurus ja dividendide väljamaksmise aeg, koht ja maksmise kord.

10. ÜHINEMINE, JAGUNEMINE, ÜMBERKUJUNDAMINE JA LIKVIDEERIMINE

 

10.1. Ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine

 

Seltsi ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine toimub seadusega ettenähtud korras.

 

10. 2. Lõpetamise alused

 

10.2.1. Selts lõpetatakse:

 

(1) Üldkoosoleku otsusel;

(2) kohtuotsusega;

(3) teistel seaduses ettenähtud alustel.

 

10.3. Sundlõpetamine

 

Selts lõpetatakse kohtuotsusega, kui:

(1) Üldkoosolek ei ole vastu võtnud lõpetamise otsust, kui selle vastuvõtmine oli seaduse või Põhikirja alusel kohustuslik;

(2) Juhatuse volituste tähtaeg on lõppenud rohkem kui 2 (kaks) aastat tagasi ja uut Juhatust ei ole valitud;

(3) teistel seaduses ettenähtud juhtudel.

 

10.4. Likvideerimine

 

10.4.1.Seltsi lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

 

10.4.2. Seltsi likvideerijateks on Juhatuse liikmed, kui Üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ettenähtud teisiti. Kohus määrab likvideerijad sundlõpetamise korral, samuti juhul, kui seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiad esindavad vähemalt 1/10 aktsiakapitalist. Kohus määrab ka likvideerijate tasustamise korra ja tasu suuruse.

 

10.4.3.Likvideerijad avaldavad likvideerimisteate seaduses ettenähtud korras. Likvideerimisteates tuleb märkida, et võlausaldajad esitaksid oma nõuded 4 (nelja) kuu jooksul viimase teate avaldamisest. Teates märgitakse nõude sisu, alus ja suurus ning sellele lisatakse nõuet tõendavad dokumendid.

 

10.4.4.Likvideerijad lõpetavad seltsi tegevuse seaduses ettenähtud korras.

 

10.4.5.Likvideerijatel on õigus esindada Seltsi ainult ühiselt. Likvideerijad võivad volitada ühte või mitut enda hulgast teatud tehingute tegemiseks või teatud liiki tegevuseks.

 

Käesolev Põhikiri on kinnitatud Aktsionäride Üldkoosolekul 25.märtsil 1997.a.