|
NOTEERIMISPROSPEKT
ASA Kindlustus AS aktsiate registreerimine tallinna väärtpaberibörsi lisanimekirjas
Käesolev Registreerimisprospekt ("Prospekt") sisaldab informatsiooni ASA Kindlustus aktsiaseltsi ("ASA Kindlustus", "Emitent" või "Firma") ja tema aktsiate kohta ning selle eesmärgiks on registreerida ASA Kindlustuse 3,239,450 lihtaktsiat ("Registreeritavad Aktsiad") nominaalväärtusega 10 Eesti krooni aktsia kohta Tallinna Väärtpaberibörsi lisanimekirjas.
Käesolev Prospekt on koostatud seisuga 24. oktoober 1997.a.
Käesoleva Prospekti eesmärk on anda informatsiooni Emitendi ning Registreeritavate Aktsiate kohta. Ühelgi isikul ei ole õigust anda käesoleva Registreerimise kohta informatsiooni, mis ei sisaldu käesolevas Prospektis. Kui sellist informatsiooni antakse, ei ole ei Emitent ega AS Hansa Investments ("Korraldaja") sellise informatsiooni andjat selleks volitanud. Ei käesoleva Prospekti kättetoimetamine ega aktsiate müük vastavalt käesolevale Prospektile hilisemal kuupäeval, kui käesoleva Prospekti kuupäev ei tähenda, et informatsioon käesolevas Prospektis on korrektne pärast 24. oktoobri, või et käesolevas Prospektis sisalduvas informatsioonis ei või olla toimunud muudatusi peale seda kuupäeva. Emitent võtab endale vastutuse käesolevas Prospektis sisalduvate kõigi andmete õigsuse ning täielikkuse eest. Emitent kinnitab, et ta on võtnud tarvitusele kõik kohased abinõud käesolevas Prospektis esitatud andmete õigsuse ning täielikkuse kontrollimiseks ning et esitatud informatsioonist ei puudu ega ole välja jäetud midagi, mis mõjutaks käesolevas Prospektis esitatud andmete sisu või tähendust. Käesoleva Prospekti levitamine erinevates jurisdiktsioonides võib olla seadusega piiratud või keelatud. Käesolev Prospekt ei sisalda pakkumist aktsiate müügiks. Käesoleva Prospekti valdajad on kohustatud tagama oma informeerituse võimalikest õigusaktidega kehtestatud piirangutest ning on kohustatud neid järgima. Käesolev Prospekt sisaldab muuhulgas Emitendi juhtkonna subjektiivsel arvamusel põhinevaid prognoose ja projektsioone Emitendi majandusliku olukorra kohta tulevikus. Nimetatud oletused ning subjektiivsed arvamused võivad osutuda põhjendamatuteks ning nende täitumine või realiseerumine ei ole garanteeritud. Registreerimise Korraldaja ei ole osalenud nimetatud prognooside ja projektsioonide kujundamisel, ei ole iseseisvalt kontrollinud nende põhjendatust ega vastavust tegelikkusele ning ei võta vastutust nende õigsuse ega põhjendatuse eest. Ükski käesoleva Prospekti säte ei ole käsitletav lubadusena ega kinnitusena Emitendi majandustegevuse tulemuste kohta tulevikus.
Sisukord
Kokkuvõte * Üldandmed Emitendi kohta * Ülevaade riskidest * Ülevaade Emitendi majandustegevusest * Järelvalvenõukogu ja juhatus * Emitendi kapital ja aktsionärid * AB Kindlustuse Grupp * Aktsionäride õigused ja dividendid * Maksustamine * Finantsinformatsioon * LISA 1 : Koondtabel - bilansid 31.12.94, 31.12.95, 31.12.96, 30.06.97 * LISA 2: Koondtabel – liikluskindlustuse tehniline aruanne 1994, 1995, 1996, I p.a. 1997 * LISA 3: Koondtabel – kahjukindlustuse tehniline aruanne 1994, 1995, 1996, I p.a. 1997 * LISA 4: Koondtabel – kahjukindlustuse mittetehniline aruanne 1994, 1995, 1996, I p.a. 1997 * LISA 5: Koondtabel – rahavoogude aruanne 1994, 1995, 1996 * LISA 6: Solventsusmarginaali kalkulatsioon 1995, 1996 * LISA 7: Põhivarade liikumine 1994, 1995, 1996 * LISA 8: InvesteeringuD 1994, 1995, 1996 * LISA 9: Tegevuskulude aruanne 1994, 1995, 1996, I p.a.1997 * LISA 10: Kahjukindlustuse tehnilise eraldiste aruanne 31.12.1994, 31.12.1995, 31.12.1996, 30.06.1997 * LISA 11: selgitused finantsaruannete juurde * LISA 12: Aastaaruande lisad 1996. * LISA 13: 1997. aasta IAS-standarditele vastavad kuue kuu aruanded * LISA 14: Auditeeritud aastaaruanne 1996, vastavalt IAS-le, inglise keeles * LISA 15: Audiitori aruanded * LISA 16: EMITENDI PÕHIKIRI * Andmete õigsuse kinnitus * Emitent ASA Kindlustus on kahjukindlustusfirma, mis asutati erakapitali baasil 1992. aasta juunis Tallinnas. Firma teenusteks on, vastavalt põhikirjale, kindlustus õnnetusjuhtumite vastu, kahjukindlustus, liikluskindlustus, vastutuskindlustus ja garantiikindlustus. Emitent on kogutud preemiate järgi suuruselt teine kahjukindlustusselts Eestis. Kahjukindlustuse preemiaid enne edasikindlustust ja enne Liikluskindlustuse Fondile tehtud väljamakseid koguti 1997. aasta I poolel 72.7 miljonit krooni, mis kujutab endast 15.9% turu kogumahust. Emitendi tehniline kasum kindlustustegevusest 1996. aastal oli 5.1 miljonit krooni, puhaskasum 0.6 miljonit krooni. 1997. aasta esimesel poolel oli tehniline kasum 4.4 miljonit krooni ja puhaskasum 7.3 miljonit krooni. Registreeritavad Aktsiad
Emitendi juriidiline aadress on Narva mnt. 108, Tallinn EE0010, Eesti. Emitent on registreeritud Äriregistris 8. mail 1997. a. numbri all 10058271. Emitendi majandusaasta algus on 1. jaanuar ning lõpp 31. detsember. Emitendi aktsiaraamatut peab Eesti Väärtpaberite Keskdepositoorium, aktsiad on registreeritud 29. mail 1997. a ISIN koodi numbri all EE3100003690. Emitendi tegevuslitsentsid on välja antud EV Rahandusministeeriumi poolt kahjukindlustuse (sh. füüsiliste ja juriidiliste isikute vara-, autokasko ja vabatahtlik tsiviilvastutus-, autotranspordi veoste, õhu- ja meretranspordivahendite, krediidi-, õnnetusjuhtumi-, vabatahtlik tervise-kindlustus ja ravikindlustus välismaale) ning liikluskindlustuse alal, vastavalt 11. juunil 1992 (litsents RM-96) ja 7. detsembril 1992 (litsents RM-169). Emitendi põhipank on Hansapank aadressiga Tallinn, Liivalaia 8, ning Emitendi juriidiline nõustaja on advokaadibüroo Glikman ja Glikman aadressiga Tallinn, Suur-Karja 21. Emitendi majandusaruannete audit on 1995. ja 1996. aasta kohta tehtud audiitorfirma Deloitte & Touche Eesti AS poolt (aadressiga Tallinn, Suur-Karja 21) ning 1994. aasta kohta AS KPMG Estonia. Emitendi põhikirjaga, registreerimisprospektiga, Eesti ja rahvusvaheliste raamatupidamisstandardite järgi auditeeritud 1995. ja 1996. aasta ning 1997 I poole audiitori poolt üle vaadatud aruannetega on võimalik tutvuda Emitendi müügipunktis aadressil Tallinn, Tatari 39.Ülevaade riskidest
Alljärgnev ülevaade Emitendi ja Registreeritavate Aktsiatega seotud riskidest ei pruugi olla täielik, lisaks siintooduile võib esineda muid Emitendi tegevust ning aktsia hinda mõjutavaid tegureid. Eesti majandus ja majanduspoliitika Emitent on asutatud ning tegutseb Eesti Vabariigis ning on seetõttu suuresti mõjutatud Eesti Vabariigi üldisest majandussituatsioonist ja majanduspoliitikast, ettevõtluse arengut ning eraisikute sissetulekute struktuuri, säästusid ning tarbimist mõjutavatest majanduspoliitilistest otsustest. Kuigi Eesti senine majanduspoliitika on olnud edukas ning ettevõtlust soosiv, ei ole garantiid, et selline suund jätkub ning et Eesti valitsuse sellealased püüdlused täiel määral õnnestuvad. Seadusandluslikud riskid Suur osa Emitendi tegevusest on seotud riigi maksupoliitikaga ning riigi poolt reguleeritud kindlustustingimustega. Puudub garantii, et Eesti valitsus ei tee kehtivasse reguleerimis-mehhanismi muutusi, mis võivad negatiivselt mõjutada Emitendi majandustulemusi. Kindlustusriskid Et Emitendi põhiteenuseks on riskide kindlustamine, siis avaldab tema kasumi kujunemisele otseselt mõju üksikute kindlustusjuhtumite toimumine ning sellega seotud hüvitiste väljamaksmine. Aktuaarsed riskid Tingituna Eesti erakapitalil põhineva kindlustussüsteemi ning mitmete kohaliku turu jaoks uute kindlustusteenuste suhteliselt lühikesest elueast kasutatakse riskide hindamisel sageli teiste maade aktuaarstatistikat või kohalikku statistikat, mis on kogutud lühikese aja jooksul. Hoolimata matemaatiliste korrektsioonide kasutamisest võib selline statistika konkreetsetes turutingimustes ja pikema ajaperioodi puhul osutuda ebatäpseks ning toob kaasa riski Emitendi reservide määramisel. Edasikindlustuse riskid Emitent ei ole täiesti kaitstud temast sõltumatute edasikindlustusfirmade makseraskustest või pankrotist tingitud kahjudest. Finantsturgude riskid Arvestatava osa Emitendi tuludest moodustab investeerimisportfelli paigutamisest teenitav finantstulu. Sellise tuluallika stabiilsus ja suurus sõltub vastavate finantsturgude stabiilsusest ning kasvust. Konkurents Hoolimata Emitendi olulisest osakaalust Eesti kindlustusturul on tõenäoline, et konkurents selles valdkonnas tugevneb. See võib kaasa tuua tariifide alanemise. Samuti ei ole võimalik garanteerida, et tulevikus on Emitendi turuosa sama suur või suurem kui käesoleval hetkel. Nimetatud teguritel võib olla negatiivne efekt Emitendi majandustegevuse tulemustele tulevikus. Omanikurisk Emitendi aktsiakapitalist kuulub 50.5% AB Kindlustuse Grupile, mis annab viimasele õiguse ja võimaluse faktilise kontrolli teostamiseks Emitendi tegevuse üle. Aktsiate hinnarisk Emitendi Aktsiate hind järelturul sõltub nõudluse ja pakkumise vahekorrast aktsiaturul ning kaudsemalt paljudest Emitendi tegevuse ja aktsiaturgudega seotud teguritest. Seetõttu on Aktsiatega seotud hinna languse risk.Ülevaade Emitendi majandustegevusest Ajalugu Emitent moodustati erakapitali baasil 1992. aasta juunis Tallinnas. Algkapitali suuruseks oli 250,000 krooni, viie aasta jooksul on aktsiakapital suurenenud 32.4 miljoni kroonini. Kogutud preemiate järgi on Emitent alates 1995. aastast jõudnud stabiilse kasvuni 30-40% aastas. Kui asutamisel piirdus Firma tegevus peamiselt varakindlustusega, siis 1993. aastal hakati aktiivselt arendama liikluskindlustuse suunda. Terve rida olulisi kahjukindlustuse teenuseid (varakindlustus, kaskokindlustus) lisandus 1994. aastal, samuti on ka igal järgneval aastal lisandunud mitmeid uusi kindlustusliike ja –teenuseid (erinevad vastutuskindlustuse liigid, elu- ja tervisekindlustus õnnetusjuhtumite vastu jm.). ASA Kindlustuse geograafiline laienemine algas 1994. aastal müügipunktide loomisega Tartus ja Narvas. 1995. ja 1996. aastal jätkus aktiivne laienemine erinevates Eesti linnades, tänaseks on Firmal 11 müügipunkti väljaspool Tallinna ning veel terve rida Tallinnas. 1996. aastal arendas Firma välja komputeriseeritud infosüsteemid ning laiendas tark- ja riistvara kasutamist nii peakontoris kui ka müügipunktides. 1997. aastast kuulub Emitent AB Kindlustuse Gruppi. Sama aasta septembris korraldas Emitent aktsiate avaliku emissiooni, millega suurendati omakapitali 23.5 miljoni krooni võrra. Avaliku emissiooniga loodi eeldused aktsiate aktiivse järelturu tekkimiseks. Turg ja konkurents Kahjukindlustuse turg Eestis on viimaste aastate jooksul kasvanud väga kiiresti. Kiire kasvu jätkumise eelduseks on Eesti majanduse dünaamilise arengu jätkumine. Konkreetsetest teguritest võib nimetada elanike maksejõulisuse ning varakuse kasvu, millest tuleneb vajadus vara kindlustada. Samuti on kindlustusmahtude kasvu toetanud pangandusturu areng ja pangast laenusaamise võimaluste avardumine, mille puhul tavaliseks tingimuseks on tagatisvara kindlustamine võimalike kahjude vastu. Kahjukindlustuse* turu kasv aastatel 1992-1996.
Liiklus- ja transpordikindlustuse osas toimub struktuurimuutus tõenäoliselt vabatahtliku sõidukikindlustustuse kasuks, sest kohustuslik liikluskindlustus on tänaseks saavutanud sisemise stabiilsuse ning võib kasvada ainult koos autode arvu kasvuga. Üldisest majanduskasvust tingituna lisandub ettevõtetele uusi põhivarasid luues täiendava potentsiaalse kindlustusväärtuse. Ka inflatsioon suurendab nominaalselt kindlustusväärtuse kasvu. Eestis on 15 kahjukindlustusseltsi (sh. Eesti Liikluskindlustuse Fond). ASA Kindlustus on kogutud brutopreemiate järgi suuruselt teine kahjukindlustusfirma Eesti Varakindlustuse järel. 1997. aasta l poolel kogutud kahjukindlustuse
brutopreemiad kindlustusseltside lõikes:
EESTI VARAKINDLUSTUS - kahjukindlustusturu liider. Eesti Kindlustuse kahjukindlustusselts Eesti Varakindlustus on vanim (asutatud 1940. a.) kahjukindlustusselts. Hoolimata turuosa järk-järgulisest vähenemisest on säilitanud oma liidripositsiooni. 1997. a esimese poole seisuga hõivanud ligi 20 protsenti kogu kahjukindlustusturust. Olulise osa kindlustusportfellist moodustab kohustuslik liikluskindlustus. LEKS KINDLUSTUS – alustas tegevust 1990. aastal Haapsalus. Kindlustanud oma kohta kahjukindlustusturul iga aastaga. 1996. aastaga kasvas keskmisest kindlustusfirmast suurfirmaks ning 1997.a I poolaasta lõpuks oli LEKS Kindlustus hõivanud 10 protsenti kahjukindlustusturust. Olulise osa kindlustusportfellist moodustavad ettevõtete varakindlustus ja liikluskindlustus. NORDIKA KINDLUSTUS – loodud KAS Eesti Aeromet ja tema tütarfirma Farret ühinemise tulemusena. 1996. aasta lõpus oli aktsiakapitali poolest suurim kindlustusselts Eestis. Püsinud stabiilselt kolmandal-neljandal kohal hõivates praeguseks ligi 10 protsenti kahjukindlustusturust kogutud preemiate arvestuses. Üle 60 protsendi kindlustusportfellist moodustab liikluskindlustus. POLARIS VARA - samuti üks esimesi erakapitalil loodud kindlustusfirmasid. Suurendanud oma turuosa stabiilselt keskmiselt 1.5 protsenti aastas ning 1996-1997. aastal on tõstnud oma turuosa 7 protsendini. Arvestades asjaolu, et teiste kahjukindlustusfirmade kogutud preemiatest umbes poole moodustab liikluskindlustus ning Polaris Vara selle kindlustusliigiga ei tegele, võib nende 6. kohta turul lugeda väga heaks. Peamise osa kindlustusportfellist moodustab ettevõtete varakindlustus. Turu arengu seisukohalt võib prognoosida väiksemate kindlustusseltside liitumist suurematega ning paari-kolme suurema kindlustusgrupi tekkimist ning domineerimist Eesti kindlustusturul. Esimeseks näiteks selle kohta on Kalju omandamine Eesti Kindlustuse poolt selle aasta septembris. Seoses turu kontsentreerumisega toimub ka kindlustusseltside teenuste universaliseerumine, s.t. hakatakse rohkem pakkuma kõiki tarvilikke kindlustusvajadusi katvaid pakette. Turundus ja müügivõrk Emitent kasutab oma teenuste müügiks peamiselt kahte moodust: kontorite võrk omaenda kindlustusagentidega ning müük vahendajate kaudu. Esindusi, seadusandlusega kehtestatud määratluses, Emitendil pole. Kontoreid on Emitendil praeguse seisuga 12 – peakontor Tallinnas ning müügipunktid Hiiumaal, Pärnus, Rakveres, Saaremaal, Sillamäel, Tartus, Viljandis, Narvas, Jõhvis, Haapsalus ning Valgas. Peale nimetatute on ASA Kindlustusel Tallinnas veel 7 müügipunkti. ASA Kindlustuse müügipunktid*:
Kindlustusmaaklerid on Emitendiga lepingulistes suhetes olevad iseseisvad juriidilised (või ka füüsilised) isikud – reisibürood, liisingu-, transpordi- ja ekspedeerimisfirmad jms. – kelle teenuste paketti sobivad ka kindlustusteenused. Emitendi poolt kogutud preemiate kasvuga on suhteliselt suurenenud kindlustusagentide poolt kogutud preemiate osakaal kogupreemiates.
Renditud hooned, ruumid, rajatised ning maa Seisuga 23. oktoober 1997:
Emitent müüb praegu järgmisi kindlustusteenuseid: Liikluskindlustus - hõlmab kohustuslikku liikluskindlustust – hüvitatakse kindlustusvõtja süül tekkinud liiklusõnnetuses kannatanud poolele tekitatud kahjud, vabatahtlikku sõidukikindlustust – hüvitatakse kindlustusvõtja sõidukile tekkinud kahjud, rohelist kaarti – hüvitatakse välismaal toimunud liiklusõnnetuses kannatanud poolele tekkinud kahjud ning 1+1 kindlustust (pakett kohustuslikust ja vabatahtlikust liikluskindlustusest) – hüvitatakse liiklusõnnetusest tekkinud kahjud nii kindlustusvõtjale kui kannatanud poolele. Varakindlustus – kindlustusobjektiks on kahjud, mis on tekitatud (nii üksikisikute kui juriidiliste isikute) varale, sh. ka näiteks ehituskindlustus. Veosekindlustus – kindlustatakse veosed ning ka vedaja vastutus veose säilimise eest. Hüvitatakse kauba transportimisel, peale- või mahalaadimisel tekkinud kahjud. Tervisekindlustus – kindlustatakse meditsiinilised ja vältimatud kulud haigestumise või surma korral välisriikide ja Eesti kodanikele, sh. kindlustus õnnetusjuhtumite (ka elukindlustus õnnetusjuhtumi) vastu ja spordiriskide kindlustamine. Siia alla kuulub ka reisikindlustus – kindlustatakse kindlustusvõtja tervisele, varale ja mittevaralistele õigustele (reisi tähtaegade rikkumine) tekitatud kahjud välisreisil. Vastutuskindlustus – kindlustatakse erialane tsiviilvastutus (näit. notaritel). Hüvitatakse kindlustusvõtja ametitoimingul tehtud veast tulenevad kahjud kolmandatele isikutele Uuemate kindlustusliikide osas võib oodata esmajoones vastutuskindlustuse käivete kasvu. Samuti on olulise tähtsusega põllumajandustoodangu kindlustamise perspektiiv. ASA Kindlustus on selle kindlustusliigi kompleksseks väljaarendamiseks loonud spetsiaalse töögrupi koos Inglise juhtiva põllumajandusriskide hindamisega tegeleva konsultatsioonifirmaga Agricultural Risk Management ekspertidega. Nimetatud töögrupp koostöös Põllumajandusministeeriumiga on hakanud välja arendama põllumajanduskindlustuse süsteemi Eesti jaoks. Kogutud brutopreemiad kindlustusliigiti (enne makseid Eesti Liikluskindlustuse
Fondi):
Struktuuriliselt on Emitent jaotatud neljaks peamiseks funktsionaalseks osakonnaks: Arendus ja müük - hõlmab endas kindlustuspoliiside vahetu müügi ning sellega seonduva tegevuse. Funktsionaalsed alajaotused on agentide grupp, marketingi ja reklaami grupp, sekretariaat ning õppekeskus. Lisaks sellele on igat kindlustussuunda ning ka igat kohalikku müügipunkti juhtimas vastav direktor. Edasikindlustuse osakond – tegeleb riskide edasikindlustamise ja sellekohase arendamisega ning korraldab suhteid edasikindlustusfirmadega. Kindlustuse osakond – tegeleb kindlustusriskide hindamise, kindlustusjuhtumite töötlemise ning infotehnoloogia haldamisega. Finantsid ja haldus – organisatsiooniliselt eraldi osakonda ei moodusta, siia gruppi kuuluvad rahandusdirektor (investeeringud ja finantsplaneerimine), pearaamatupidaja ning haldusdirektor (söökla, automajand, valve jms.). 15. oktoobri seisuga ei olnud Emitendil tütarettevõtteid. Emitendi keskmine töötajate arv 1994. aastal oli 91, 1995. aastal 133 ja 1996. aastal 189. Selle aasta I poolaasta seisuga töötas ASA Kindlustuses 278 inimest.
Edasikindlustus ja rahvusvahelised partnerid Omariski piiramiseks on Emitendil sõlmitud edasikindlustuslepingud peamiselt maailma suurimate ja tuntumate edasikindlustusfirmadega – Swiss Reinsurance Company (Swiss Re), Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft (Munich Re), Kölnische Rückversicherungs Gesellschaft (Cologne Re), Winterthur ja Lloyds of London sündikaadid. Edasikindlustuses on ASA Kindlustus varasemad, peamiselt kvootosalusega lepingud asendanud fikseeritud omavastutusega lepingute ning kahjude ülemmäära lepingutega. Katastroofikaitse skeem edasikindlustajatega piirab Emitendi vastutuse kahe väljamaksega ühe sündmuse kohta. Rahvusvaheliste partnerite hulka kuuluvad peale edasikindlustajate veel kindlustusmaaklerid Robert Bruce Fitzmaurice, Lovat International ja Le Blanc De Nicolas, reisikindlustuse arstiabikett Mecure Assistance, kahjukäsitlusbüroo Oscar Schunk ning põllumajandusriskide hindamisekspert Agricultural Risk Management. Emitendi äritegevuse (kindlustuse) iseärasuseks on reservide ja omakapitali arvel moodustuvate investeeritavate vahendite suur tähtsus. Nimetatud allikatest on finantseeritud investeeringud põhivaradesse ja moodustatud finantsinvesteeringute portfell. Laenud kolmandatelt pooltelt Emitendil puuduvad, kõik kohustused on tekkinud kindlustustegevusega seotult. Seisuga 30. juuni 1997 oli ASA Kindlustuse finantsinvesteeringute
portfell järgmine:
** Sisaldab ka 140 400 AB Elukindlustuse AS aktsiat nimiväärtusega 10 krooni. AB Elukindlustuse AS kuulub Emitendiga samasse AB Kindlustuse Gruppi. Seisuga 04. november 1997 on 96 400 AB Elukindlustuse AS aktsiat müüdud avalikkusele. *** Kaalutud keskmine tulumäär. Erinevus 1997. a. I poolaasta bilansiaruandes toodud investeeringute jaotuses ülaltoodud tabeliga võrreldes on tingitud erinevate väärtpaberite arvestamisega erinevatel väärtpaberite (haldus)kontodel (kasutusel on ASA Kindlustuse, AB Kindlustuse Grupi ja Bonman Investi väärtpaberikontod). Emitendi investeerimispoliitika finantsinvesteeringute osas on olnud väga konservatiivne, mille tulemusena suurema osa portfellist moodustavad pangadeposiidid ja muud püsitululised finantsinstrumendid. Seoses kodumaise kapitalituru kiire arenguga on Emitendi strateegiliseks ülesandeks suurendada börsil noteeritud aktsiate osakaalu investeermisportfellis seadusandlusega lubatud piirides. Viimase kolme aasta olulisemateks investeeringuteks põhivaradesse on olnud:
Lähema kahe aasta jooksul on planeeritud täiendavad 3-4 miljonit krooni investeeringuid firma informatsioonisüsteemide arendamisse. Lähema 10 aasta investeerimisprogramm hõlmab, peale reservide ja omakapitali arvel tehtud portfelliinvesteeringute, 50 miljonit krooni investeeringuid kinnisvarasse. Septembris 1997.a. korraldatud aktsiate avaliku emissiooni tulemusena laekunud vahendid investeeritakse kinnisvaraprojektidesse. Emissiooni maht oli 23,450,000 krooni, emissioonikulud olid 1 miljon krooni. Peamiseks investeeringuks on Emitendi uue büroohoone ehitus Tallinna kesklinnas, selleks ostetakse 5 miljoni krooni eest kinnistu Maakri 23. Ehituse finantseerimise katteks on 2 miljonit krooni deposiidina Eesti Ühispangas. 3 miljoni krooni eest osteti AS Satabild aktsiaid, mis moodustab 50% firma aktsiakapitalist. Nimetatud aktsiaostu eesmärgiks oli omandada osa kinnistust Pärnu mnt. 110 ning viia lõpule pooleliolev ehitus samal aadressil. Ülejäänud 12.5 miljonit krooni on ette nähtud büroohoone ehituseks ja kinnistu Narva mnt 108 ostmiseks. Praegu on need vahendid lühiajalistes finantsinvesteeringutes. Kindlustusvastutus Kindlustusvastutuse võtmine (underwriting) ja riskide hindamise protseduurid, mida Emitent kasutab, on koostatud edasikindlustajate Munich Re, Cologne Re ja Lloydsi kindlustusturu reeglistike põhjal. Riskide hindamisel lähtutakse kategoriseerimisest gruppidesse A kuni C. Agendi kindlustusvastutuse võtmise piir on 50 tuhat krooni, suuremad riskid hinnatakse vastutusekspertide (underwriter) poolt. Suuremate riskide (näit. teatavad vedajavastutuse kindlustused) puhul osaleb ASA Kindlustus Eesti kindlustusseltside ühistes puulides. Põhikiri Tallinna Väärtpaberibörsi reglemendi "Väärtpaberite noteerimisnõuded" punkti 4.3.1 kohaselt peab aktsiaemitendi põhikirjas olema sätestatud, et seltsi juhatuse liikmetel on keelatud osa võtta hääletamisest, kui otsustatakse tema ja seltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti juhul, kui otsustatakse tehingu tegemist seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles sellisel juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus. Maksejõulisus Konkreetse kindlustusjuhtumi mõju ja maksejõuetuse riski vähendamiseks järgib Emitent EV kindlustusseadusega kehtestatud üksiku suurima riski piirmäärasid, solventsusnõuet ning edasikindlustuse nõuet. ASA Kindlustuse solventsusmarginaal oli vastavalt EV Kindlustusinspektsiooni poolt kehtestatud arvestusmeetodile 1996. aasta lõpu seisuga 13.8 miljonit krooni. Erilise iseloomuga tehingud 1997. aasta aprillis müüsid ASA Kindlustuse omanikud Westfield Ltd. ja Wellfix Investments Ltd. vastavalt 1,269,725 ning 366,104 aktsiat AB Kindlustuse Grupile hinnaga, mis oli võrdne omakapitaliga aktsia kohta seisuga 31. detsember 1996.a. Emitent on lepingulistes suhetes advokaadibürooga Glikman & Glikman, mille 75% omanik on Leon Glikman, Emitendi nõukogu liige. Lepingujärgsed teenustasud on madalamad turuhindadest. 1996. aastal on tasutud Glikman & Glikmanile teensutasudena 49 tuhat krooni. Kuni 23. oktoobrini 1997. a. on tasutud Glikman & Glikmanile teenustasudena 75 tuhat krooni. Emitent on lepingulistes suhetes suhtekorraldusbürooga Kubits & Hamburg, mille 66% omanik on Meelis Kubits, Emitendi nõukogu liige. Lepingujärgsed teenustasud on madalamad turuhindadest. 1996. aastal on Kubits & Hamburgile tasutud teenustasudena 211 tuhat krooni. Kuni 23. oktoobrini 1997. a. on Kubits & Hamburgile tasutud teenustasudena 358 tuhat krooni. Kohtuvaidlused Praegusel hetkel ei ole Emitendil ühtegi pooleliolevat kohtu- või arbitraaživaidlust, millel oleks oluline mõju otsese kindlustustegevuse tulemustele. 1995. aastal on arbitraaživaidluse tulemusena otsustatud ASA Kindlustuse kasuks nõue USA edasikindlustusfirma Olympian Insurance Company ning selle omanike ja juhtide vastu. Kuna nõude sissekasseerimine on võtnud rohkem kui aasta aega, on nimetatud nõudest 1996. aastal pool maha kantud (kasumiaruande kirje: muud kulud) summas 4.5 miljonit Eesti krooni. 1997. a septembris müüs ASA Kindlustus maha kogu 8.9 miljoni kroonise nõude Olympian Insurance Company vastu bilansiväärtusega 4.5 miljonit Eesti krooni. Kindlustusseltside maksustamine Eesti Tulumaksuseaduse §35 sätestab, et üldisest kahjukindlustustegevusest (v.a. liiklus-kindlustus) laekunud kindlustusmaksete (preemiate) summast maksab kindlustusselts 4% tulumaksu. Elu-, pensioni- ning tervisekindlustusest laekunud kindlustusmaksete summast maksab kindlustusselts nimetatud seadusega kehtestatud maksuna 1%. ASA Kindlustuse puhul kehtib see maksumäär elu- ja tervisekindlustusel õnnetusjuhtumite vastu. EV liikluskindlustuse seaduse §14 lõige (6) sätestab, et 8% kõikidest kohustusliku liikluskindlustuse maksetest (preemiatest) kantakse Eesti Liikluskindlustuse Fondi. EV käibemaksuseaduse §5 vabastab kindlustusteenused käibemaksust. Arenguperspektiivid ASA Kindlustuse juthkond näeb ette brutopreemiate kiire kasvu jätkumist ka lähemateks aastateks. 1997. aastaks prognoositakse väljateenitud preemiate mahuks 154 miljonit krooni ning puhaskasumiks 18.89 miljonit krooni. Prognoosi eeldusteks on kindlustusturu kasv 30-40%, teenitud preemiate kasv 44% ning investeermisportfelli tulususe tõus 15-20%-ni aastas. Alates 1995. aastast on Emitent kogutud preemiate järgi saavutanud stabiilse kasvu 30-40% aastas. Käesoleva aasta 9 kuu seisuga on olnud kasv aastasel baasil 23%. Arvestades asjaolu, et preemiate maht kasvab aasta lõpus ning et teisel poolaastal kogutud preemiad ületavad esimese poolaasta preemiaid vähemalt 15%, võib ka 1997. aasta kogutud preemiate kasvuks arvestada vähemalt 30%. Juhtkonna kasumiprognoosi vastavust rahvusvahelistele raamatupidamisnormidele on kontrollinud audiitorfirma Deloitte & Touche. Emitendi arengu üks suundi on geograafiline laienemine. Ettevalmistamisel on ühisfirma asutamine Lätis ja Leedus. Käsil on kaaskindlustusprojektid Ukrainas, mis hõlmavad varade kindlustamist Dnepropetrovski linnavalitsusele ning Kiievi Kinnisvarabörsile. Senisest rohkem rõhku kavatseb Emitent panna uute toodete promoteerimisele. Väga perspektiivikaks hinnatakse vastutuskindlustust, välja arendamisel on kompleksne põllumajanduskindlustus. Seoses Firma suuruse kasvu ning laiema tuntusega on rohkem võimalusi edasikindlustuse tõhusamaks kasutamiseks – võimaldades täpsemini hinnata ning vähendada riske ning saada paremaid edasikindlustustingimusi. Preemiate mahu suurendamist ning suuremate üksikute riskide võtmist võimaldab edasikindlustajate limiidi kahekordistamine, mis on 1998. aastaks saavutatud Munich Re ja Swiss Re-ga. Emitendil on väljatöötamisel spetsialiseeritud kindlustusalane andmetöötlussüsteem, mille kasutuselevõtt võimaldab andmeside märgatavat kiirenemist ja firma tegevuse operatiivsemat juhtimist. Seoses ASA Kindlustuse integreerimisega AB Kindlustuse Gruppi avanevad mitmed võimalused tegevuse efektiivsuse tõstmiseks. Kokkuhoidu plaanitakse saavutada üld- ja finantsjuhtimis-funktsioonide koondamise kaudu Grupi tasandile. Müügivõrgu efektiivsust kavatsetakse tõsta eelkõige agentide koolitamisega firmasiseselt ja välismaal ning agentide täiendava ristkasutamisega AB Kindlustuse Grupi tasemel. ASA Kindlustuse ja AB Kindlustuse Grupi vahelise lepingu alusel lähevad teatud funktsioonid üle Grupile, mis vähendab Emitendi kulusid. Grupile makstavad teenustasud nimetatud funktsioonide täitmise eest ei ületa kulutusi, mida Emitent ise oleks pidanud tegema. Grupi eesmärgiks ei ole teenida kasumit tütarettevõtetele osutatud teenuste pealt. Teenused, mida Grupp osutab Emitendile on: konsultatsiooniteenuste tellimine, investeeringute teostamine, haldusfunktsioonide täitmine (hoonete haldus, automajand, valve, ehitus jne.), uute toodete väljatöötamine, firma stiili kujundamine ning avalike suhete korraldamine, arvutitehnoloogia ja infotöötluse alase teenindamise korraldamine, esinduste arendamine, sisekontrolli teostamine, juriidilise teenistuse korraldamine, koolituise korraldamine, raamatupidamise korraldamine, müügitoetuse korraldamine (marketing, reklaam), müügi koordineerimine, juhtimisse üldkoordineerimine ja arengu üldkoordineerimine.Järelvalvenõukogu ja juhatus Emitent on registreeritud aktsiaseltsina vastavalt Eestis kehtivatele seadustele. Vastavalt põhikirjale on Emitendi kõrgemaks organiks aktsionäride üldkoosolek, mis viib läbi nii korralisi kui ka erakorralisi üldkoosolekuid oma pädevuses olevate otsuste tegemiseks. Nõukogu Emitendi Nõukogu planeerib Firma tegevust ja korraldab Firma juhtimist ning teostab järelvalvet Emitendi tegevuse üle. Nõukogu koosneb kolmest liikmest: Oluline osalus teistes ettevõtetes – 75% osalus firmas Westfield Ltd. Leon Glikman – Nõukogu liige alates 1996. aastast. Lõpetanud Tartu Ülikooli (1980) õigusteaduskonna ja Harvardi Ülikooli (USA), (õigusteaduste magister 1993). 1993-94 töötas advokaadina advokaadibüroos McDermott, Will & Emery (USA, Eesti), 1991-1992 aastal advokaadibüroos Miller, Canfield, Paddock & Stone (USA), 1991. aastast advokaadibüroo Glikman & Glikman partner. Oluline osalus teistes ettevõtetes – 75% osalus advokaadibüroos Glikman & Glikman. Glikman & Glikman on Emitendi juriidiline nõustaja. Meelis Kubits – Nõukogu liige alates 1996. aastast. Lõpetanud Tallinna Majanduskooli (1994) õigusteaduse erialal. 1995-96 töötas AS-s Meediameister tegevdirektorina, 1997. aastast suhtekorraldusbüroo Kubits & Hamburg juhatuse esimees. Oluline osalus teistes ettevõtetes – 66% OÜ-s Kubits & Hamburg. OÜ Kubits & Hamburgiga on Emitendil sõlmitud leping suhtekorraldusteenuste osutamise kohta. Tegevjuhtkond Nõukogu poolt valitakse Emitendi tegevjuhtimiseks üheliikmeline juhatus (juhataja). Oluline osalus teistes ettevõtetes puudub. Boriss Volohhonski – arendusdirektor. Lõpetanud Leningradi II Meditsiiniinstituudi ja Leningradi Psühhoneuroloogia Instituudi psühholoogia erialal. ASA Kindlustuses töötanud samal ametikohal aastast 1993. Oluline osalus teistes ettevõtetes puudub. Sergei Kljubin – kindlustusdirektor, aktuaar. Lõpetanud Tallinna Polütehnilise Instituudi elektriinseneri erialal. ASA Kindlustuses töötanud samal ametikohal aastast 1992. Oluline osalus teistes ettevõtetes puudub. Leonid Apananski – finantsdirektor. Olga Susi - pearaamatupidaja. Lõpetanud Moskva Elektriside Instituudi raadioside erialal. ASA Kindlustuses töötanud samal ametikohal aastast 1992. Oluline osalus teistes ettevõtetes puudub. Juri Rozanov - haldusdirektor. Lõpetanud Eesti Riikliku Kunstiinstituudi disaineri erialal. ASA Kindlustuses töötanud aastast 1992. Oluline osalus teistes ettevõtetes puudub. Aktsiakapital Emitendi poolt välja lastud väärtpaberitest on ringluses ainult lihtaktsiad, mis on kõik ühte liiki. Emitendi aktsiakapital on 32,394,500 krooni, mis jaguneb 3,239,450 aktsiaks. Aktsiakapitali muutumine 1994-1997:
Üldkoosoleku otsusega 25. aprillist 1997 vahetati kõik muud aktsiad välja 10-kroonise nimiväärtusega lihtaktsiate vastu ning emiteeriti selleks 2 539 450 lihtaktsiat. Sama koosoleku otsusega suurendati aktsiakapitali suunatud emissiooni teel 3 500 000 krooni võrra ja emiteeriti selleks 350 000 uut lihtaktsiat. Kuna viimati nimetatud emissiooni puhul oli tegemist suunatud emissiooniga olemasolevatele aktsionäridele, ei kaasnenud sellega otseseid emissioonikulusid. Aktisad müüdi nimiväärtusega.
Emitendi aktsionäride nimekiri 15. oktoobri seisuga on järgmine:
Emitendi turukapitalisatsioon keskmise turuhinnaga (82.00 krooni) on 265.6 miljonit krooni. Nõukogu, juhatuse liikmete ning tegevjuhtkonna osalus
Leon Glikman - Nõukogu liige. Isiklikult Emitendi aktsiaid ei oma. SKA Management Ltd. omab 109,600 Emitendi aktsiat. AS Glikman & Glikman omab olulise osaluse SKA Managemendis. Leon Glikman omab 75% Glikman & Glikman aktsiatest.
Sergei Netsajev - Peadirektor. Omab isiklikult 4,816 Emitendi aktsiat, kaudne osalus puudub.
Boriss Volohhonski - Arendusdirektor. Omab isiklikult 21,162 Emitendi aktsiat, kaudne osalus puudub.
Sergei Kljubin - Kindlustusdirektor, aktuaar. Omab isiklikult 14,447 Emitendi aktsiat, kaudne osalus puudub.
Olga Susi - Pearaamatupidaja. Omab isiklikult 4,816 Emitendi aktsiat, kaudne osalus puudub.
Juri Rozanov - Haldusdirektor. Omab isiklikult 4,816 Emitendi aktsiat, kaudne osalus puudub.
Emitendi aktsiakapitalist 50.5% kuulub AB Kindlustuse Grupile. Üldandmed AB Kindlustuse Grupi AS (edaspidi "Grupp") juriidiline aadress on Narva mnt 108. Grupp on registreeritud Äriregistris 14.03.1997.a. registrinumbriga 10190220 Grupi majandusaasta algus on 1. jaanuar ning lõpp 31. detsember. Grupp loodi omanike poolt sarnase omandistruktuuriga ettevõtete tegevuse tõhustamiseks. Grupi tasemel teostatakse tütarettevõtete strateegilist planeerimist, kapitaliseerimist, investeerimispoliitikat ning muid üldfunktsioone. Seoses sellega on Grupp sõlminud lepingu tütarettevõtetega, mille kohaselt nimetatud funktsioonid lähevad järk-järgult üle Grupi tasemele. Kehtiv leping on alla kirjutatud 29. augustil 1997, lepingujärgne kuumaks on 600 tuhat krooni, mis jaguneb tütarettevõtete vahel. Emitent on osaliselt üle andnud investeerimise, kaadri väljaõppe, turundustegevuse ja avalike suhete juhtimise. Emitent tasub Grupile teenuste osutamise eest lepingujärgseid makseid, mis on 60% kogu kuumaksust, seega 360 tuhat krooni kuus ehk 4.32 miljonit krooni aastas. 1997. a 9 kuuga on Emitent tasunud Grupile teenustasudena 2.69 miljonit krooni. Peale Emitendi omab Grupp kontrollosalust ka AB Elukindlustuse AS-is (Eesti suuruselt teine elukindlustusfirma) – 67.7%, kahjukäsitlusfirmas Qex – 52%, kindlustustarkvara arendus- ja müügifirmas AS Intech – 100% ning grupi kinnisvara haldavas firmas AS Kindlustusvara – 80%.
Tütar- ja sidusettevõtete tutvustus AS AB ELUKINDLUSTUS Nõukogu esimees – Leonid Apananski; Nõukogu liikmed – Leon Glikman, Sergei Netshajev Juhatus - juhataja, peadirektor Mati Vihul AS AB Elukindlustus moodustati 1992. a lõpus Tallinnas nime all AS BLIG (Baltic Life Insurance Group). Aktsiakapital on suurenenud 100,000 krooniselt algkapitalilt 21 miljoni kroonini. AB Elukindlustus on kogutud brutopreemiate järgi suuruselt teine elukindlustusfirma. AB Elukindlustus pakub järgmisi elukindlustusteenuseid: kindlustus surmajuhtumiks, kapitalikogumiskindlustus, pensionikindlustus, kindlustus õnnetusjuhtumi vastu. AS AB Elukindlustuse käive 1996. aastal oli 11,5 miljonit ning kahjum 1.6 miljonit. 1997. a I poolaasta käive oli 9.2 miljonit ja kasum1.5 miljonit krooni. Majanduslikud suhted Emitendiga puuduvad AS QEX KAHJUKÄSITLUS Nõukogu liikmed - M. Vihul, S. Netsajev, O. Susi Juhatus – peadirektor Andres Merilo Kunagisest ASA Kindlustuse liikluskindlustuse osakonnast välja kasvanud AS QEX on Eesti üks suuremaid kahjukäsitlusbüroosid, mille peamiseks ülesandeks on kindlustusfirmade liikluskahjude käsitlemine ja hindamine. AS QEX asutati 1993. aastal. Lisaks teeninduskeskusele Tallinnas on QEX-il esindajad ka Tartus, Viljandis, Pärnus, Rakveres, Saaremaal, Hiiumaal, Haapsalus ning Narvas. Emitendil on leping QEX-iga kahjukäsitlusteenuste osutamise kohta viimase poolt. Emitendi poolt on QEX-le tasutud 1996. aastal 3.2 miljonit krooni, 1. oktoobri seisuga 1997 on tasutud 2.8 miljonit krooni. QEX on Emitendile tasunud 1996. aastal 1 miljon krooni ja 1. oktoobri 1997. a seisuga 1.2 miljonit krooni. Tehingud on toimunud turuhindadega, vastavalt rahvusvahelistele kahjukäsitlustariifidele. AS QEX Kahjukäsitluse 1996. asta käive oli 4.4 miljonit ning kahjum 0.4 miljonit krooni. 1997.a I poolaasta käive oli 3.7 miljonit ning kasum 0.2 miljonit krooni. AS KINDLUSTUSVARA Nõukogu – L. Apananski, T. Tsernõsev, M. Vihul Juhatus – peadirektor Matti Pedak 1996. aasta alguses tegevust alustanud AS Kindlustusvara tegevuse eesmärgiks on valdusfirma juures täita peamiselt kinnisvaraga seonduvaid tugifunktsioone. AS Kindlustusvaral ei ole plaanis sekkuda Eesti kinnisvaraturule teenuse pakkujana, pigem saavutada tase valijana. AS Kindlustusvara 1997. a I poolaasta käive oli 35 tuhat krooni ning kasum 15 tuhat krooni. Majanduslikud suhted Emitendiga puuduvad. AS INTECH Nõukogu – S. Netsajev, L. Apananski, Eduard Gorobets Juhatus – peadirektor Jüri Turovski Asutatud Septembris 1997. a. aktsiakapitaliga 400,000 krooni. Põhitegevuseks on infotehnoloogiaalaste teenuste osutamine, tarkvara arendamine. Tegevuse eesmärgiks on välja arendada ühtne infosüsteem Grupi firmade vahel. Majanduslikud suhted Emitendiga puuduvad.
AB Kindlustuse Grupi struktuur Nõukogu esimees – Leonid Apananski Nõukogu liikmed – Leon Glikman, Sergei Netsajev, Meelis Kubits Juhatuse esimees – Valeri Tsernõsev; Juhatuse liikmed - Olga Susi, Mati Vihul
AB Kindlustuse Grupi aktsionärid
AS Bonman Invest Oktoobris 1997 ostis AB Kindlustuse Grupp 49.5% AS Bonman Invest aktsiatest, nimiväärtusega 495 000 krooni. Aktsiate eest tasuti 5 miljonit krooni. 49.5% AS Bonman Invest aktsiatest kuulub Andrei Kalatsovile. 1% AS Bonman Invest atksiatest kuulub advokaadile. Nõukogu liikmed – Peep Sillandi, esimees; Leonid Apananski, liige; Mart Markvart, liige. Juhatuse liikmed – Andrei Kalatsov, esimees; Viktor Jamstsikov, liige; Pille Pentjärv, liige; Nadezda Tarmak, liige; Alesandr Mazaev, liige. AS Bonman Invest loodi 1996. aastal, põhitegevuseks on varahaldus, eesmärgiks on investorite teenindamine Balti ja Venemaa väärtpaberiturgudel. Väärtpaberivahendaja litsents AS Bonman Investile on väljastatud Rahandusministeeriumi poolt 28.08.1997 (Litsents nr RM 1090). AS Bonman Invest aktsiakapital on 990 tuhat krooni, bilansimaht 30. juuni 1997.a. seisuga 11.7 miljonit krooni, omakapital 7.5 miljonit krooni. 1996. aasta käive oli 51 miljonit ning puhaskasum 60 tuhat krooni. 1997. a. I poolaasta käive oli 456 miljonit ning kasum 2 miljonit krooni. AS-i Bonman Invest hallata on ASA Kindlustuse AS-i 460 tuhat krooni, ning AB Elukindlustuse AS-i 500 tuhat krooni. Omavahelised aktsiaomandused Grupi liikmete vahel 05. novembri 1997.a. seisuga omab ASA Kindlustus AS 30 tuhat AB Elukindlustuse aktsiat, mis moodustab 1.4% AB Elukindlustuse aktsiakapitalist. AB Elukindlustus omab 79 tuhat ASA Kindlustuse aktsiat, mis moodustab 2.4% ASA Kindlustuse aktsiakapitalist. Vastastikused aktsiaomandused on tekkinud firmade kujunemise käigus. Seoses liitumisega AB Kindlustuse Gruppi on plaanis vastastikused aktsiaomandused kaotada aktsiate müügi kaudu 1997. aasta lõpuks.
Aktsionäride õigused Emitendil on ainult ühte liiki, 10-kroonise nimiväärtusega aktsiaid. Iga aktsia annab tema omanikule aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Aktsionäril on õigus:
Emitent võib maksta oma aktsionäridele dividende vastavalt üldkoosoleku poolt vastu võetud kasumi jaotamise otsusele. Kasumi jaotamise ettepaneku esitab üldkoosolekule juhatus, Nõukogul on õigus teha sellesse enne üldkoosolekule esitamist muudatusi. Kasumi jaotamise otsuse võtab üldkoosolek vastu kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel. Kõik Emitendi Aktsiad kannavad võrdset õigust dividendidele. Emitendi võime maksta dividende sõltub Emitendi vastava majandusaasta edukusest, finantsolukorrast ning muudest vastavatest teguritest. Emitendi juhatus ja Nõukogu võivad otsustada, et Emitendi majandusliku edukuse huvides on otstarbekas dividende vastava majandusaasta eest mitte maksta ning saadud tulu reinvesteerida. Sellisel juhul võib Emitendi juhatus teha Emitendi aktsionäride üldkoosolekule ettepanek vastava majandusaasta eest dividende mitte maksta. Aktsionäride üldkoosolek 24. aprillil 1997. a. otsustas 1996. aasta kasumist jaotada dividendideks 480,000 Eesti krooni. Vähemusaktsionäride kaitse AB Kindlustuse Grupp, kes omab 50.5% Emitendi aktsiakapitalist on sõlminud AS-iga Hansa Investments Vähemusaktsionäride kaitse lepingu, kus on määratletud AS-i Hansa Investments õigus nimetada esindaja (mitte tingimata AS Hansa Investments juhtorganite liige), kelle AB Kindlustuse Grupp peab esitama Emitendi nõukogu liikme kohale järgmisel aktsionäride üldkoosolekul ning selle poolt ka hääletama.Maksustamine Alljärgnev kokkuvõte käsitleb mõningaid maksuaspekte mis on seotud Emitendi aktsiate ostmise, omamise ning võõrandamisega vastavalt maksualasele seadusandlusele mis on kehtiv 15. oktoobril. Võimalikud tulevikus toimuvad muudatused vastavates seadusandlikes aktides võivad oluliselt muuta allpooltoodud seisukohti ja järeldusi. Käesolev kokkuvõte ei pretendeeri olema juriidiline seisukohavõtt ega katma kõiki võimalikke maksuaspekte mis võivad olla seotud investeeringuga Emitendi aktsiatesse. Tulumaks Praegu jõusolev Eesti Tulumaksuseadusele (8. detsembrist 1993) käsitleb ettevõtete ning eraisikute poolt saadavat tulu võrdsetel alustel ja see on maksustatav määraga 26%. Tulu aktsia hinna tõusust Realiseerunud tulu aktsia hinna tõusust käsitletakse kui tulu Eesti Tulumaksuseaduse tähenduses (§9 lõige 1 ja §10) ning see kuulub maksustamisele tulumaksuga. Mitteresidentidest eraisikute poolt saadav tulu aktsia hinna tõusust kuulub maksustamisele aktsiate võõrandamisel. Dividendid Eesti Tulumaksuseaduse kohaselt peab Eesti ettevõte dividendide väljamaksmisel maksma tulumaksu 26/74 dividendide summast. Maksumaksja, kes saab ettevõtte aktsiatelt dividende, on kohustatud saadud dividendid deklareerima maksustamisele mittekuuluva tuluna. Aktsiate võõrandamine Aktsiate võõrandamine ei ole Eesti Vabariigis maksustatav riigilõivu ja käibemaksuga.Finantsinformatsioon Tingituna sõlmimiskulude ja edasikindlustajatelt saadud komisjonitasude periodiseerimise vajadusega vastavalt rahandusministri määrusele nr.17 13. veebruarist 1997 on 1996. aasta algbilanss (1995. aasta lõppbilanss) ning vastav kasumiaruanne ümber hinnatud. 1994. aasta aruannetes vastavat ümberhindlust pole tehtud. Valitud finantsnäitajad
Bruto kulusuhe = tegevuskulud (s.h. kahjukäsitluskulud) / brutopreemiad Solventsusmarginaal = (Varad-kohustused-viitvõlad ja ettemakstud tulud) / kogutud preemiad netona edasikindlustusest. Näitajad aktsia kohta on arvutatud ajaga kaalutud keskmise aktsiate arvu baasil, mis on võrreldavuse huvides ümber arvutatud 10-kroonise nimiväärtusega aktsiateks. Kokkuvõte 1997. a I poolaastast Võrreldes kogutud brutopreemiaid 1996. a I poolaastal (53.9 miljonit krooni) ja 1997. a I poolaastal (67.7 miljonit krooni), on Emitendi brutopreemiate kasv olnud 25.6%. 1997. a I poolaasta auditeeritud kasum oli 7.3 miljonit krooni, mis moodustab 38.8% aastasest kasumiprognoosist (18.8 miljonit krooni). Bilansimaht 30. juuni seisuga oli 95.7 miljonit krooni ning aktsiakapital 28.9 miljonit krooni. Omakapital moodustas juuni lõpu seisuga 41.5 miljonit krooni, olles kasvanud kuue kuu jooksul enam kui 10 miljoni krooni võrra. Enamik kogutud brutopreemiatest jagunes liiklus- ja ettevõtete vara kindlustusest teenitud preemiate vahel. Liikluskindlustusest kogutud preemiad on saavutanud teatud stabiilsuse ning selle osakaalu vähenemine 65.5 protsendilt 63.7 protsendile näitab vaid teistest kindlustusliikidest kogutud preemiate mahu kasvu. Enim on kasvanud kaskokindlustus – 17.6 protsendilt 20.7 protsendini, mis on tingitud transpordivahendite liisinguturu kasvust. Enamik aastasest kasumiprognoosist planeeritakse teenida aasta teisel poolel, mil kahjukindlustusturg elavneb seoses vanade lepingute lõppemise ning uute sõlmimisega. Teise poolaasta prioriteetideks on kindlustusportfelli ümberstruktrueerimine varakindlustustoodete suunas ning organisatsiooni geograafiline kvalitatiiivne laienemine. LISA 1 : Koondtabel - bilansid 31.12.94, 31.12.95, 31.12.96, 30.06.97
Bilanss (jätk)
Liikluskindlustuse tehniline aruanne
Kahjukindlustuse tehniline aruanne
LISA 4: Koondtabel – kahjukindlustuse mittetehniline aruanne 1994, 1995, 1996, I p.a. 1997 Kahjukindlustuse mittetehniline
aruanne
LISA 5: Koondtabel – rahavoogude aruanne 1994, 1995, 1996 Rahavoogude aruanne
LISA 6: Solventsusmarginaali kalkulatsioon 1995, 1996 Solventsusmarginaali kalkulatsioon
LISA 7: Põhivarade liikumine 1994, 1995, 1996
LISA 8: InvesteeringuD 1994, 1995, 1996
LISA 9: Tegevuskulude aruanne 1994, 1995, 1996, I p.a.1997 Kulude aruanne 1994, 1995
Kulude aruanne 1996, I p.a. 1997
LISA 10: Kahjukindlustuse tehnilise eraldiste aruanne 31.12.1994, 31.12.1995, 31.12.1996, 30.06.1997 Kahjukindlsutusliikide tehniliste
eraldiste aruanne 1994, 1995
Kahjukindlustuse tehniliste eraldiste
aruanne 1996, I p.a. 1997
LISA 11: selgitused finantsaruannete juurde Põhivara
Muud kohustused 1996. a. bilansi passiva osas rida muud kohustused:
1997. a I poolaasta bilansi passiva
osas rida muud kohustused:
Muud administratiivkulud 1996. aasta kulude aruande administratiivkulude rida muud kulud:
1997. a I poolaasta kulude aruande
administratiivkulude rida muud kulud
Muud tulud 1996. aasta mittetehnilises aruandes rida muud tulud:
1997. a I poolaasta mittetehnilises
aruandes rida muud tulud:
Muud kulud 1996. a mittetehnilises aruandes rida muud kulud:
1997.a I poolaasta mittetehnilises
aruandes rida muud kulud:
Muud finantsinvesteeringud 1997. a I poolaasta bilansi aktiva poolel rida muud finantsinvesteeringud:
Investeeringud 1997.a. I poolaasta investeeringute nimekirjas on toodud ettevõtte poolt antud laenud summas 2.759 miljonit krooni. Summa koosneb:
Ettevõtte poolt antud laenude intress on 12-24%. Tagatiseta laene on antud ettevõtte töötajatele ning 1.6 miljoni krooni ulatuses ettevõtetele, kellel on ASA Kindlustuse AS-is hea krediidiajalugu. Seisuga 31.10.1997 on antud laenudest tagasi makstud 1.7 miljonit krooni, jääk vastavalt 1.1 miljonit. Tagasimakse tähtaeg enne 31. detsembrit 1997.a on veel 0.4 miljoni krooni ulatuses, 1997. aasta lõpuks on antud laenude jääk seega 0.7 miljonit krooni. LISA 12: Aastaaruande lisad 1996. Lisa 1. Nõuded otsesest kindlustustegevusest Kindlsutusvõtjate debitoorne võlgnevus üle 3 kuu kuni 12 kuud on 2,943 krooni. Kindlsutusvõtjate debitoorne võlgnevus kuni 3 kuud on 866,726 krooni. Vahendajate debitoorne võlgnevus üle 3 kuu kuni 12 kuud on 72,846 krooni. Vahendajate debitoorne võlgnevus kuni 3 kuud on 4,094,806 krooni, sealhulgas AS-I Eesti Postmark debitoorne võlgnevus detsembri eest on 2,576,653 krooni. Lisa 2. Edasikindlustusest tulenev debitoorne võlgnevus Seisuga 01.01.1996. a. edasikindlustusvõtja Olympian võlgnevus oli 8,939,189 krooni. Seisuga 31.12.1996. a. on maha kantud 50% võlgnevusest (4,469,594 krooni) sellepärast, et juriidilise kontori Elliott & Company andmete järgi see võlg ei ole lootusetu. Summa 4,469,594 krooni on kantud kuludesse – Kahjukindlustuse kasumiaruande mittetehniline osa kirjes 5. Lisa 3. Viitlaekumised Seisuga 31.12.1996.a. selles kirjes on näidatud pankade deposiidi intress summas 882,304 krooni, võlakirjade intress summas 54,000 krooni ja finantsinvesteeringu intress (AS Bonman Invest) summas 74,254 krooni. Lisa4. Sõlmimisväljaminekud 1995. aasga bilansis on tehtud kasumi muudatus uue näitaja – Sõlmimisväljaminekud – lisamisega kasum oli suurendatud 1,863,850 krooni võrra.
AS Revalia Väärtpaberite börs ei olnud tegev. 30,000 EEK maha kantud. See summa seisab raamatupidamise aastaaruande kirjes Kahjum investeeringute realiseerimises. 1996. aastal soetati 347 Pennu Computer Technology aktsiat 14,921 krooni eest. Ajalehe andmetel oli nende aktsiate keskmine turuhind 1996. aastal majandusaasta bilansipäeval 127 krooni. 1996. a soetati 250,000 AS BLIG aktsiat 1,554,335 krooni eest. Lisa 6. Võlakirjad 12. juulil 1996. aastal soetati 10 Hansa Liisingu võlakirja 100,000 krooni eest. Võlakirjade löunastamistähtaeg on 15. juuli 1997. a. Võlakirjade aastaintress on 8%. 11. novembril 1996. a. soetati 10 Hansa Liisingu võlakirja 100,000 krooni eest. Võlakirjade lunastamistõhtaeg on 4. november 2001.a. Võlakirjade aastaintress on 11%. Lisa 7. Muud laenud Seisuga 31.12.96.a. oli laenude
jääk 981,042 krooni, moodustati halbade laenude reserv summas
19,620 krooni.
AS ASA kindlsutus omab kahte välisvaluuta deposiiti: Forekspanga deposiit – 100,000 USD, Pekaopanga deposiit – 2,022,000 USD.
Lisa 10. Materiaalne põhivara Kogu materiaalne põhivara amortiseeritakse lineaarselt ja amortisatsioonimäär on 20% aastas, kuid jaht amortiseeritakse lineaarselt ja amortisatsioonimäär on 8%. Lisa 11. Muud kohustused Bilansis passiva kirjes 1.3. on näidatud kreditoorsed võlad:
Selkles kirjes on näidatud kreditoorne võlg arvestatud töötasust summas 653,975 krooni ja puhkuse reserv summas 512,567 krooni. Lisa 13. Ettesaadud edasikindlsutuse
komisjonitasud
Lisa 14. Omakapital AS-I ASA Kindlustus aktsiakapital 1996. a alguses oli 13,394,500 krooni. 1996. aastal suurendati aktsiakapitali ja lasti välja 300 aktsiat nimiväärtusega 40,000 krooni. 1996. aasta detsembris müüdi need aktsiad 24,809,200 krooni eest, millest 12,809,200 krooni kantud aazhiosse. AS-i ASA Kindlustus aktsiakapital 1996. a. lõpuks on 25,394,500 krooni. Aktsionäride otsusega eelmiste perioodide kahjum summas 8,014,557 on aazhio arvel maha kantud. 1996. aasta kasumi arvel on moodustatud reserv summas 420,499 krooni.
Lisa 15. Regressina jääkvara
realiseerimisest saadud summad
regressi käsitluskulud on 222,284 krooni. 1996. aastal realiseeriti sõidukeid jääkväärtusega summas LK 616,502 Kasko 215,803 kokku 832,305 Sellest summast edasikindlustuse osa on 166,455 krooni.
LISA 13: 1997. aasta IAS-standarditele vastavad kuue kuu aruanded
ASA Kindlustuse aktsionäridele:
Me oleme teostanud piiratud ulatusega ülevaate ASA Kindlustuse (edaspidi "Firma") bilansile seisuga 30. juuni 1997. a. ja sellega seotud kasumiaruandele, aktsionäride investeeringute aruandele ja rahavoogude aruandele vastavalt lõppenud 6 kuulise perioodi kohta. Finantsaruannetes avaldatud informatsiooni on esitatud Firma juhtkonna poolt. Piiratud ülevaade hõlmas peamiselt Firma töötajate küsitlemist ja analüütiliste protseduuride rakendamist finantsandmetele. See on oluliselt vähem kui auditeerimine vastavalt Rahvusvahelistele Auditeerimisstandarditele, mille eesmärk on avaldada arvamust finantsaruannete kui terviku kohta. Käesolevaga me sellist arvamust ei avalda. Nagu on selgitatud finantsarvestuse printsiipides (märkus 1 finantsaruannete juurde), kasutab Firma rahuldamata nõuete ja käsitluskulude eraldise moodustamisel hinnanguid, mis baseeruvad aktuaari aruannetel. Firma piiratud ajalugu ei võimalda aktuaaril ette valmistada piisavalt adekvaatseid aruandeid. Vastavalt meie piiratud ulatusega ülevaatele, väljaarvatud eelnevas paragrahvis mainitud asjaolu, ei ole me teadlikud ühestki olulisest muudatusest mida peaks tegema lisatud finantsaruannetele, et viia neid vastavusse Rahvusvaheliste Raamatupidamise Standarditega. Me oleme eelnevalt auditeerinud, vastavalt Rahvusvahelistele Auditeerimisstandarditele, Firma bilanssi seisuga 31. detsember 1996 .a. ja sellega seotud kasumiaruannet, aktsionäride investeeringute aruannet ning rahakäibe aruannet. Meie poolt 22. aprillil 1997. a. kinnitatud aruandes avaldasime märkustega arvamuse nende finantsaruannete kohta eelpool mainitud asjaolu võimaliku mõju tõttu. Meie arvates on käesolevates finantsaruannetes avaldatud informatsioon 31. detsembril 1996. a. lõppenud majandusaasta kohta kajastatud õiglaselt võrreldes finantsaruannetega, kust nad on üle võetud.
Deloitte & Touche 31. juuli 1997. a.
BILANSS
Lisatud märkused on finantsaruannete lahutamatu osa.
KASUMIARUANNE
Lisatud märkused on finantsaruannete lahutamatu osa.
OMAKAPITAL
1. KOKKUVÕTE OLULISEMATE FINANTSARVESTUSE PÕHIMÕTETE KOHTA ASA Kindlustus (edaspidi "Firma") asutati jaanuaris 1992 Est-Ind Kindlustuse baasil, mis tegutses alates 1991. aastast. Firmal on litsents elukindlustusega mitteseotud kindlustusteenuste pakkumiseks, sealhulgas kohustusliku liikluskindlustuse litsents. Firma peamised kindlustusteenused on kohustuslik liikluskindlustus, varakindlustus, veose- ja vedajakindlustus ning reisikindlustus. Tegutsemise põhimõtted - Finantsaruanded on koostatud põhinedes soetamismaksumuse printsiibile, vastavuses Rahvusvaheliste Raamatupidamise Standarditega ja üldise praktikaga kindlustuses. Järgnevalt on kirjeldatud kokkuvõtlikult tähtsamaid põhimõtteid. Käesolevad finantsaruanded on koostatud Eesti rahvuslikus valuutas, kroonides ("EEK"). Välisvaluutad - Välisvaluutas nomineeritud tehingud kirjendatakse kroonides majandustehingu toimumise päeva Eesti Panga kursiga, mis on ligilähedane kehtiva turukursiga. Monetaarsed varad ja kohustused on ümberhinnatud vastavalt bilansi koostamise kuupäeval kehtivale vahetuskursile. Kõik sularahaga seotud kasumid ja kahjumid on kajastatud nende tekkimise perioodi kasumiaruandes. Varade ümberarvestusel tekkivad tulud ja kulud kajastatakse aasta lõpus kehtiva valuutakursi järgi. Investeeringud - Investeeringud koosnevad peamiselt tähtajalistest deposiitidest finantsinstitutsioonides, väärtpaberitest, ettevõtte võlakirjadest ja laenudest. Investeeringud on kajastatud soetamismaksumuses, kui investeeringu väärtus ei ole jätkuvalt langenud, mistõttu vastavad investeeringud on kajastatud turuväärtuses. Investeeringud on soetatud eesmärgiga saada tulu kapitalikasvu näol ja on tavaliselt säilitatud lunastamistähtaja lõpuni. Laenukahjumite reserv on hinnang võimalike laenukahjumite katteks. Firma juhtkond hindab perioodiliselt aasta jooksul tõenäolise tulevikus esinevate laenukahjumite taseme, et määrata laenukahjumite reservi adekvaatsust hinnanguliste laenukahjumite katmiseks hetkelises laenuportfellis. Juhtkonna hinnang tulevikus esinevate laenukahjumite kohta hõlmab samuti hinnangut praegustele ja eeldatavatele majandustingimustele ja nende potentsiaalset mõjule vastavatele laenuvõtjatele, hinnangut erinevate laenude omavahelisele mõjule, potentsiaalsetele laenukahjumitele ja praegusele reservi tasemele; ja juhtkonna enda ülevaadet laenuportfellist. Määramaks teatud laenude tagastumist hindab Firma juhtkond iga vastava laenutagatise väärtust. Raha ja pangakontod - Raha ja pangakontod koosnevad sularahast kassas ja nõudmiseni hoiustest finantsinstitutsioonides. Kapitaliseeritud sõlmimisväljaminekud - Põhitegevusega seotud kindlustusoperatsioonide uuendamise ja edendamise kulud, peamiselt komisjonitasud ja poliiside käsitluskulud, on kapitaliseeritud ja amortiseeritakse vastavate poliiside preemiate makseperioodi jooksul. Põhivarad - Põhivarad on kajastatud soetamismaksumuses, miinus akumuleeritud kulum. Amortisatsioon on arvutatud võrdsete osadena põhivara eeldatava kasuliku eluaja jooksul, mis jahi korral on 12 aastat ning teiste põhivarade korral 5 aastat. Kahjum ja kasum põhivara müügist on kajastatud müügi toimumise aastal. Muud nõuded - Firma hindab arvete laekumist jooksvalt, millele vastavalt arvete laekumise tõenäosuse vähenedes luuakse reserv potentsiaalselt mittelaekuvatele arvetele. Rahuldamata nõuete ja käsitluskulude eraldis - Rahuldamata nõuete ja käsitluskulude eraldis koosneb kõikide otseste maksmata nõuete hinnangulisest kohustusest, pluss esinenud, kuid bilansi kuupäevaks teatamata nõuded. Nimetatud kohustused baseeruvad hinnangutele ja kuigi Firma juhtkond usub reservi adekvaatsusse, siis tegelikud kohustused võivad olla väiksemad või suuremad tagatud summadest. Vastavalt üldisele praktikale kindlustuses kajastatakse muutused hinnangutes ning erinevused hinnangute ja tegelike summade vahel nende tekkimise momendil. Ettemakstud preemiate eraldis - Ettemakstud preemiate eraldis on koostatud makstud preemiate proportsionaalse jagamisega vastavalt poliiside kehtivusajale. Ettesaadud komisjonitasud - Firma on sõlminud edasikindlustuslepingud ja saab vastavalt nendele lepingutele komisjonitasu edasikindlustuse preemiatele. Nimetatud tulu on kapitaliseeritud ja kajastatud proportsionaalselt kogutud preemiate summaga tuludes. Teenitud preemiad, saadud ja makstud komisjonitasud - Kogutud preemiad on kajastatud tekkepõhiselt vastavalt kindlustuspoliiside kehtivusajale. Poliisidega seotud saadud ja makstud komisjonitasud on kajastatud samadel tingimustel nagu nimetatud poliisidega seotud preemiad. Maksustamine - Eesti tulumaksu seaduse kohaselt maksavad kindlustusfirmad kalendriaasta jooksul tulumaksu protsendina neto teenitud preemiatelt hoolimata firma kasumist või kahjumist. Regulatiivsed nõuded - Firma on kohustatud järgima Eesti Vabariigi rahandusministeeriumi ja Kindlustusinspektsiooni regulatiivseid nõudmisi, sealhulgas nõuded miinimumaktsiakapitalile, investeerimispiirangutele ning finantsarvestuse ja reservide arvutamise korrale.
2. INVESTEERINGUD Investeeringute soetusmaksumused, mis on ligilähedased turuväärtustele,
jagunevad järgnevalt:
(Vaata märkus 12) Ettevõtete võlakirjad koosnevad kahest Hansa Liisingu (liisingfirma) võlakirjast tähtajaga 1 aasta ja 5 aastat aastase intressimääraga vastavalt 8% ja 11% ning EVEA Liisingu (liisingfirma) võlakirjast tähtajaga 1 aasta ja aastase intressimääraga 10%. Seisuga 30. juuni 1997. a. on tähtajalised deposiidid finantsinstitutsioonides tähtajaga 6 kuud kuni 2 aastat intressimääradega vahemikus 5.8 % kuni 11 %.
Laenud jagunevad alljärgnevalt:
3. EDASIKINDLUSTUS Firma kasutab kindlustusriskide vähendamiseks edasikindlustusteenuseid
kindlustades osa oma kindlustustegevusest. Kokkuvõtte Firma edasikindlustustegevusest
30. juunil 1997. a. lõppenud 6 kuulise perioodi ja 31. detsembril
1996. a. lõppenud majandusaasta kohta annab järgnev tabel:
1996.a. on järgmised:
4. PÕHIVARAD Põhivarad jagunevad järgnevalt:
5. MUUD NÕUDED Muud nõuded jagunevad järgnevalt:
6. MUUD KOHUSTUSED Muud kohustused jagunevad järgnevalt:
7. OMAKAPITAL Firma suurendas oma aktsiakapitali 1997. aastal 3,500 tuh.EEK võrra emiteerides sularaha eest 350,000 LA seeria aktsiat nominaalväärtusega 3,500 tuh.EEK. Firma suurendas oma aktsiakapitali 1996. aastal 24,809 tuh.EEK võrra emiteerides sularaha eest 300 AD seeria aktsiat nominaalväärtusega 12,000 tuh.EEK ja aaž ioga 12,809 tuh.EEK. 1997. aastal vahetas Firma erinevate seeriate lihtaktsiad LA seeria aktsiateks nominaalväärtusega 100 EEK. Seisuga 30. juuni 1997. a. koosnes aktsiakapital 2,889,450 aktsiast nominaalväärtusega 28,894 tuh.EEK. 1996. aastal kandis Firma 8,014 tuh.EEK aaž iost jaotamata kasumi kontole, et katta eelnevate perioodide kogunenud kahjum.
8. TULUD INVESTEERINGUTEST Tulud investeeringutest jagunevad järgnevalt:
9. ÜLDKULUD Üldkulud jagunevad järgnevalt:
10. MAKSUSTAMINE Eesti tulumaksuseaduse järgi on tulumaks 4% kalendriaasta jooksul teenitud netopreemiatelt sõltumata Firma kasumist või kahjumist. Käesolevad finantsaruanded kajastavad kogu maksustatava tulu pealt arvestatud tulumaksu. Kohustusliku liikluskindlustuse teenitud preemiad on vastavalt seadusele tulumaksuvabad. Tulumaksu kulud vastavalt maksustatavale tulule rakendatavatele maksumääradele 1997. ja 1996. aastal olid vastavalt 645 tuh.EEK ja 687 tuh.EEK.
11. TEHINGUD SEOTUD OSAPOOLTEGA Seotud osapoolteks loetakse aktsionäre, nõukogu ja juhatuse liikmeid, nende lähedasi sugulasi, ja firmasid, kus nimetatud isikud omavad olulist osalust. 30. juunil 1997. a. lõppenud 6 kuulisel perioodil ja 1996. aastal kulutas Firma vastavalt 1,022 tuh.EEK ja 2,191 tuh.EEK seoses kahjunõuete käsitluskuludega millest on maha arvatud müüdud avariilised autod seotud firmale. Lisaks sellele oli Firma võlgnevus nimetatud osapoolele seisuga 30. juuni 1997. a. ja 31. detsember 1996. a. vastavalt 22 tuh.EEK ja 160 tuh.EEK. 30. juunil 1997. a. lõppenud 6 kuulisel perioodil ja 1996. aastal maksis Firma vastavalt 324 tuh.EEK ja 625 tuh. EEK konsultatsiooni- ja juhtimisteenuste eest seotud osapooltele. Seisuga 30. juuni 1997. a. sisaldus muudes investeeringutes 500 tuh.EEK nõue seotud osapoole vastu.
12. POTENTSIAALSED KOHUSTUSED Liising - Firma tegutseb suuremas osas renditud ruumides. Rendikulu 1997. ja 1996. aastal oli vastavalt 1,023 tuh.EEK ja 1,178 tuh.EEK. 30. juuni 1997.a. seisuga minimaalsed potentsiaalsed kohustused tulevikus makstava kapitalirendi ja mitte tühistatava kasutusrendi kulutused on järgnevad:
Käesolevaga on eeldatud, et normaalse majandustegevuse korral aeguvad rendilepingud uuendatakse või asendatakse muu vara rentimisega. Amortisatsiooni hulka on arvatud ka kapitalirendiga soetud kulum. Kindlustusalane regulatsioon - Eesti kindlustusalase regulatsiooni järgi peab mitte-elukindlustusega tegelevate kindlustusfirmade miinimum aktsiakapital olema 10,000 tuh.EEK. Lisaks sellele nõuab regulatsioon üld- ja kindlustustehnilise reservi moodustamist. Üldreserv peab võrdne olema aktsiakapitaliga. Üldreservi paigutatakse aastakasumist vähemalt 10%, kuni eelpool nimetatud nõue on täidetud. Firma on paigutanud 55 tuh.EEK üldreservi. Firma on käesolevalt vastuolus Kindlustusinspektsiooni regulatsiooniga, mis piirab investeeringuid teiste kindlustusfirmade aktsiatesse kuni 10 % vastava aktsiaseltsi aktsiakapitalist. Käesoleval ajal omab Firma 14% AS Bligi aktsiakapitalist. Firma juhtkond tegeleb investeeringu osalise müümisega ja nende arvates ei mõjuta nimetaud müük oluliselt Firma finantsmajanduslikku positsiooni. Kohtuprotsessid - Firma on käesoleval ajal seotud tsiviilkohtuprotsessiga Olympian Insurance Company (Olympia) vastu. Kohtuprotsess on seotud Olympia võlgnevuse mittetasumisega kindlustusnõuete osas Firmale vastavalt osalepingule 9. märtsist 1993. a. Olympia koguvõlgnevus Firmale 8,939 tuh.EEK on kajastatud kirjel "Nõuded edasikindlustustegevusest", netoreserv 4,470 tuh. EEK. Firma on võitnud arbitraaž kohtuprotsessi Olympia vastu ja rahade tagasisaamiseks on alustatud protsessi New York'is (i) Olympia ja kahe direktori, Nathan Glik'i ja Stanley Friedman'i, ning teatud seotud firmade vastu ja (ii) Washington'i osariigis Phoenix International Financial Services maakleri ja direktorite Lawrence R. Hoehne ja Joanne Hoehne vastu. Hagi kummagi osapoole vastu on täissummas vastavalt arbitraaž kohtu otsusele 8,939 tuh. EEK pluss arbitraaž kohtukulud 184 tuh.EEK koos intressidega. Lisaks sellele sisaldab hagi trahve. Firma juhtkonna arvab välistele juriidilistele nõuandajatele tuginedes, et nimetatud kohtuprotsessi lõplik lahend ei oma ebasoodsalt materiaalset mõju Firma finantsseisundile. Lisaks sellele, tavalise majandustegevuse käigus, on Firma seotud kohtuprotsessidega vastavalt nõetele seoses kindlustustagatistega, mida on võetud arvesse kindlustushüvitiste reservi moodustamisel. Firma juhtkonna arvates iga lõplik kohustus, mis võib tekkida nimetatud kohtuprotsesside lõpplahendusel, ei oma ebasoodsat materiaalset mõju Firma finantsseisundile. LISA 14: Auditeeritud aastaaruanne 1996, vastavalt IAS-le, inglise keeles INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT
To the shareholders of ASA Insurance Company: We have audited the accompanying balance sheets of ASA Insurance Company ("the Company") as of 31 December 1996 and 1995, and the related statements of profit and loss, shareholders’ equity and cash flows for the year ended 31 December 1996. These financial statements are the responsibility of the Company’s management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audits. Except as described in the following paragraphs, we conducted our audits in accordance with International Standards on Auditing. Those standards require that we plan and perform the audits to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion. We did not audit the balance sheet as of 31 December 1994, since that date was prior to our appointment as auditors, adjustments to which could materially affect the determination of profit and loss for 1995; accordingly, we are unable to express, and do not express, an opinion on the statement of profit and loss, shareholders' equity and cash flows for the year ended 31 December 1995. As discussed in the accounting policies (Note 1 to the financial statements), the liability for claims and claim expenses is based on estimates, the adequacy of which is evaluated based on actuarial reports. The Company’s limited history of operations impedes the preparation of a meaningful actuarial evaluation of the reserves and accordingly, we were unable to satisfy ourselves as to the adequacy of the Company’s reserves for unpaid claims and claim adjustment expenses. In our opinion, except for the potential effect on the financial statements of the matter referred to in the preceding paragraph, the financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of 31 December 1996 and 1995 and results of its operations and cash flows for the year ended 31 December 1996, in accordance with International Accounting Standards. Deloitte & Touche Tallinn, Estonia 22 April 1997
BALACE SHEETS
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
STATEMENTS OF PROFIT AND LOSS
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
EQUITY
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
STATEMENTS OF CASH FLOW
1. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES ASA Insurance Company ("the Company") was founded in January 1992 on the base of Est-Ind insurance Company operating since 1991. The company is authorized to provide non-life insurance products including motor third party liability insurance. The Company’s principle products are auto/third party liability insurance, property insurance, cargo/carrier insurance and travel insurance. Basis of operation - The financial statements have been prepared on the historical cost basis of accounting, in accordance with International Accounting Standards and general practices within the insurance industry. The following summarizes the more significant of these policies. The accompanying financial statements are presented in the national currency of Estonia, the Kroon ("EEK"). Foreign currencies - Transactions denominated in foreign currency are translated into EEK at the official Central Bank of Estonia exchange rate on the date of the transaction, which approximates the prevailing market rates. Monetary assets and liabilities are translated at the rate of exchange on the balance sheet date. All resulting gains and losses relating to cash are recorded in the profit and loss account in the period in which they arise. Gains and losses on translation are credited or charged at foreign exchange rates prevailing at year end. Investments - Investments are comprised mainly of time deposits in financial institutions, investment securities, corporate bonds and loans. Investments are carried at historical cost, unless there is a permanent diminution in value at which time the investment is written down to market value. Investments are acquired for yield of capital growth purposes and are usually held to maturity. The allowance for loan losses is a valuation allowance available for losses incurred on loans. Periodically during the year management estimates the likely level of future losses to determine whether the allowance for loan losses is adequate to absorb reasonably anticipated losses in the existing portfolio. Management’s judgment as to the level of future losses on existing loans involves the consideration of current and anticipated economic conditions and their potential effects on specific borrowers; an evaluation of existing relationships among loans, potential loan losses and the present level of the allowance; and management’s internal review of the loan portfolio. In determining the collectibility of certain loans, management also considers the fair value of any underlying collateral. Cash - Cash includes cash on hand and demand deposits held by financial institutions. Deferred premium acquisition costs - The costs of acquiring new and renewal business for insurance operations, principally commissions, policy issuance and underwriting expenses, have been deferred and are being amortized over the anticipated premium paying period of the related polices. Fixed assets - Fixed assets are stated at historical cost, less accumulated depreciation. Depreciation is provided in equal installments over an expected useful life of 12 years for a recreational yacht and 5 years for all other assets. Gains and losses on disposal of fixed assets are recognized in the profit and loss account in the year of disposal. Other receivables - The Company evaluates the collectibility of its receivables on an ongoing basis and, if questions as to collectibility arise, provides an allowance for potentially uncollectible amounts. At 31 December 1996 and 1995 the allowance was 320 Th.EEK and 183 Th.EEK respectively. Liability for claims and claim expenses - The liability for unpaid claims and claim expenses represents the estimated liability on all direct claims outstanding, plus a liability for losses incurred but not reported as of the statement date. Such liabilities are necessary based on estimates and, while management believes that the amount is adequate, the ultimate liability may be in excess of or less than the amounts provided. In accordance with industry practices, adjustments of estimates and differences between estimates and amounts subsequently paid are recorded in operations as they occur. Unearned premiums - Unearned premiums are determined by pro-rating direct policy premiums over the terms of the policies. Unearned commission income - The Company participates in reinsurance contracts and collects commissions on the premiums ceded under such contracts. This income has been deferred and is being recognized in proportion to the amount of the written premium currently recognized in income. Premiums, commission income and commission expenses - Premium income is recognized on the accrual basis over the term of the underlying insurance policy. Commission income and expenses associated with the policy are recognized when earned over the same term as the premium of the underlying policy. Taxation - The Estonian income tax law imposes an income tax on insurance companies based on a percent of the net premiums earned (earned premiums in 1995), during the calendar year irrespective of income or loss. Regulatory requirements - The Company is subject to the regulatory requirements of the Ministry of Finance of the Republic of Estonia and the Insurance Supervisory Authority. These requirements include minimum capital, restricted investments and accounting and reserve setting policies. Reclassifications - certain 1995 amounts have been reclassified to conform to the 1996 basis of presentation. 2. INVESTMENTS The cost of investments, which approximates market value, are as
follows:
Common stocks at 31 December 1996 consists primarily of common stock of a related company, Blig Life Insurance Company of 1,554 Th. EEK (nominal value 2,500 Th.EEK), which represents 14% of its share capital. (See note 12) Corporate bonds consist of two bonds from Hansa Liising (leasing company) with a maturity of 12 months and an annual interest rate of 8%. At 31 December 1996 the time deposits in financial institutions had maturities from 6 months to 2 years and bear interest between 5.8% and 11%. Loans are composed as follows:
3. REINSURANCE The Company seeks to reduce its exposure to insurance losses by reinsuring
a substantial portion of its underwriting activity. A summary of the Company's
reinsurance activity during the years ended 1996 and 1995 is as follows:
4. FIXED ASSETS Fixed assets are composed as follows:
5. OTHER RECEIVABLES Other receivables are composed as follows:
6. OTHER LIABILITIES Other liabilities are composed as follows:
7. SHAREHOLDERS’ EQUITY The Company increased it’s share capital during 1996 by 24,809 Th.EEK through the issuance, for cash, of 300 AD series shares with a nominal value 12,000 Th.EEK and share premium of 12,809 Th.EEK. The Company increased it’s share capital during 1995 by 7,006 Th.EEK through the issuance, for cash, of 124 D series shares with a nominal value 7,006 Th.EEK. In 1996 the Company allocated from share premium 8,014 Th.EEK to retained earnings to cover the accumulated deficit of previous periods.
The share capital is composed as follows:
All series of shares are identical except with respect to the nominal value of the shares. Each share carries the same rights, privileges and obligations irrespective of the shares stated nominal value.
8. NET INVESTMENT INCOME Net income from investment activities
is composed as follows:
9. GENERAL AND ADMINISTRATIVE EXPENSES General and administrative expenses are composed as follows:
10. TAXATION The Estonian income tax law imposes an income tax of 4 % on the net premiums earned (5% on the earned premiums in 1995) during the calendar year irrespective of income or loss. The income tax expense included in these financial statements is based on all income that is taxable. Premiums collected for compulsory traffic insurance are excluded from taxation as indicated in the statues. The income tax expense computed by applying the tax rates to taxable income in 1996 and in 1995 is 687 Th.EEK and 1,515 Th.EEK, respectively. 11. RELATED PARTY TRANSACTIONS Related parties are defined as shareholders, members of the supervisory board, members of the management board, their close relatives, and companies in which they have a controlling interest. During the years ended 1996 and 1995 the Company expensed 2,191 Th.EEK and 2,437 Th.EEK respectively, to a related company for services rendered in conjunction with claims adjusting, net of the proceeds from sales of damaged automobiles to this company. Additionally the Company has payables to this company of 1,452 Th.EEK and 942 Th.EEK at 31 December 1996 and 1995, respectively. During 1996 the Company paid 625 Th.EEK to related parties as defined above for professional consulting services.
12. COMMITMENTS AND CONTINGENCIES Leases - The Company conducts certain of its operations in leased facilities. Rent expense for 1996 and 1995 was 1,178 Th.EEK and 921 Th.EEK, respectively. At 31 December 1996 future annual minimum commitments under capital and non-cancelable operating leases is as follows:
It is expected that in the normal course of business, expiring leases will be renewed or replaced by leases on other property. Included in depreciation expense are charges related to capital leases. Regulatory matters - The Estonian insurance regulations require minimum capital for non-life insurance companies of 10,000 Th.EEK. The regulations also require the maintenance of policy and general reserves. The required general reserve is an amount equal to share capital. The general reserve is required to be funded by allocating a minimum of 10% of the previous years annual profits of the Company until such time as the requirement has been met. The company has not realized a profit on operations in the required years and thus has not funded any portion of this reserve. The Company is currently in non-compliance with the Insurance Supervisory Authority's regulation concerning limitation of investments in other insurance companies to 10% of the other company's share capital. Presently the Company holds 14% of Blig Life Insurance. Management is currently in the process of disposing of this investment and is of the opinion that such disposal will not have a material impact on the financial position or operations of the Company. Litigation - The Company is presently involved in civil legal proceedings against The Olympian Insurance Company (Olympia). The proceedings involve Olympian's non-payment of insurance claims due to the Company under a share agreement dated 9 March 1993. The total amount due from Olympia of 8,939 Th.EEK is included in reinsurance receivables, net of an allowance of 4,470 Th.EEK. The Company has prevailed in arbitration proceedings against Olympia and proceedings for collection have been commenced in New York (i) against the Olympian Insurance Company, two of its Directors, Nathan Glik and Stanley Friedman and certain related companies and (ii) in the State of Washington against the broker Phoenix International Financial Services and its Directors Lawrence R Hoehne and Joanne Hoehne. The claim against each party is in respect of the full amount of the Arbitration Award namely 8,939 Th.EEK plus arbitration fees of 184 Th.EEK together with interest. In addition, punitive damages are claimed. It is management's opinion based on representations of its outside legal counsel, that the ultimate resolution of such matter will not have a material adverse effect on the Company's financial position. Additionally, in the ordinary course of business, the Company is involved in litigation with respect to claims arising with regard to insurance coverage that are taken into account in establishing benefit reserves. In the opinion of the management, any ultimate liability which could result from such litigation would not have a material adverse effect on the Company's financial position.
13. RECONCILIATION OF STATUTORY BASIS FINANCIAL STATEMENTS TO INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BASIS FINANCIAL STATEMENTS The Company is required to reports
its operations to the Insurance Supervisory Authority in a statutory format
that differs from the presentation under International Accounting Standards
(IAS). The schedules that follow represent the reconciliation of the accompanying
financial statements to the statutory statements filed with the Insurance
Supervisory Authority. The schedule reconciles assets, liabilities, shareholders'
equity and profit and loss in total. It should be noted that additional
reclassification and adjustments to the presentation format were made within
these captions that had no effect on the total balances and are thus not
presented as part of this schedule.
SÕLTUMATU AUDIITORI ARVAMUS
Me oleme auditeerinud ASA Kindlustuse (edaspidi "Firma") bilansse seisuga 31.detsember 1996.a. ja 1995.a. ning kasumiaruannet ja rahakäibe aruannet 31. detsembril 1996.a. lõppenud aasta kohta. Samuti oleme teostanud piiratud ulatusega ülevaate bilansile seisuga 30.juuni 1997.a. ja sellega seotud kasumiaruandele ning rahavoogude aruandele vastavalt lõppenud 6 kuulise perioodi kohta. Täiendavalt oleme tutvunud Firma aktsiate (350,000 tk.) avaliku pakkumise emissiooniprospektis esitatud finantsinformatsiooniga ja kinnitame, et mainitud informatsioon on korrektselt tuletatud meie poolt auditeeritud 1996.a. ja 1995.a finantsaruannetest. 30.juunil 1997.a. lõppenud 6 kuulise perioodi finantsaruannet puudutav finantsinformatsioon ei erine meie poolt teostatud ülevaate tulemustest. Meie ei ole auditeerinud emissiooniprospektis eistatud bilanssi seisuga 31.detsember 1994.a., mille muudatused võivad avaldada mõju 1995.aasta finantsaruannetele, kuna enne seda kuupäeva ei olnud me veel määratud Firma audiitoriteks. Seetõttu ei saanud me avaldada oma arvamust bilansi kohta seisuga 31.detsember 1994.a. ning 31.detsembril 1995.a. ja 1994.a. lõppenud majandusaastate kasumiaruannete ning rahakäibe aruannete kohta.
Deloitte & Touche Tallinnas, 19. augustil 1997.a.
AUDIITORI JÄRELDUSOTSUS
AS ASA Kindlustuse aktsionäridele:
Me oleme auditeerinud AS ASA Kindlustuse (edaspidi Firma) bilansse seisuga 30.juuni 1997.a. ja 31.detsember 1996.a. ning nendega seotud kasumiaruandeid, aktsionäride investeeringute aruandeid ja rahakäibe aruandeid 30.juunil 1997.a. lõppeva 6 kuulise perioodi ja 31.detsembril 1996.a. lõppenud majandusaasta kohta. Nende aruannete õigsuse eest vastutab Firma juhtkond. Meie vastutame arvamuse eest, mida avaldame nende aruannete kohta meie auditi põhjal. Väljaarvatud järgnevas paragrahvis kirjeldatud asjaolu, oli meie audit läbi viidud vastavuses Eesti auditeerimiseeskirjadega. Nende eeskirjade kohaselt planeerisime ja viisime oma auditi läbi saamaks kinnitust asjaolule, et meile esitatud finantsaruanded ei sisaldaks olulisi vigu ning valeandmeid. Audit hõlmas esitatud summade ja finantsaruannete kontrollimist algdokumentide põhjal testimise teel. Audit hõlmas ka kasutatavate raamatupidamisprintsiipide ja juhtkonna poolt tehtud olulisemate kalkulatsioonide, samuti üldiste finantsaruannete esitamise hindamist. Usume, et meie poolt läbiviidud audit annab meie arvamusele õigustatud põhjenduse. Firma kasutab rahuldamata nõuete eraldise moodustamisel hinnanguid, mis baseeruvad aktuaari aruannetel. Firma piiratud ajalugu ei võimalda aktuaaril ette valmistada piisavalt adekvaatseid aruandeid ning vastavalt ei saa me anda oma hinnangut rahuldamata nõuete eraldise kohta. Meie arvates kajastavad finantsaruanded kõikides olulistes punktides, välja arvatud eelnevas paragrahvis mainitud asjaolu, õiglaselt Firma majanduslikku olukorda seisuga 30.juuni 1997.a. ja 31.detsember 1996.a. ning on koostatud kooskõlas raamatupidamise hea tavaga ja tugineb kehtivale seadusandlusele.
Deloitte & Touche Tallinnas, 12.novembril 1997.a.
SÕLTUMATU AUDIITORI ARUANNE
ASA Kindlustuse aktsionäridele:
Me oleme teostanud piiratud ulatusega ülevaate ASA Kindlustuse (edaspidi "Firma") bilansile seisuga 30.juuni 1997.a. ja sellega seotud kasumiarunadele ja rahavoogude aruandele vastavalt lõppenud 6 kuulise perioodi kohta. Finantsaruannetes avaldatud informatsioon on esitatud Firma juhtkonna poolt. Piiratud ulatusega ülevaade hõlmas peamiselt Firma töötajate küsitlemist ja analüütiliste protseduuride rakendamist finantsandmetele. See on oluliselt vähem kui auditeerimine vastavalt Eesti Auditeerimiseeeskirjadele, mille eesmärk on avaldada arvamust finantsaruannete kui terviku kohta. Käesolevaga me sellist arvamust ei avalda. Firma kasutab rahuldamata nõuete ja käsitluskulude eraldise moodustamisel hinnanguid, mis baseeruvad aktuaari aruannetel. Firma piiratud ajalugu ei võimalda aktuaaril ette valmistada piisavalt adekvaatseid aruandeid. Vastavalt meie piiratud ulatusega ülevaatele, väljaarvatud eelnevas paragrahvis mainitud asjaolu, ei ole me teadlikud ühestki olulisest muudatusest, mida peaks tegema lisatud finantsaruannetesse, et viia neid vastavusse Eesti Raamatupidamise seadusega. Oleme eelnevalt auditeerinud, vastavalt Eesti Auditeerimiseeeskirjadele, Firma bilanssi seisuga 31. detsember 1996.a. ja sellega seotud kasumiaruannet ning rahakäibe aruannet. Meie poolt 22. aprillil 1997.a. kinnitatud aruandes avaldasime märkustega arvamuse nende finantsaruannete kohta eelpool mainitud asjaolu võimaliku mõju tõttu.
Deloitte & touche Tallinnas, 31. juulil 1997.a.
SÕLTUMATU AUDIITORI ARUANNE
Eesti Vabariigi Kindlustusinspektsioonile
Oleme auditeerinud ASA Kindlustuse AS (edaspidi "Firma) raamatupidamisaruannet ja teisi sellega seotud aruandeid seisuga 31. Detsember 1995.a. Nende aruannete õigsuse eest vastutab Firma juhtkond. Meie vastutame arvamuse eest, mida me avaldame nende aruannete kohta meie auditi põhjal. Väljaarvatud asjaolud, mida on kirjeldatud järgnevates paragrahvides, on meie audit läbi viidud vastavuses rahvusvaheliste auditeerimisstandarditega. Nende standardite kohaselt planeerime ja viime oma auditit läbi saamaks kinnitust asjaolule, et meile esitatud finantsaruanded ei sisalda olulisi vigu ning valeandmeid. Audit hõlmab esitatud summade ja finantsaruannete kontrollimist algdokumentide põhjal testimise teel. Audit hõlmab ka kasutatavate raamatupidamisprintsiipide ja juhtkonna poolt tehtud olulisemate kalkulatsioonide, samuti üldiste finantsaruannete esitamise hindamist. Me usume, et meie poolt läbiviidud audit annab meie arvamusele õigustatud põhjenduse. Me ei ole auditeerinud bilanssi seisuga 31.detsember 1994, kuna enne seda kuupäeva ei olnud me veel määratud Firma audiitoriteks ning seetõttu ei saa me avaldada oma arvamust 1994. aasta raamatupidamisaruande kohta. Samal põhjusel ei avalda me arvamust ka 1995. Aasta kasumiaruande ja rahavoogude aruande kohta. Firma on läbinud arbitraaži protsessi ühe oma edasikindlustaja Olympian Insurance Company (edaspidi "Olympian") vastu. Otsus on tehtud Eesti Kaubandus – Tööstuskoja poolt Tallinnas 9. Aprillil 1996. Aastal. Protseduur hõlmas Olympian võlgnevust Firmale maksmata kahjunõuete osas vastavalt Liikluskindlustuse Edasikindlustuslepingule 9. Märtsis 1993.aastast. Kogunõe 8 939 eesti krooni Olympian vastu sisaldas saada olevaid summasid edasikindlustajalt ja on olnud tasumata üle ühe aasta. Firma on tellinud öigusabiteenuse Ameerika Ühendriikide advokaadifirmalt saamaks abi võlgnevuse sissenõudmiseks. Firma juhtkond on arvamusel, et nimetatud võlgnevus saab kaetud protsessis Olympian vastu. Firma raamatupidamises ei ole nimetatud nõuet arvesse võetud ebatõenäoliselt laekuvana. Võlgnevus lõpetamata kahjunõuete ja nende nõuete käsitluskulude osas on arvestatud vastavalt kindlustusstatistilistele aruannetele. Firma suhteliselt lühike tegevusaeg takistab statistiliste reservide hindamise ettevalmistamist ning seetõttu ei saa me avaldada arvamust Firma väljamaksmata nõuete reservi ja nõuete käsitluskulude hindamise adekvaatsuse kohta. Meie arvates kajastab bilanss kõigis olulistes punktides, välja arvatud eelnevates paragrahvides mainitud asjaolude võimalik mõju, õiglaselt ning Eesti raamatupidamisstandarditele ning Rahandusministri poolt kehtestatud määrustele vastavalt Firma finantsseisu.
Deloitte & Touche Tallinnas, 4. Juuni 1996.a.
SÕLTUMATU AUDIITORI ARUANNE
AS ASA Kindlustus aktsionäridele:
Oleme auditeerinud AS ASA Kindlustuse (edaspidi "Firma") bilansse ja sellega seotud kasumiaruandeid ning rahakäibe aruandeid seisuga 31. Detsember 1996.a ja 1995.a. Nende aruannete õigsuse eest vastutab Firma juhtkond. Meie vastutame arvamuse eest, mida avaldame nende aruannete kohta meie auditi põhjal. Väljaarvatud järgnevalt mainitud asjaolu, oli meie audit läbiviidud vastavuses Eesti auditeerimiseeskirjadega. Nimetatud eeskirjad nõuavad, et me planeerime ja viime auditi läbi saamaks kinnitust asjaolule, et meile esitatud finantsaruanded ei sisalda olulisi vigu ning valeandmeid. Audit hõlmab esitatud summad ja finantsaruannete kontrollimist algdokumentide põhjal testimise teel. Audit hõlmab ka kasutavate raamatupidamisprintsiipide ja juhtkonna poolt tehtud olulisemate kalkulatsioonide, samuti üldiste finantsaruannete esitamise hindamist. Usume, et meie poolt läbiviidud audit annab meie arvamusele õigustatud põhjenduse. Me ei ole auditeerinud bilanssi seisuga 31.detsember 1994.a. mille muudatused võivad avaldada mõju 1995 aasta majandustulemustele, kuna enne seda kuupäeva ei olnud me veel määratud Firma audiitoriteks. Seetõttu ei saa me avaldada oma arvamust 31.detsembril 1995.a. lõppenud majandusaasta kasumiaruande kohta ja rahakäibe aruande kohta. Firma kasutab rahuldamata nõuete eraldise moodustamisel hinnanguid, mis baseeruvad aktuaari aruannetel. Firma piiratud ajalugu ei võimalda aktuaaril ettevalmistada piisavalt adekvaatseid aruandeid ning ei saa me anda oma hinnangut rahuldamata nõuete eraldise kohta. Meie arvates kajastavad finantsaruanded kõikides olulistes punktides, välja arvatud eelnevatest lõikudest mainitud asjaolud, õiglaselt Firma finantsseisu 31. Detsembril 1996.a. ja 1995.a. ning on koostatud kooskõlas raamatupidamise hea tavaga ja tugineb kehtivale seadusandlusele.
Deloitte & Touche Tallinnas, 22. aprillil 1997.a. LISA 16: EMITENDI PÕHIKIRI ASA KINDLUSTUS AKTSIASELTSPÕHIKIRI 1 ÜLDSÄTTED 1.1 Äriühingu ärinimi on ASA KINDLUSTUS AS (edaspidi Selts). 1.4 Selts on eraõiguslik juriidiline isik. 1.6 Seltsil on oma ärinimega pitsat ja arved pankades ning ta tegutseb täieliku isemajandamise ja enesefinantseerimise alusel. 1.8 Seltsi töökeeleks on eesti keel, asjaajamises kasutatakse ka inglise, vene ja saksa keelt. 1.9 Selts vastutab oma kohustuste eest kogu talle kuuluva varaga. 2 SELTSI TEGEVUSE EESMÄRGID JA TEGEVUSALAD. SELTSI ÕIGUSED 2.2 Selts osutab teenuseid tegevuslitsentsides nimetatud kindlustusliikides Eesti Vabariigis ja välisriikides. 1) kindlustus õnnetusjuhtumite vastu; 2) kahjukindlustus; 3) liikluskindlustus; 4) vastutuskindlustus; 5) garantiikindlustus. 2.5 Selts võib teostada kõiki tehinguid ja toiminguid,mis
on vajalikud Seltsi tegevuseks. Selts võib omandada varalisi ja
mittevaralisi õigusi ning kanda kohustusi, olla hagejaks, kostjaks
ja kolmandaks isikuks kohtus. Selts võib välja lasta võlakirju
ja lubada oma väärtpaberitega kaubelda väärtpaberibörsil.
3.1 Seltsi aktsiakapital on 25 394 500 krooni, mis on miinimumkapitali suuruseks. 3.3 Seltsi aktsionäride üldkoosolek võib aktsiakapitali ilma põhikirja muutmata suurendada 101 578 000 kroonini, mis on maksimumkapitali suuruseks. 3.4 Seltsi nõukogu võib kolme aasta jooksul suurendada aktsiakapitali sissemaksete tegemisega. Nõukogu võib suurendada aktsiakapitali põhikirjas ettenähtud suuruseni. Aktsiakapitali ei või suurendada rohkem kui pool aktsiakapitalist, mis oli ajal, kui nõukogu sai õiguse suurendada aktsiakapitali. Nimetatud kolme aastase tähtaja lõppemisel otsustab Seltsi aktsionäride üldkoosolek nõukogule aktsiakapitali suurendamise õiguse andmise. 3.5 Aktsia eest võib tasuda rahas või mitterahalise sissemaksega. Rahas tasumise korral võib aktsia eest tasuda konverteeritavas valuutas Eesti Panga kehtiva kursi alusel. Seltsi aktsiate eest tasumisel mitterahalise sissemaksega hindab sissemakse väärtuse sõltumatu ekspert ja hindamist kontrollib audiitor. Mitterahalise sissemaksega võib tasuda ka nõukogu otsuse alusel väljalastud aktsiate eest. 3.7 Iga aktsia annab aktsionäride üldkoosolekul ühe hääle. Seltsi aktsiakapitali suurendamisel väljastatavate aktsiate omandamise eelisõigus on Seltsi aktsionäril proportsionaalselt tema osale aktsiaseltsis, mis määratakse temale kuuluvate aktsiate nimiväärtuste summa suhtega kõikide Seltsi aktsiate nimiväärtuste summasse. 3.12 Seltsi aktsiakapitali võib suurendada uute aktsiate väljalaskmisega, kui kõik varem väljalastud aktsiad on väljaostetud. 3.13 Aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine toimub aktsionäride üldkoosoleku otsusega, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest ja üldkoosolekust võtavad osa aktsionärid, kellel on kokku vähemalt 2/3 häältest. 3.14 Seltsi aktsionäril ei ole õigust nõuda tema omanduses olevate aktsiate kohta aktsiatähte 3.15 Seltsi aktsionäril on õigus: 5) saada osa puhaskasumist dividendina vastavalt tema aktsiate nimiväärtusele; 6) tutvuda aktsiaraamatuga; 7) saada aktsiaraamatu või selle osa ärakirja. 3.17 Seltsi aktsionäril on õigus vabalt võõrandada, pantida ja seada kasutusvaldust temale kuuluvatele Seltsi aktsiatele. 2) Seltsile kuuluvate või tagatiseks võetud aktsiate nimiväärtuste summa ei ületa 1/10 aktsiakapitalist ja 3.22 Kui Selts on omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid Seltsile olulise kahju ärahoidmiseks või pärimise teel ja nende nimiväärtuste summa ületab 1/10 aktsiakapitalist, siis tuleb 1/10 ületavad aktsiad võõrandada või nende tagatiseks võtmine lõpetada kuue kuu jooksul omandamisest. 3.23 Kui aktsiaid ei võõrandata või tagatiseks võtmist ei lõpetata p. 3.21 ja 3.22 nimetatud tähtaja jooksul, siis peab need tühistama ja aktsiakapitali vastavalt vähendama. 4 AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK 4.1 Aktsionäride üldkoosolek on Seltsi kõrgeim juhtimisorgan. 4.3 Aktsionäril on õigus hääletada aktsionäride üldkoosolekul isiklikult või oma esindaja kaudu vastavalt temale kuuluvate aktsiatega määratud häälte arvule. 4.6 Aktsionäril on õigus tutvuda aktsionäride nimekirjaga Seltsi asukohas, Seltsi tööajal, vähemalt kümme päeva enne üldkoosoleku toimumist. 4.7 Aktsionäride nimekirja paneb juhataja välja aktsionäridele tutvumiseks üldkoosoleku toimumise kohas, selle toimumise ajaks. 4.11 Juhataja kutsub kokku erakorralise üldkoosoleku, kui: 2) seda nõuavad aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, või 1) põhikirja muutmine; 2) aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine; 3) vahetusvõlakirjade väljalaskmine; 4) nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine; 5) audiitori valimine; 6) erikontrolli määramine; 7) majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine; 8) aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine; 4.14 Teistes aktsiaseltsi tegevusega seotud küsimustes võib üldkoosolek otsuse vastu võtta juhataja või nõukogu nõudel. Juhataja saadab igale aktsionärile vähemalt 30 päeva enne üldkoosoleku toimumist aktsiaraamatusse kantud aadressil kirjaliku teate, milles on märgitud üldkoosoleku läbiviimise koht, kuupäev ja kellaaeg, ning koosoleku päevakord või toimumise põhjus. Juhataja või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/10 aktsiakapitalist, võivad nõuda teatud küsimuse võtmist päevakorda. Nõude peab esitama enne aktsionäridele üldkoosoleku teate saatmist või selle avaldamist. 4.17 Küsimuse, mida ei olnud eelnevalt üldkoosoleku päevakorda võetud, võib päevakorda võtta vähemalt 9/10 üldkoosolekul osalevate aktsionäride nõusolekul, kui nende aktsiatega on esindatud vähemalt 2/3 aktsiakapitalist. 4.18 Üldkoosolek võib vastu võtta otsuseid, kui kohal on vähemalt pool aktsiatega esindatud häältest. 4.19 Kui üldkoosolekul ei ole esindatud punktis 4.18 nimetatud hääled, siis kutsub juhatus kolme nädala jooksul kokku uue koosoleku sama päevakorraga. Uus üldkoosolek on pädev vastu võtma otsuseid, sõltumata koosolekul esindatud häältest. 4.20 Üldkoosolek võtab otsuseid vastu salajase hääletamisega, kui üldkoosolek ei otsusta teisiti. 1) aktsiaseltsi ärinimi ja asukoht; 2) koosoleku toimumise aeg ja koht; 3) koosoleku juhataja ja protokollija nimed; 4) koosoleku päevakord; 5) koosolekul vastuvõetud otsused koos hääletamistulemustega; 4.23 Aktsionäri pankrotivara pankrotihalduril on õigus aktsia eelneva oma nimele ümbervormistamiseta hääletada üldkoosolekul aktsionäri nimel, kui selline õigus on talle antud õigusaktidega sätestatud korras. 4.24 Punktis 4.22 ja 4.23 nimetatud isikud võivad hääletada üldkoosolekul isiklikult või esindaja kaudu. 5 NÕUKOGU 5.3 Nõukogul on 3 teovõimelisest füüsilisest isikust liiget. 5.5 Nõukogu liige valitakse üldkoosoleku poolt viieks aastaks. Nõukogu liikme valimiseks on vajalik tema kirjalik nõusolek. 5.9 Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa 2 nõukogu liiget. 5.11 Nõukogu koosolek protokollitakse. Protokollile kirjutavad alla nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige ja protokollija. 5.15 Nõukogu nõusolek on vajalik juhatajale ainult tehingute tegemiseks, millega kaasneb: 1) osaluse omandamine ja lõppemine teistes ühingutes või 2) ettevõtte omandamine, võõrandamine või selle tegevuse lõpetamine või 3) välisfiliaalide asutamine ja sulgemine või 4) 10% aktsiakapitalist ületava investeeringu tegemine. 5.17 Nõukogul on õigus saada juhatajalt teavet Seltsi tegevuse kohta ning nõuda juhatajalt tegevusaruannet ning bilansi koostamist. Nõukogu kinnitab ka Seltsi aastaeelarve. 5.20 Nõukogu liige vabaneb vastutusest Seltsi ees, kui ta on ebaseadusliku tegevuse aluseks oleva otsuse vastuvõtmisel jäänud eriarvamusele ning eriarvamus on kantud protokolli. 5.21 Nõukogu liikmetele võib maksta tema ülesannetele ja Seltsi majanduslikule olukorrale vastavat tasu. 6 JUHATUS 6.2 Juhataja peab juhtimisel kinni pidama nõukogu seaduslikest korraldustest ja on kohustatud tegutsema majanduslikult kõige otstarbekamal viisil. 6.5 Juhataja peab esitama nõukogule vähemalt kord nelja kuu jooksul ülevaate Seltsi majandustegevusest ja majanduslikust olukorrast, samuti teatama koheselt Seltsi majandusliku seisundi olulisest halvenemisest ja muudest Seltsi majandustegevusega seotud olulistest asjaoludest. 6.7 Seltsi võib kõigis õigustoimingutes esindada juhataja. 6.10 Kui juhataja kutsutakse enne volituste tähtaja lõppu tagasi ilma mõjuva põhjuseta, siis võib juhataja nõuda talle tagasikutsumisega tekitatud kahju hüvitamist. 1) olla füüsilisest isikust ettevõtjaks Seltsi tegevusalal; 3) olla Seltsiga samal tegevusalal tegutseva äriühingu juhtimisorgani liige, välja arvatud siis, kui tegemist on ühte kontserni kuuluvate äriühingutega. 6.12 Juhataja ei või olla nõukogu liige, pankrotivõlgnik ega isik, kellelt on seaduse alusel ära võetud õigus olla ettevõtja. 6.15 Juhataja, kes on oma kohustuste täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmisega süüliselt kahju tekitanud Seltsi võlausaldajale, vastutab võlausaldaja ees solidaarselt Seltsiga. 7 ARUANDLUS, KASUMI JAOTAMINE JA RESERVID 7.1 Seltsi majandusaasta on kalendriaasta, mis algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril. 7.4 Audiitor teostab kontrolli Seltsi finantsmajandusliku tegevuse üle. 1) puhaskasum; 2) eraldised reservkapitali; 3) kasumi kandmine teistesse reservidesse; 4) aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus; 5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks. 7.8 Nõukogu koostab majandusaasta aruande põhjal kirjaliku aruande, mille esitab üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud aastaaruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on Seltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Nõukogul on õigus teha muudatusi kasumi jaotamise ettepanekus enne selle esitamist üldkoosolekule. 7.11 Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel. 1) puhaskasum; 2) eraldised reservkapitali; 3) kasumi kandmine teistesse reservidesse; 4) aktsionäridele väljamakstava kasumiosa suurus; 5) kasumi kasutamine muuks otstarbeks. 7.15 Dividendid, mis kolme aasta jooksul ei ole välja võetud, muutuvad Seltsi omandiks. 7.16 Selts moodustab järgmised reservid: 1) kindlustustehnilised reservid; 2) üldreservi; 3) muud reservid. 7.17 Kindlustustehnilisteks reservideks on: 1) ettemakstud preemiate reserv; 2) rahuldamata nõuete reserv; 3) muud kindlustustehnilised reservid. 7.19 Seltsi tegevjuhtkonna, juhatuse ja nõukogu liikmel on keelatud osa võtta hääletamisest, kus otsustatakse nõusoleku andmist tehingu tegemiseks: 7.20 Lähikondseks loetakse isiku abikaasat, sugulasi, kellel on pärimisõiguse järgi õigus esineda esimese või teise ringi pärijana, samuti nimetatud isiku poolt kontrollitavat äriühingut. 7.21 Kontrollitav äriühing on äriühing, milles isik omab aktsionäride või osanike hulgas häälteenamust või omab õigust nimetada ja tagasi kutsuda äriühingu nõukogu, juhatuse või tegevjuhtkonna enamust, olles ise sama äriühingu aktsionär või osanik või olles ise äriühingu aktsionär või osanik ja kontrollides samas enamikku aktsionäride või osanike häältest vastavalt teiste aktsionäride või osanikega sõlmitud kokkuleppele.
Käesolevaga võtavad allakirjutanud endale vastutuse selles Registreerimisprospektis sisalduvate kõigi andmete õigsuse ning täielikkuse eest. Allakirjutanud kinnitavad, et nad on võtnud tarvitusele kõik kohased abinõud käesolevas prospektis esitatud andmete õigsuse ja täielikkuse kontrollimiseks ning et esitatud informatsioonist ei puudu ega ole välja jäetud midagi, mis mõjutaks käesolevas prospektis esitatud andmete sisu või tähendust.
24. oktoober 1997
Leonid Apananski Sergei Netsajev Nõukogu esimees Juhatuse esimees (Vana-Posti 2, Tallinn) (Narva mnt. 108, Tallinn)
|