Kuidas tuua ettevõte börsile?

Avalikul ettevõttel on mitmeid võimalusi lisakapitali kaasamiseks, et realiseerida laienemis-, ühinemis- või ülevõtmisplaane. 

Lisakapitali kaasamine võib olla esialgne põhjus börsile tulekuks, ent see on traditsiooniline viis täiendava kapitali saamiseks ka juba börsil noteeritud ettevõtete jaoks. Alljärgnevalt on esitatud lühikirjeldus kapitali kaasamise erinevatest viisidest finantsturul avalike ettevõtete poolt.

Avaliku emissiooni korral kaasatakse kapitali uute aktsiate emiteerimisega, mille puhul pakutakse uusi aktsiaid märkimiseks turuhinnaga, või alternatiivselt õiguste emiteerimisega, mille puhul pakutakse aktsionäridele uusi aktsiaid proportsionaalselt nende olemasoleva aktsiaosalusega.

Suunatud aktsiaemissioon on mitteavalik emissioon, mille puhul minnakse mööda olemasolevate aktsionäride eelisõigustest, pakkudes uusi aktsiaid valitud investorile või ettevõttele raha eest. Seda liiki emissioon on mõeldud juba teadaolevale investorile, investorite rühmale või ettevõtte olemasolevale aktsionärile. Aktsiaid emiteeritakse raha eest turuhinnaga või sellest kõrgema hinnaga.

Mittekapitali sissemaksega emissiooni puhul emiteeritakse aktsiaid täis- või osamaksena teise ettevõtte või teiste varade ülevõtmiseks.

Ühinemine hõlmab kahe või enama ettevõtte kombinatsiooni, mille puhul üks ettevõte esitab pakkumise teise ettevõtte kohta, pakkudes rahalist makset või makset aktsiatega.

Fondiemissiooni puhul jaotatakse uued aktsiad tasuta olemasolevatele aktsionäridele proportsionaalselt nende olemasoleva aktsiaosalusega. Seda liiki emissiooni kasutatakse ettevõtte aktsiakapitali suurendamiseks; sellega ei tooda uut kapitali ettevõttesse.

Töötaja aktsiaemissiooni puhul märgivad töötajad ettevõtte aktsiaid. Ettevõte võib pakkuda oma töötajatele olemasolevaid aktsiaid näiteks ettevõtte omaaktsiate portfellist või emiteerida uusi aktsiaid.

Aktsiate splittimist ja tagurpidi splittimist võib kasutada ettevõte aktsia nimiväärtuse vähendamiseks või suurendamiseks. Seda meedet kasutatakse sageli aktsiaga kauplemise ergutamiseks, kui aktsia hind on väga kõrgeks läinud. Splittimisel saadakse rohkem aktsiaid väiksema nominaalväärtusega, tagurpidi splittimine annab vastupidise tulemuse. Splittimisega ei tooda uut kapitali ettevõttesse.



Mis on börsile tulekul peamised sammud ja kui palju need aega võtavad?

Peamised sammud ettevõtte börsile viimisel on järgmised:
  1. Ettevõtte juhtide ja omanike poolt tunnetatud vajadus analüüsida äriühingu võimalikku börsile viimist ja sellega kaasnevat, pöörates erilist tähelepanu börsil noteerimise põhjuste analüüsimisele. 
  2. Nõustaja(te) valimine analüüsiks, mis selgitab, kas börsile minek on parim lahendus tuvastatud vajaduste rahuldamiseks.
  3. Koostöös nõustajatega korraldatav ettevõtte põhjalik analüüs (due diligence). 
  4. Otsus, missugusel börsil (või börsidel) väärtpaberid noteerida ning millistes riikides ja millistele investorgruppidele korraldada aktsiate pakkumine.
  5. Börsi teavitamine soovist oma väärtpaberid noteerida.
  6. Vajalike dokumentide, sealhulgas prospekti ettevalmistus koostöös nõustaja(te) ja börsiga.
  7. Nn. “esimese ringi müük” koostöös nõustajaga, milles selgitatakse välja turu nõudlus.
  8. Lõplike kokkulepete sõlmimine pakkumise korraldajate ja garanteerijatega (underwriting) jne. 
  9. Prospekti koostamine ja selle registreerimine Finantsinspektsioonis.
  10. Noteerimistaotluse ja sellele lisatud dokumentide esitamine börsile. Taotlus on börsi poolt kehtestatud vormis ning sisaldab kõiki õigusaktides ning börsi poolt nõutud andmeid.
  11. Börs alustab noteerimismenetlust ning vajadusel küsib lisateavet.
  12. Börsi Noteerimis- ja Järelevalvekomisjon teeb otsuse noteerimise kohta.
  13. Positiivse otsuse korral sõlmitakse noteerimisleping ja väärtpaberid võetakse kauplemisele.

     

Mis nõuetele peab ettevõte vastama?

  • Majandustegevuse kestvus põhitegevusalal peab põhinimekirjas noteerimise korral olema vähemalt kolm aastat, lisanimekirjas kaks aastat. 
  • Põhinimekirjas noteerimist taotlev ettevõte peab esitama viimase kolme (lisanimekirjas kahe) majandusaasta aruanded, mis on kooskõlas raamatupidamist reguleerivate õigusaktidega, rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega (IFRS) ning sisaldavad Reglemendi sätetega ja börsi poolt kehtestatud juhenditega nõutud teavet.
  • Põhinimekirjas noteerimist taotleva ettevõtte turuväärtus (kui seda pole võimalik hinnata, siis omakapitali suurus) peab olema vähemalt neli miljonit eurot (lisanimekirjas üks miljon eurot).
  • Avalikkuse käes olevate aktsiate osakaal peab nii põhinimekirja kui ka lisanimekirja ettevõttel olema piisav (piisavaks loetaks üldreeglina vähemalt 25% aktsiatest, kuid see tingimus loetakse täidetuks ka juhul, kui arvestades aktsiate arvu ja jaotust toimiks turg ka väiksema koguse avalikkuse hulka kuuluvate aktsiatega). Aktsiaid ei loeta avalikkuse käes olevaks, kui nende omanikuks on börsiettevõtte või selle tütarettevõtja tegevjuhtkonna, juhatuse või nõukogu liige või tema lähikondne, samuti juhul, kui ühe aktsionäri omandis on rohkem kui 5% noteeritavatest aktsiatest.
  • Noteerimist taotlev ettevõte ja tema tegevus peavad olema kooskõlas õigusaktidega ning ettevõtte majanduslik, õiguslik või muu olukord ei tohi seada ohtu investorite huvide kaitstust ega nende õiglast ja ühetaolist kohtlemist.
  • Noteerimiseks esitatud väärtpaberid peavad olema vabalt võõrandatavad ja nende pantimise õigus ei tohi olla põhikirjaga piiratud. 
  • Väärtpaberid peavad olema registreeritud Eesti väärtpaberite keskregistris või muus sarnases registris või andmekogus, mille puhul on tagatud väärtpaberitehingutest tulenevate kohustuste nõuetekohane arveldamine ja täitmine.
  • Aktsiad peavad olema emiteeritud kooskõlas kehtivate õigusaktide ning ettevõtte põhikirja sätetega ning vastama nende suhtes kehtivate õigusaktide sätetele.

Börsil on õigus keelduda sellise ettevõtte väärtpaberite noteerimisest, kelle suhtes on taotluse esitamisele eelnenud kahe aasta jooksul algatatud likvideerimis- või pankrotimenetlus või moratoorium või kellel on nimetatud perioodi jooksul esinenud püsiva iseloomuga makseraskusi.
 
 

Millised dokumendid tuleb esitada koos noteerimistaotlusega?

Esmase noteerimise korral tuleb börsile esitada järgmised dokumendid (need nõuded ei kehti börsil juba noteeritud ettevõtete lisaemissioonidele).

  • Väljavõte Äriregistri B-osa registrikaardist. 
  • Notariaalselt tõestatud koopia põhikirjast. 
  • Ülevaade majandustegevuse põhisündmustest ning kavandatavatest majandustulemustest käesoleval ja järgmisel majandusaastal. 
  • Koopia ettevõtte kirjalikust nõusolekust (börsi poolt kehtestatud vormis) Finantsinspektsioonile selle kohta, et börsil on õigus saada teavet ettevõtte tegevuse kohta Finantsinspektsioonilt. 
  • Kirjalik kinnitus selle kohta, et kõik ettevõtte majandustegevusest tulenevad tehingud ettevõtte emaettevõtjaga või tema poolt kontrollitavate äriühingutega toimuvad turul vabalt kujunenud hindadega. 
  • Ettevõtte emaettevõtja kirjalik kinnitus börsi reglemendi sätete järgimise kohta. Kui emaettevõtja kuulub omakorda kontserni, siis ka selle kontserni emaettevõtja kirjalik kinnitus börsi reglemendi sätete järgimise kohta. 
  • Ettevõtte poolt kolme eelneva aasta vältel avaldatud avaliku pakkumise prospektid.
Lisaks tuleb nii esmast noteerimist taotlevatel ettevõtetel kui ka lisaemissiooni plaanivatel börsiettevõtetel esitada:
  • Väljavõte aktsionäride üldkoosolekul vastu võetud põhikirja muutmise otsusest (kui vastav kanne on Äriregistris tegemata). 
  • Majandusaasta aruanded ja koopiad audiitorite järeldusotsustest viimase kahe majandusaasta kohta.
  • Noteerimisprospekt (täpsemad nõuded on kirjas väärtpaberituru seaduses ja  Euroopa Komisjoni määruses (EÜ) 809/2004 ehk nn. prospektimääruses).
  • Koopia aktsionäride üldkoosoleku või nõukogu otsusest aktsiakapitali suurendamise kohta, kui enne noteerimistaotluse esitamist toimunud aktsiakapitali suurendamine ei ole noteerimistaotluse esitamise ajaks kantud Äriregistrisse. 
  • Börsi liikmetega sõlmitud turutegemise lepingute olemasolul vastav kinnitus ning ülevaade nimetatud lepingute põhitingimustest. 
  • Väljavõte noteerimistaotluse esitamise otsustanud pädeva organi (nt. nõukogu) vastava koosoleku protokollist. 
  • Börsi poolt kehtestatud vormis allkirjastatud kinnitus Reglemendis sätestatud nõuete täitmiseks.
Põhjalik ettevalmistus börsil noteerimiseks võib aega võtta kuni kaks aastat. Peamised ettevalmistuse etapid on uute sisekordade ja aruandlusstandardite rakendamine, nende elluviimine ja teatud stabiilsuse tekkimine, samuti on ajamahukas prospekti koostamine. Kõikidest olulistest muudatustest tuleb teavitada ka töötajaid ja neile peab andma aega uute reeglitega harjumiseks.
 
Noteerimismenetlus võtab aega ligikaudu 3-4 kuud. Täpsem ajakulu sõltub sellest, kas seoses börsile tulekuga müüakse olemasolevad aktsiad või korraldatakse uute aktsiate emissioon; kas emissioon on garanteeritud; kas pakkumine on ainult kohalik või ka rahvusvaheline; kui palju tööd on raamatupidajatel finantsaruannete koostamisel ja audiitoritel nende õigsuse hindamisel. Seega oleneb ajakulu otseselt ettevõtte ja tema nõustajate tehtud eeltöö põhjalikkusest, kuid üldjuhul teeb börs noteerimisotsuse 1 - 4 nädala jooksul arvates taotluse ja kõigi korrektsete lisadokumentide esitamisest.



Milliste erialade nõustajad valida?

Nõustajad on professionaalid erinevatelt aladelt, kes aitavad ettevõttel välja selgitada, kas börsile minek on ettevõttele parim lahendus ning mida ja kuidas selleks teha tuleb. Positiivse otsuse korral aitavad nõustajad koostada börsileminekuks ja uute aktsiate võimalikuks emissiooniks vajalikud materjalid ja dokumendid ning korraldada kohtumised potentsiaalsete investoritega.

Reeglina on ettevõtetel finantsnõustaja, juriidiline nõustaja ning avalikke suhteid ja turundust korraldav partner. Suuremate tehingute puhul on mõistlik korraldada nõustajate leidmiseks konkurss, see annab rohkem valikuvõimalusi.

Finantsnõustajateks on parim valida kohalikud investeerimis- või kommertspangad. Suuremate, peamiselt rahvusvahelisi investoreid kaasavate tehingute puhul tasub kaaluda ka välisnõustajate palkamist

Juriidiline nõustaja aitab valmis kirjutada prospekti ja seada korda kogu korrektseks noteerimiseks vajaliku juriidika. Juriidilise nõustaja soovitab tavaliselt finantsnõustaja.

Kommunikatsioonivaldkonna nõustaja hoolitseb kogu börsile tuleku protsessi vältel suhete eest avalikkusega – teavitab avalikkust noteerimisega seonduvast ning hindab avalikkuse ootusi ettevõtte ja ettevõtte noteerimise osas, mis on vajalik noteerimisprotsessi edukaks läbiviimiseks.